证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-041
延安必康制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次公开发行预计于2019年5月底实施完毕，并假设于2019年12月底
全部转股（如转股则假设于2019年11月份全部完成转股）及全部不转股两种情况。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为160,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为40,419.38万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为30,644.22万元。假设2019归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第三十二次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即19.74元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 2019年净利润与上年持平 | 2019年净利润较上年增长10% | ||
2018年利润相与2017年持平
| 2018年利润相与2017年持平 | 2019年12月31日全部转股 | 2019年12月31日全部未转股 | 2019年12月31日全部转股 | 2019年12月31日全部未转股 | |
| 总股本（万股） | 153,228.39 | 161,333.76 | 153,228.39 | 161,333.76 | 153,228.39 |
| 归属于母公司股东权益合计（万元) | 933,169.71 | 1,133,589.09 | 973,589.09 | 1,137,631.03 | 977,631.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 40,419.38 | 40,419.38 | 40,419.38 | 44,461.32 | 44,461.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 30,644.22 | 30,644.22 | 30,644.22 | 33,708.64 | 33,708.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2638 | 0.2626 | 0.2638 | 0.2889 | 0.2902 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2638 | 0.2626 | 0.2559 | 0.2889 | 0.2815 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2000 | 0.1991 | 0.2000 | 0.2190 | 0.2200 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2000 | 0.1991 | 0.1940 | 0.2190 | 0.2134 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.39% | 4.18% | 4.24% | 4.59% | 4.65% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 3.33% | 3.17% | 3.21% | 3.48% | 3.53% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）配方颗粒生产车间建设项目
1、项目实施的必要性
（1）国家从战略及产业角度鼓励发展医药产业
近年来，国家层面不断加大对中医药产业发展的支持力度。在2016年3月印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确提出要促进中医药传承与发展，加强中医药产业创新，加快中药产业标准化建设。2016年8月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》，强调要推进中医药继承创新、拓展中医药服务新业态、推动中医药海外发展等九大重点任务，
大力扶持中医药产业。
2017年，更多中医药相关政策陆续颁布，将规划中的发展目标及重点任务逐步落到实处。2017年7月，《中华人民共和国中医药法》（以下简称“《中医药法》”）正式实施，作为我国首部全面、系统体现中医药特色的综合性法律，《中医药法》从法律层面明确了中医药的地位、发展方针和扶持措施，为中医药事业发展提供了法律保障，并对实践中存在的突出问题作了针对性规定。
从国家“十三五”规划到医药“十三五”规划，再到“十三五”中医药科技创新专项规划，国家对中医药产业大力鼓励和支持，对中医药大产业、配方颗粒领域均进行了法律保障，政策指导、标准建设，这为本项目的建设提供了国家层面的政策指引、法律支撑，并进一步明确了配方颗粒的质量标准。
（2）通过建设配方颗粒项目，有利于企业丰富产品种类、扩大生产规模、提高产品质量、增强核心竞争力
本项目所建设的配方颗粒车间将严格按照新版GMP要求建设，并采用先进的自动化生产设备，实现采用集成现代科学技术方法和先进中药制剂技术、检测手段进行中药配方颗粒现代化、标准化生产。通过该项目，企业将进一步丰富自身产品种类、扩大生产规模、提升工艺技术装备，有利于进一步提高产品质量，增强企业核心竞争力，使市场占有率得到进一步巩固和增强，从而促进延安必康自身的发展。
2、项目实施的可行性
（1）良好的政策环境
2015年12月24日，国家食品药品监管总局发布《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》。2016年2月26日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，明确将中药配方颗粒纳入国家中医药发展战略规划内容之中。2017年5月12日，科技部、国家中医药管理局联合印发《“十三五”中医药科技创新专项规划》，规划明确提出，系统研究100种中药材配方颗粒提取工艺和质量标准研究，进行配方颗粒生产在线质控研究，形成全国统一的生产工艺及检验标准；开展20种经方水煎煮、配方颗粒组方、整方颗粒的有效性、安全性评价，验证中药配方颗粒组方与传统“共煎”汤剂的疗效一致性；开展30-50个临床常用经典名方标准颗粒制备与标准研究，建立满足工业化生产需求的生产过程和参数控制体
系，形成稳定的市场供应能力。
2017年4月5日，陕西省人民政府印发了《陕西省中医药发展战略规划（2017—2030年）》，在本次规划中明确提出，到2020年，中医药在经济社会发展全局中的地位和作用进一步凸显；到2030年，全面建成中医药强省，实现人人共享中医药发展成果。中药产业现代化水平迈上新台阶，对社会经济发展的贡献率稳步提高，中药材种植面积达到1000万亩，中药产业产值达到1000亿元。推进省内中药企业数据化、智慧化建设，加强技术集成和工艺创新，形成大型中药企业集团和产业集群（园区）。实施“一企一策”，鼓励和扶持有产品、有技术、有市场的中药企业快速健康发展。这将为延安必康配方颗粒药品的生产提供更加优质的政策环境，有助于推动延安必康中医药业务的快速健康发展。
此外，本项目建设的所在地商洛市山阳县也通过各种方式鼓励发展医药产业，延安必康作为山阳制药企业的龙头，尤其受到山阳县各级政府领导的重视，山阳县政府在《山阳县工业“十三五”规划》之“现代医药产业集群”中提出“以陕西必康控投集团公司、金川封幸公司为龙头，以生物医药、现代中药、医药设备、医药物流为主要方向，重点开发黄姜皂素系列产品、中药饮片加工和中药提取、数字化医疗设备及器械等主要产品，配套发展医药物流配送。重点支持必康医药产业园发展壮大，加快必康医药产业园二期全自动制药生产设备的安装调试并投产运营。启动必康医药产业园三期工程。”
（2）广阔的市场前景
根据智研咨询发布的《2018-2024年中国现代中药配方颗粒行业投资分析及前景趋势预测报告》，近几年，中药配方颗粒保持了快速增长态势，未来市场空间广阔。2006-2015年，中药配方颗粒全国销售额由2.28亿元上升到 80.85亿元，CAGR为48.7%，远高于同期中药饮片26.7%的复合增速。延安必康作为一家大型制药企业，立足发展多年，有专业的产品生产线、成熟的技术和市场，在全国有26万家零售终端，建立了从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体店的多层
次、立体化、全辐射的营销网络，具备较强的综合实力。
（3）优秀的管理及研发团队
延安必康及其子公司拥有一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队，先后与多家高校科研院所开展
深度合作，推行产学研一体化模式，并建立起包括省级院士工作站、博士后创新实践基地、技术中心、头孢类医药中间体工程技术研究中心、纳米技术应用研究所等在内的强大研发体系。公司及其子公司具备较强的自主研发能力，对国内外药品制造领域的最新技术成果具备较强的跟踪能力，具有较为明显的技术优势。陕西省药品监督管理局建立了陕西中药配方颗粒研发与生产管理服务平台，延安必康已被列入中药配方颗粒项目研究生产项目试点企业名单，并参与陕西省中药配方颗粒质量标准部分品种的中试项目。
（二）口服抗生素生产车间建设项目
1、项目实施的必要性
（1）国家从战略及产业角度鼓励发展医药产业
《“健康中国2030”规划纲要》中提出，要深化药品、医疗器械流通体制改革，完善国家药物政策，强化药品安全监管，发展专业医药园区，提高产业集中度，增强中高端产品供给能力。大力发展医疗健康服务贸易，推动医药企业走出去和国际产业合作，提高国际竞争力。到2030年，具有自主知识产权新药和诊疗装备国际市场份额大幅提高，高端医疗设备市场国产化率大幅提高，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。推进医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度，形成一批跨国大型药品流通企业。
《“十三五”国家药品安全规划》提出加快建成药品安全现代化治理体系，提高科学监管水平，鼓励研制创新，全面提升质量，增加有效供给，保障人民群众用药安全，推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。
（2）企业产业集群化发展的需要
医药行业发展空间巨大，产业集中度逐步提高。同时，新版药品生产质量管理规范和新版药典的实施，对医药生产、医药标准、环保标准要求更为严格。受高门槛、国家政策支持等多因素的推动，医药产业发展呈集中趋势。产业集群化发展是延安必康的未来发展方向，通过在山阳基地建立口服抗生素车间，将进一步扩大企业生产规模，提高药品生产自动化水平，增强企业核心竞争力，提升企业市场地位，发挥企业规模化效应、推动产业集群化发展。
（3）完善企业产品结构的需要
延安必康是目前国内制药行业拥有全剂型、品种数量最多的工业企业之一，
主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，400多个品规，140个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》，其中化学制剂104个，中成药36个。但是延安必康在口服抗生素品类上较少涉猎，本项目所建设的抗生素车间，将有效弥补延安必康在抗生素类药品生产上的短板，进一步完善企业的产品结构，并利用公司已有的市场销售渠道，迅速扩大公司在该等产品所属细分市场的市场份额。
2、项目实施的可行性
（1）良好的政策环境
商洛市山阳县政府在印发的《山阳县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中特别提出，在加快构建“一区五园”新型工业分布格局中，按照总部经济、集团扩张模式，加快建设必康医药产业园，重点发展生物医药加工、药用功能性食品、医疗器械及卫生用品制造、医药商贸物流等四大产业为主，打造“一心”、“一轴”、“五区”的空间布局结构。到2020年，工业总产值达到60亿元以上，带动实现就业20000人，打造亚洲最大的植物医药产业综合体。当地政府的大力支持为口服抗生素生产车间建设项目的建设和发展提供了更加良好的政策环境，有利于迅速实现产能的扩张和盈利能力的提升。
（2）广阔的市场空间
根据中国医药工业信息中心数据显示，2015年，中国抗感染类用药总体市场规模已达到2,119亿元，其中，抗生素用药占据了92.54%市场份额，同比增长8.4%，预计到2021年，阿莫西林药品的销售额将达到33-38亿元，头孢氨苄销售额将达到9-12亿元，头孢拉定销售额将达到8-11亿元，市场空间广阔。延安必康及其子公司在全国有26万家零售终端，建立了从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体店的多层次、立体化、全辐射的营销网络，具备较强的综合实力。
（3）具有较强的技术研发优势
延安必康全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司自2016年积极建设知识产权体系，目前已授权发明专利4件，已授权实用新型专利30件。目前，公司已针对头孢拉定胶囊、阿莫西林胶囊和头孢氨苄胶囊产品开展一致性评价。头孢拉定胶囊和阿莫西林胶囊分别委托北京民康百草医药科技有限公司和南京华威
医药科技集团有限公司进行研究，并于2018年4月签订合同，头孢氨苄胶囊委托天津市汉康医药生物技术有限公司开展研究，于2018年6月签订合同。以上项目均在进行药学研究，目前已完成小试交接，将开展中试交接和BE研究。
（三）偿还银行贷款
1、优化资本结构，降低公司资产负债率
截至2018年12月31日，公司的财务结构指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 | 2016年末/ 2016年度 |
| 营运资金 | -358,005.07 | 358,517.25 | 664,527.98 |
| 有息负债-短期贷款 | 328,247.87 | 27,150.00 | 8,500.00 |
| 应付票据 | 89,431.79 | 35,290.73 | 1,500.00 |
| 资产负债率 | 53.50% | 53.24% | 53.14% |
| 财务费用 | 24,247.17 | 4,601.11 | 14,180.64 |
最近三年，公司的资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 1 | 鲁抗医药 | 51.96% | 59.65% | 52.56% |
| 2 | 红日药业 | 12.13% | 12.38% | 17.07% |
| 3 | 华润三九 | 38.06% | 37.48% | 35.64% |
| 4 | 中国中药 | 42.19% | 44.48% | 42.63% |
| 5 | 平均值 | 36.09% | 38.50% | 36.98% |
| 6 | 延安必康 | 53.50% | 53.24% | 53.14% |
注：其中鲁抗医药的年报尚未更新，因此采用三季报数据。
随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，最近三年各期末，公司的资产负债率分别为53.14%、53.24%、53.50%，均高于同行业上市公司的平均值，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。
通过本次发行可转换公司债券并使用部分募集资金偿还银行贷款，可将公司资产负债率降低至45%-50%的水平，从而优化资本结构，推动公司长远稳定发展。
2、降低财务费用，显著改善公司盈利水平
在公司日常经营中，除部分资金通过内部融资方式获得外，有偿债务是公司主要的融资手段。财务报表显示，最近三年，公司短期借款分别为8,500.00万元、27,150.00万元、328,247.87万元，长期借款分别为12,500.00万元、27,160.00万元、
42,600.00万元，财务费用分别高达14,180.64万元、4,601.11万元、24,247.17万元。高额的融资成本，对公司的持续盈利能力造成了不利影响。
公司本次部分募集资金用于偿还银行贷款，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用4,560.00万元，增加公司净利润约3,420.00万元。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本，提升整体盈利水平。四、本次可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
目前，延安必康的中药类业务以中药颗粒剂、胶囊剂为主，尚未开展中药配方颗粒业务。中药配方颗粒是中药单味饮片深加工后的提取物，是对传统中药饮片的改良，随着技术逐渐成熟，是中药现代化与现代中药科技产业化的方向。本次建设的中药配方颗粒车间，采用现代化的生产设备，进行规模化生产，从原料到出厂都进行严格的检验检测，形成高质量、高标准、符合国家要求的配方颗粒产品。由此将进一步丰富公司现有中药业务的产品品种，提升公司在中医药行业的核心竞争力，提升市场份额，推动公司现有中医药业务的发展。
公司一直以来注重以中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场的开拓与维护，其产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十余个常见医学临床用药类别，但公司目前尚未开展常见抗生素类药品的研发与生产。通过口服抗生素生产车间项目，有利于进一步完善公司产品结构，丰富产品品种并可以配合企业其他相关产品形成突出优势，使公司市场占有率及竞争力得到进一步巩固和增强，更好的推动现有业务的发展，从而提升公司整体实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司及子公司陕西必康通过人才培养与引进机制，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队。陕西必康研发中心已被陕西省人力资源和社会保障厅认定为博士后流动工作站，目前正在积极引进高素质、高技能人才，带动企业内部培养机制，培养一支稳定
高效、创新进取的研发队伍，这将进一步提升公司在医药领域的研发能力和水平。
2、技术储备公司及子公司先后与浙江大学、南京工业大学、华东理工大学、中国矿业大学、东华大学、沈阳化工研究院、第四军医大学、西安交通大学、陕西中医药大学、商洛职业技术学院等高校、科研院所深度合作，推行产学研一体化模式，公司被认定为“南通市产学研示范企业”，并建有“精细化工工程技术研究中心”、“技术试制中心”、“技术分析中心”等分工协作、组织健全的研发机构。
公司及其子公司具备较强的自主研发能力，对国内外药品制造、医药中间体等领域的最新技术成果具备较强的跟踪能力，与行业内其他公司相比，公司在医药制造、医药中间体尤其是头孢中间体生产、研发等领域具有较强的技术优势。
3、市场储备
公司高度重视覆盖营销网络体系的建设与培养，尤其是以中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场。近几年，中国药品第三终端市场展现良好的增长态势，从2012年的 703亿元上升至 2016的1,359亿元，复合增长率为17.91%，增长速度快于中国药品终端总体市场的增长率（中国药品终端总体市场同期复合增长率为11.89%）。公司子公司陕西必康在全国范围30个省设立了办事处，健全营销体系；不断强化商业渠道的整合，逐步构建全国医药商业流通及零售网络，同时强化与主流商业合作，与医院、商业渠道、零售连锁建立了良好的合作关系；实现从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体药店的全面覆盖；通过强大的人才队伍、资金后盾、战略联盟整合终端散小乱的现状，形成了集约式的商业合作模式。同时，随着陕西必康在全国范围内的批发、零售网络体系的打造完成，陕西必康将在以全国大型连锁药店为主的第二终端市场渠道建立优势，有助于快速增强公司医药包括大健康产品在内的铺货能力和整体发展优势，具备较强的市场储备。
综上，关于配方颗粒产品，依托公司现有中成药产品成熟完善的销售网络及在第二、第三终端市场的优势，其拥有广阔的市场储备与销售优势。关于口服抗生素产品，该类产品的生产可以进一步完善公司的产品结构，增强在第三终端市场的核心竞争力，通过现有覆盖第三终端的强大营销网络体系，能够有效保证未来项目建成投产后的销售渠道。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续专注于中成药、化学药等主要产品的生产经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，产品种类将得到进一步拓宽，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障
公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司利润分配方案严格按照《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。六、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员的承诺
（一）公司控股股东作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李宗松先生作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇一九年四月二十九日