延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司2018年年度报告及第四届董事会第三十二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
截至2018年12月31日，我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：
1、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
2、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
3、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4、公司委托股东及其他关联方进行投资活动；
5、公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6、公司代股东及其他关联方偿还债务。
上述未发生事项，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关于公司对外担保事项
报告期内，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）；公司全资子公司陕西必康为上市公司及下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、百川医药、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）提供担保，九九久科技为天时化工提供担保；上市公司为江西康力药品物流有限公司提供担保。被担保对象经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
除前述情形外，没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保事项。公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险，有效保障了公司和股东的合法权益。
二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行。《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。我们同意《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，发表独立意见如下：
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际存放与使用情况相符。我们同意《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2018年度利润分配预案，我们认为：
公司2018年度不进行利润分配是基于公司的实际需求出发，且符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。
我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于公司对外担保额度的独立意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需要，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意该议案并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
六、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，拟继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审
计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2015至2018年度财务会计报告，在担任本公司审计机构期间，能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于2019年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对2019年度日常关联交易预计事项进行审慎的核查，发表独立意见如下：
公司全资子公司陕西必康及其孙公司江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）2019年度预计与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。陕西必康及其孙公司必康新阳预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司、陕西必康及其孙公司必康新阳不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。同意上述日常关联交易事项。
八、关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据相关法律法规、规范性文件的规定，我们对公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为：公司2018年度能按照公司股东大会和董事会制定的董事、高级管理人员薪酬标准以及有关激励考核制度执行。公司2018年年度报告披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
九、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，公司各项条件满足现
行有效法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
十、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次发行方案合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途及实施方式、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的共同利益。
十一、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《延安必康制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》对项目基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等相关事项进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。
本次募集资金投资项目用途符合国家产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。
十三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《延安必康制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形。
十四、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的独立意见
公司关于填补本次发行摊薄即期回报、填补措施合法合规、切实可行，有利于保护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法合规、切实可行，有利于保护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
十五、关于本次发行债券持有人会议规则的独立意见
公司就本次发行制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。
基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。
公司审议本次发行事项的董事会召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述，我们同意将本次发行相关议案提交公司2018年度股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项经公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以证监会核准的方案为准。
十六、关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的独立意见
我们仔细审阅了公司董事会提供的相关资料，一致认为：董事会制定的《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》能够综合考虑公司的盈利能力、未来的经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，其主要目的在于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同时符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，并同意将其提交公司股东大会审议。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】
杜 杰
黄 辉
柴艺娜
二〇一九年四月二十五日