延安必康制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。
一、 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）分别发行581,930,826股、24,233,946股、100,997,419股、100,645,966股、77,869,463股、20,128,831股股份以购买其持有的陕西必康100.00%股权。2015年12月15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码 916110007379588544），公司持有陕西必康100.00%的股权，陕西必康过户手续履行完毕。
截至2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、
上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给公司，并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具瑞华验字【2015】41040010号验资报告。
（二）募集配套资金及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司以非公开发行股票的方式向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。
（三）配套募集资金存放情况
公司依据相关规定的要求在银行开设了募集资金专项账户，截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户情况如下：
单位：元
开户行
| 开户行 | 账户名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存放方式 |
| 中国银行股份有限公司如东支行 | 延安必康制药股份有限公司 | 463768053466 | 2016年3月29日 | 2,285,199,999.72 | 134,230.24 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公 | 必康制药新沂集团控 | 739899991010003001974 | 2016年4月13日 | 985,548,863.18 | 已销户 |
开户行
| 开户行 | 账户名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存放方式 |
| 司徐州分行 | 股有限公司 | |||||
| 江苏银行股份有限公司徐州分行 | 必康制药新沂集团控股有限公司 | 60290188000185250 | 2016年4月13日 | 1,300,000,000.00 | 已销户 | |
| 浙商银行股份有限公司南京秦淮支行 | 必康制药新沂集团控股有限公司 | 3010000110120100142030 | 2018年3月29日 | 700,000,000.00 | 15,287.75 | 活期存款 |
| 江苏银行股份有限公司徐州分行 | 必康制药新沂集团控股有限公司 | 60290188000207324 | 2018年8月21日 | 1,050,000,000.00 | 25,201.21 | 活期存款 |
| 合计 | 174,719.20 | |||||
注：1、2016年1月22日，公司在中国银行股份有限公司如东支行开设募集资金专项账户，账号为463768053466。
2、2016年3月23日，必康制药新沂集团控股有限公司在交通银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专项账户，账号为7239899991010003001974。2016年4月13日，中国银行股份有限公司如东支行转入金额985,548,863.18 元。该账户已于2018年8月27日销户。
3、2016年3月24日，必康制药新沂集团控股有限公司在江苏银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250。2016年4月13日，中国银行股份有限公司如东支行转入金额1,300,000,000.00元。该账户已于2018年5月24日销户。
4、2018年3月28日，必康制药新沂集团控股有限公司在浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户，账号为3010000110120100142030。2018年3月29日，交通银行股份有限公司徐州分行转入金额700,000,000.00元。
5、2018年8月14日，必康制药新沂集团控股有限公司在江苏银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000207324。2018年8月21日，公司将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000.00万元归还至该募集资金专户。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金1,376,347,767.21元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,046,325,613.91元，累计收到利息收入18,259,359.83元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，累计支付银行手续费93,023.62元。公司募集资金余额为174,719.20元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
报告期内，公司前次配套募集资金投资项目为“制药生产线技改搬迁项目”，截至2018年12月31日，该募投项目已累计使用募集资金1,376,347,767.21元。详细情况请见本报告附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2018年12月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变化。
前次募集资金实际投资项目原计划项目达到可使用状态的日期为2017年2月28日，公司于2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2019年2月28日。
2019年2月26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会经审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2019年7月31日。
截至2018年12月31日，“制药生产线技改搬迁项目”整体建设已基本完成。生产所需的智能制造领域的自动化设备、系统控制平台、信息技术平台已达到规划要求，并新增了机器人和AGV智能设备。部分生产线与西门子共同打造的柔性制造系统已搭建完毕，进一步校验调试后将达到预定可使用状态。尚有部分生产线由于药品、医疗器械更新换代加速，市场需求变化较快，相关设备的技术路径、选型仍需局部调整。因此，募投项目整体达到预定可使用状态的时间延期至2019年7月31日。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年12月31日，公司前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换的情形。
（四）前次募集资金涉及的闲置募集资金使用情况
1、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2、2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
3、2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新
沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
4、2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用110,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
5、2018年8月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用105,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
截至2018年12月31日，公司购买的保本型理财产品已全部赎回并取得累计收益119,481,764.39元。截至2018年12月31日，公司尚未使用完毕的募集资金余额为1,046,500,333.11元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,046,325,613.91元。未使用募集金额占前次募集资金总额的比例43.19%。
（五）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2018年12月31日，前次募集资金投资项目尚在持续建设过程中，尚未实现收益。
（六）前次募资金中发行股份购买资产的资产运行情况
1、发行股份购买资产的权属变更情况
2015年12月15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码 916110007379588544），公司持有陕西必康100%的股权，陕西必康过户手续履行完毕。截至2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给公司，并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具瑞华验字【2015】41040010号验资报告。
2、资产账面价值变化情况
单位：元
陕西必康账面价值
| 陕西必康账面价值 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | 2015/2/28（评估基准日） |
| 资产总额 | 20,615,737,933.10 | 15,340,640,382.36 | 13,572,718,155.76 | 5,153,179,705.12 | 2,925,475,881.35 |
| 负债总额 | 11,025,413,486.51 | 11,423,107,071.37 | 10,499,804,188.56 | 2,661,529,116.75 | 961,896,527.08 |
| 归属于母公司的净资产 | 9,338,065,322.26 | 3,737,620,539.06 | 2,968,092,731.55 | 2,479,648,453.29 | 1,951,576,684.02 |
3、生产经营情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 8,446,807,320.21 | 4,208,826,316.78 | 2,405,382,587.52 | 2,023,403,965.84 |
| 营业利润 | 6,301,842,980.46 | 1,033,137,992.67 | 806,085,164.83 | 689,856,731.30 |
| 利润总额 | 612,883,056.38 | 1,028,570,413.53 | 843,122,531.59 | 687,254,422.20 |
| 归属于母公司的净利润 | 410,561,978.82 | 867,032,858.73 | 704,995,386.04 | 568,286,789.32 |
4、盈利预测及承诺履行情况
（1）、2015年度业绩承诺实现情况
2015年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
项目
| 项目 | 盈利实现数 | 盈利预测数 | 差额 | 完成率 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5.6829 | 5.65 | 0.0329 | 100.58% |
| 母公司净利润 | 5.9220 | 5.63 | 0.2920 | 105.19% |
陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2016】41040026号、41040022号）、盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字【2016】41040003号）。
（2）、2016年度业绩承诺实现情况
2016年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
| 项目名称 | 实际数 | 预测数（业绩承诺完成情况） | 差额 | 完成率 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 6.4537 | 6.3 | 0.1537 | 102.44% |
| 母公司扣除非经常性损益后的净利润 | 7.1962 | 6.19 | 1.0062 | 116.26% |
陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。
上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2017】41040005号、41040004号），盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字【2017】41040004号）。
截止到2016年12月31日，陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目尚未投产。
（3）、2017年度业绩承诺实现情况
2017年度，陕西必康合并口径的扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准；陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目后的净利润为准。陕西必康盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
项目名称
| 项目名称 | 实际数 | 预测数（业绩承诺完成情况） | 差额 | 完成率 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 7.3444 | 7.20 | 0.1444 | 102.01% |
| 母公司扣除非经常性损益、并扣除医药二期扩建项目产生收益的净利润 | 7.5819 | 5.73 | 1.8519 | 132.32% |
陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），陕西必康母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目后的净利润为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2018】41030010号、41030012号），盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字【2018】41030008号）。
截止到2017年12月31日，陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目中的大颗粒车间2017年2月转固，3月生产，主要生产无糖感冒清热颗粒，2017年3月至2017年12月收入是12,648,081.07元，成本是8,458,483.09元，不考虑
其他相关费用及税费，净利润是4,189,597.98元，在2017年度净利润实现数中已经扣除二期扩建项目产生的收益。
（4）、2015年度、2016年度、2017年度累计业绩承诺实现情况2015年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准；2016年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准；2017年度，陕西必康合并口径实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准，陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业园二期扩建项目前的净利润低于扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业园二期扩建项目后的净利润，因此以扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业园二期扩建项目后的净利润为准；陕西必康2015年度、2016年度、2017年度累计盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
项目
| 项目 | 累计盈利实现数 | 累计盈利预测数 | 差额 | 完成率 |
| 合并财务报表口径归属于母公司所有者的净利润 | 19.4810 | 19.15 | 0.3310 | 101.73% |
| 母公司净利润 | 20.7001 | 17.55 | 3.1501 | 117.95% |
三、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
前次募集资金使用情况与本公司2016、2017、2018年度报告的“经营情况讨论与分析”部分中披露的募集资金使用情况及2016、2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告中披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇一九年四月二十五日
延安必康制药股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
| 前次募集资金使用情况对照表 | |||||||||
| 2018/12/31 | |||||||||
| 编制单位：延安必康制药股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 募集资金总额 | 228,520.00 | 已累计使用的募集资金总额 | 137,634.78 | ||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2016年度 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2017年度 | 23,545.20 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 2018年度 | 114,089.58 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投入项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 必康制药新沂集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司）的“制药生产线技改搬迁项目” | 必康制药新沂集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司）的“制药生产线技改搬迁项目” | 228,520.00 | 228,520.00 | 137,634.78 | 228,520.00 | 228,520.00 | 137,634.78 | 90,885.22 | 2019/7/31 |
| 注：截至2018年12月31日，累计收到利息收入18,259,359.83元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，累计支付银行手续费93,023.62元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,046,325,613.91元。 | |||||||||
延安必康制药股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | |||||||||
| 2018/12/31 | |||||||||
| 编制单位：延安必康制药股份有限公司 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预期效益 | |
| 序号 | 项目名称 | ||||||||
| 1 | 必康制药新沂集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司）的“制药生产线技改搬迁项目” | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 注：截至2018年12月31日，募投项目未达到预定可使用状态，达到预定可使用状态的时间延期至2019年7月31日。 | |||||||||