证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2019-038
延安必康制药股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)根据日常经营管理需要,与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司(以下简称“必康新阳”)根据日常经营管理需要与关联方徐州北盟物流有限公司(以下简称“北盟物流”)存在必要的日常关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额不超过200万元。2018年,陕西必康与李宗松先生的关联交易实际发生金额为60万元;必康新阳与北盟物流的关联交易实际发生金额为140万元。
2019年4月25日,公司召开第四届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、1票回避表决通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事谷晓嘉女士回避表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,该事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
陕西必康及其孙公司必康新阳本年度预计发生的日常关联交易的内容:
预计关联交易类别
预计关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2019年度金额 | 截至2019年4月已发生金额 | 2018年度实际发生关联交易金额 |
向关联方 承租办公用房 | 李宗松 | 陕西必康向关联人承租办公室 | 市场公允价格 | ≤60万元 | 20万 | 600,000.00元 |
向关联方 承租仓库用房 | 北盟物流 | 必康新阳向关联人承租仓库 | 市场公允价格 | ≤140万元 | 46.67万 | 1,400,000.00元 |
(三)2018年度日常关联交易实际发生情况
预计关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联方 承租办公用房 | 李宗松 | 陕西必康向关联人承租办公室 | 60万 | ≤60万元 | 100% | 0% | 详见2018年4月17日巨潮资讯网的公司公告(编号:2018-059) |
向关联方 承租仓库用房 | 北盟物流 | 必康新阳向关联人承租仓库 | 140万 | ≤140万元 | 100% | 0% |
二、关联人介绍和关联关系
1、姓名:李宗松身份证号码:61252519670616****住所:西安市雁塔区枫叶新家园通讯地址:西安市高新区科技路27号E阳国际10楼关联关系:
截至2019年3月29日,李宗松先生直接持有本公司的股份数量为218,200,689股,占公司总股本的14.24%;通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称“新沂必康”)及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为589,124,233股,占公司总股本的38.45%;通过国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划及国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划持有公司的股份数量为22,103,768股,占公司总股本的1.44%;即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为829,428,690股,占公司总股本
的54.13%。李宗松先生为公司实际控制人,其履约能力较好。
2、北盟物流公司全称:徐州北盟物流有限公司公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)公司住所:江苏新沂市经济开发区大桥西路99号注册资本:26,000.00万元人民币法定代表人:李宗松主营业务范围:普通货运;仓储服务;建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售;房屋租赁;配载服务;柜台出租;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:
徐州北盟物流有限公司于2018年10月19日完成工商变更,由原股东新沂经济开发区建设发展有限公司变更为徐州北松产业投资有限公司。股东徐州北松产业投资有限公司系公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业。根据《深证证券交易所股票上市规则(2018年修订)》之规定,徐州北盟物流有限公司系公司关联法人,其履约能力较好。
三、关联交易主要内容
陕西必康根据经营管理情况的实际需要,本着平等、互利的原则,长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。
必康新阳根据仓储经营的实际需要,本着平等、互利的原则,向徐州北盟物流有限公司承租位于古镇大道东侧、马陵山西路北侧、甘肃路西侧、人民路南侧DHL物流园内A1、A2仓库用于公司经营。
四、定价政策和定价依据
陕西必康及其孙公司必康新阳与关联方之间发生的租赁办公用房及经营事项,属于正常业务往来,程序合法,与其他业务往来事项同等对待。交易价格是参照市场公允价格,经双方平等协商确定,不存在利益输送等现象。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是根据陕西必康及其孙公司必康新阳经营管理及业务发展的需要,在公平互利、友好合作的基础上进行的,符合公司的长远利益,未损害公
司及全体股东利益。由于交易金额较小,不会对公司、陕西必康及其孙公司必康新阳本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公司、陕西必康以及其孙公司必康新阳不会对上述关联方产生依赖。
六、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计事项予以了事前认可,同意提交公司董事会审议,并且对上述日常关联交易预计事项发表了独立意见:
公司全资子公司陕西必康及其孙公司必康新阳2019年度预计与关联方之 间发生的关联交易系为日常经营管理的需要,符合公司的长远利益。陕西必康及其孙公司必康新阳预计所发生的关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司、陕西必康及其孙公司必康新阳不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时,表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。同意上述日常关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议;
2、独立董事关于有关事项的事前认可意见和关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日