第一章 总则
第一条 为适应延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。
第五条 战略委员会的其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 战略委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，并另设副组长一名。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会每年至少召开一次会议，经半数以上委员提议，可以召开临时会议。会议应于召开前3天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行主任委员职责。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案和会议记录必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，并形成会议决议。出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“低于”、“过半数”不包含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
延安必康制药股份有限公司
董事会二○一九年四月二十五日