关于延安必康制药股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“延安必康”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，对延安必康2018年度内部控制制度和落实情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司内控规则落实情况
延安必康对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，延安必康填写了《延安必康制药股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司章程、三会议事规则、内部管理规章制度等日常制度建立及执行情况，翻阅公司股东大会、董事会、监事会的相关资料，核查各项会议制度的开展和执行情况，根据各募集资金监管专户对账单及相关合同、凭证等核查募集资金使用情况，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对延安必康填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。
经核查，独立财务顾问认为，延安必康现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。延安必康填写的《内部控制规则落实自查表》系严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签署页）
项目主办人：
蒋中杰 王文奇
中德证券有限责任公司
2019年4月26日