证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-018
江苏法尔胜股份有限公司关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补
偿方案的公告
2019年4月25日召开的江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案》的议案，关联董事回避了表决。现将相关内容公告如下：
公司于2016年3月29日召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。公司以支付现金方式收购法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”或“业绩承诺方”）、常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）、上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）合计持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”或“资产标的”）100%股权，交易对价120,000万元，摩山保理成为公司全资子公司，依据公司与上述摩山保理出让方签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，京江资本和摩山投资不承担业绩承诺和补偿责任。
现就摩山保理业绩承诺情况、补偿事项及原因作如下说明：
一、摩山保理业绩承诺情况、减值测试情况和补偿条款
1、业绩承诺净利润与补偿安排
依据公司与摩山保理出让方签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，公司控股股东泓昇集团承诺摩山保理2015-2018年度完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,000万元、12,000万元、16,000万元、18,450万元。
承诺期限内，若摩山保理实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的当期
期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润的，泓昇集团应按照如下公式计算的金额以现金对净利润差额向本公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向本公司补偿的金额为0元，公司亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓昇集团支付额外价款。
2、承诺年度届满后的资产减值测试与补偿安排
上述业绩承诺期届满后，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额>补偿期限内累积已补偿额，则出让方应按照如下计算公司对受让方另行进行现金补偿：
补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额
二、摩山保理业绩承诺实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海摩山商业保理有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2015-2018年度），摩山保理2015年-2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 业绩承诺净利率 | 11,000 | 12,000 | 16,000 | 18,450 | 57,450 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 | 11,185.03 | 12,131.56 | 16,216.67 | 16,504.99 | 56,038.25 |
| 净利润差额 | 185.03 | 131.56 | 216.67 | -1,945.01 | -1,411.75 |
| 业绩承诺完成率 | 101.68% | 101.10% | 101.35% | 89.46% | 97.54% |
三、摩山保理资产 减值测试情况
公司聘请中联资产评估集团有限公司对因重大资产重组取得的摩山保理截
至2018年12月31日的股东权益价值进行了评估，公司管理层根据评估结果编制了《江苏法尔胜股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告》，并得出了测试结论：重大资产重组购入的摩山保理100%股东权益价值评估结果为145,293.09万元，调整补偿期限内增资影响额20,000.00万元后，为125,293.09万元，高于2016年6月股权交易价格120,000.00万元，未发生减值。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项审核，并出具《减值测试专项审核报告》（苏公W[2019]第E1245号）审核确认了上述测试结论。
四、业绩承诺方补偿方案
根据公司与摩山保理出让方签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，具体补偿方案如下：
1、业绩补偿
根据上述业绩补偿计算公式，泓昇集团应以现金方式向公司支付摩山保理2018年度业绩差额补偿款2948.83万元。
2、资产减值补偿
根据上述资产减值补偿计算公式，承诺期届满后，泓昇集团无需对公司进行现金补偿。
3、补偿期限
补偿金额确定后，在本公司履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团于60日内向本公司支付上述金额。
若泓昇集团未依《业绩承诺补偿协议》如期足额向本公司补偿的，本公司有权要求泓昇集团立即实施补偿，同时按照迟延履行金额的日万分之五向本公司承担违约赔偿责任。
五、独立董事意见
鉴于摩山保理2018年未完成业绩承诺，以及承诺期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与业绩承诺方签订的《资产购买协
议》与《业绩补偿协议》，根据公司聘请的审计机构和评估机构确认的摩山保理业绩完成情况和资产减值情况，业绩补偿方应对公司给予现金补偿。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们认可审计机构和评估机构确认的摩山保理业绩完成情况和资产减值情况，同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案。
六、监事会意见摩山保理业绩承诺方按照与公司签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，拟对公司给予现金补偿，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们认可审计机构和评估机构确认的摩山保理业绩完成情况和资产减值情况，同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案。
七、后续审批程序公司拟实施的业绩承诺补偿方案构成与控股股东的关联交易，尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。后续公司将持续关注业绩承诺补偿事项的进展情况，并及时履行信息披露业务。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议
2、公司第九届监事会第九次会议决议
3、独立董事相关事项事前认可和独立意见
4、江苏公证天业会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2019年4月29日