2019-4-29
上海摩恩电气股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内，董事会召开了9次会议，审议通过34项议案，具体情况如下：
（一）董事会会议召开情况
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会第八次会议 | 2018年4月3日 | 1、《2017年度总经理工作报告》 2、《2017年度董事会工作报告》 3、《上海摩恩电气股份有限公司2017年度报告》全文及摘要 4、《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》 5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 6、《2017年度内部控制自我评价报告》 7、《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》 8、《关于聘任2018年度会计师事务所的议案》 9、《关于2018年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》 10、《关于控股股东对公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》 11、《关于2018年度向控股股东申请5亿元借款额度的议案》 12、《关于会计政策变更的议案》 |
| 13、《关于公司未来三年（2018年—2020年）股东分红回报规划的议案》 14、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》 15、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第四届董事会第九次会议 | 2018年4月18日 | 1、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》 2、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第十次会议 | 2018年4月20日 | 1、《关于<上海摩恩电气股份有限公司2018年第一季度报告>全文及正文的议案》 2、《关于聘任副总经理的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第十一次会议 | 2018年6月19日 | 1、《关于公司2015年度员工持股计划存续期展期的议案》 2、《关于全资子公司为公司向北京银行申请综合授信提供担保的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第十二次会议 | 2018年7月27日 | 1、《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》 2、《关于注销孙公司的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第十三次会议 | 2018年8月17日 | 1、《关于<上海摩恩电气股份有限公司2018年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、《关于重新聘任第四届董事会非独立董事的议案》 3、《关于重新聘任总经理的议案》 4、《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》 5、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第十四次会议 | 2018年10月22日 | 1、《关于<上海摩恩电气股份有限公司2018年第三季度报告>全文及正文的议案》 2、《关于聘任副总经理的议案》 |
| 8 | 第四届董事会第十五次会议 | 2018年11月19日 | 1、《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的议案》 |
| 2、《关于公司为控股子公司融资租赁收益权转让回购融资提供担保的议案》 3、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 9 | 第四届董事会第十六次会议 | 2018年12月5日 | 1、《关于聘任公司董事、运营总监张勰先生为董事会秘书的议案》 |
报告期内，公司董事会会议严格依法规范运作，全体董事本着认真负责、勤勉尽职、科学谨慎的态度，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了公司的持续发展。
（二）股东大会召开情况
2018 年度，公司董事会组织召集了3次临时股东大会，1次年度股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2017年度股东大会 | 2018年4月3日 | 1、审议《2017年度董事会工作报告》公司独立董事将在本次年度股东大会上作2017年度述职报告 2、审议《2017年度监事会工作报告》 3、审议《上海摩恩电气股份有限公司2017年度报告》全文及摘要 4、审议《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》 5、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》6、审议《关于聘任2018年度会计师事务所的议案》7、审议《关于2018年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》 8、审议《关于控股股东对公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》 9、审议《关于2018年度向控股股东申请5亿元借款额度的议案》 10、审议《关于公司未来三年（2018年—2020年） |
| 股东分红回报规划的议案》 | |||
| 2 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年4月18日 | 审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》 |
| 3 | 2018年第二次临时股东大 | 2018年8月17日 | 审议《关于重新聘任第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 4 | 2018年第三次临时股东大会 | 2018年12月5日 | 审议通过了《关于公司为控股子公司融资租赁收益权转让回购融资提供担保的议案》 |
（三）董事会专门委员会会议召开情况
1、报告期内，审计委员会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部审计工作制度》及其他规定，积极开展各项工作，发挥审核和监督职能，主要对以下事项进行了监督检查：（1）对年度审计、半年度审计、季度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作顺利进行；（2）审查公司内部控制制度建立健全及执行情况；（3）监督公司的内部审计制度实施情况；（4）审核公司财务信息及披露情况；（5）评价外部审计机构工作；（6）监督公司购买和出售资产等重要决策的执行情况；（7）审查公司关联交易；（8）审查公司募集资金的规范使用。2、报告期内，提名委员会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，对公司董事以及高级管理人员的任职资格、选择标准及选聘程序进行认真审核并提出建议，切实履行了提名委员会职责。3、报告期内，薪酬与考核委员会密切关注公司的经营，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。4、报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展活动，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进
行沟通交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了中小投资者的利益。具体详见2018年度独立董事述职报告。
（五）信息披露和投资者关系管理工作
2018年度，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项等公告。董事会忠实履行披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司董事会一贯重视投资者关系管理工作。报告期内公司通过业绩说明会和网上投资者关系互动平台咨询，与投资者充分沟通，认真回答机构投资者、行业研究员以及中小投资者关心的问题，让投资者充分了解公司发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、经营业绩等情况，建立投资者对公司的投资信心，树立公司在资本市场的良好形象。
二、2019年董事会工作计划
2019 年，本着对全体股东负责的原则，在综合考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将努力保持健康发展的态势，各项经营指标争取持续增长，同时董事会还将推进以下工作：
（一） 积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作
1、 加强各项会议管理，严格遵守议事规则，同时从会议组织、材料准备、议程设计等方面入手，提高会议议事效率；
2、 进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会、独立董事依法履行职责，主动了解重大事项及其进展情况，评估影响，掌握公司运作情况，适时给予专业可行的建议或意见。
3、 遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；
4、 做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平；
5、 继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续、高质量发展。
（二）信息披露方面
董事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（三）投资者关系管理
公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
过去的一年，公司董事会的工作得到股东和管理层的大力支持，2019年，公司将结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东利益，实现股东利益最大化。
上海摩恩电气股份有限公司
董事会
2019年4月29日