证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2019—35
广东德豪润达电气股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达” ）第六届董事会第七次会议(2018年度董事会)通知于2019年4月15日以电子邮件的形式发出，并于2018年4月24日以现场加通讯表决的方式举行。现场会议地点为广东省珠海市香洲区高新区泉星东路9号珠海凤凰湾悦椿酒店。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，独立董事王建国先生因行程安排无法亲自参加本次会议，书面委托独立董事苏清卫先生代为出席并表决。其中出席现场会议的董事6人，以通讯方式参与表决的董事2人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议的审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：未有效处置芯片资产导致巨额亏损及违规使用募集资金，且未采取有效措施改善公司经营状况，不认可董事会的工作。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：未有效处置芯片资产导致巨额亏损及违规使用募集资金，且未采取有效措施改善公司经营状况，不认可其工作。
（三）审议通过了《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的议案》。
立信会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。相关事项详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的公告》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：未真实反映公司现有的财务状况，保留意见事项的真实风险未被准确衡量。
（四）审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：公司就长期股权投资、其他资产减值准备的计提等并未进行公允的披露，政府补助确认不谨慎，公司财务数据不能真实反映公司现状。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
（五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司产生重大影响。因此，董事会同意本次对会计政策进行变更。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：公司就长期股权投资、其他资产减值准备的计提等并未进行公允的披露，政府补助确认不谨慎，公司财务数据不能真实反映公司现状。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
（六）审议通过了《2018年度财务决算报告》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）审计：2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为-581,254,781.15元，比上年同期上升40.16%；基本每股收益-0.3294元，比上年同期下降上升50.57%。
2018年末公司总资产为10,536,609,127.09元，同比下降24.43%；归属于上市公司股东的所有者权益为5,640,513,992.20元，同比下降8.66%。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：公司就长期股权投资、其他资产减值准备的计提等并未进行公允的披露，政府补助确认不谨慎，公司财务数据不能真实反映公司现状。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2018年度利润分配方案》。
经立信会计师事务所审计确认，本公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为-581,254,781.15元，加上年初未分配利润-314,094,229.10元，减去计提的盈余公积 0元，期末未分配利润为-895,349,010.25元。
公司最近三年经营业绩不佳， 2016年度仅实现盈利3171.99万元，2017年亏损97,139.73万元，导致最近三年平均可分配利润为负，因此，公司2018年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本及送红股。期末未弥补亏损895,349,010.25元结转以后年度弥补。
公司本年不进行现金分红，符合《公司章程》的规定，也与公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中的承诺不相冲突。
独立董事发表了独立意见。详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：公司就长期股权投资、其他资产减值准备的计提等并未进行公允的披露，政府补助确认不谨慎，公司财务数据不能真实反映公司现状。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：未有效处置芯片资产导致巨额亏损及违规挪用募集资金等，且未采取有效措施改善公司经营状况，不认可 2018 年度公司董事会、管理层的工作。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上；《2018年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（九）审议通过了《2018年募集资金存放及使用情况专项报告》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：对违规使用专项募集资金不认可。
立信会计师事务所出具了专项鉴证报告。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：公司此前出现了多次违法违规行为，公司内控制度不严谨和规范，对其工作不认可。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：对于公司 2018 年度审计报告，在未决诉讼、政府补助款项、芯片业务固定资产减值准备等多处财务处理不妥当。
同意审计委员会对2018年度审计机构立信会计师事务所审计工作的评价报告。
同意聘任立信会计师事务所为公司2019年度审计机构。
独立董事发表了独立意见。详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上的《独立董事对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独
立意见》。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。
1、同意公司及子公司2018年度向银行等金融机构申请总金额不超过人民币17.70亿元的综合授信额度。是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定，公司及子公司的财务部门可以在股东会批准的授信总量的范围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式等予以调整。
2、同意公司2019年度为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司、威斯达电器（中山）制造有限公司、大连德豪光电科技有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、深圳市锐拓显示技术有限公司以及持股91.02%的子公司蚌埠三颐半导体有限公司等六家公司向银行等金融机构申请的综合授信额度提供担保，本次担保的额度为不超过人民币14.9亿元。
董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求，为其提供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小。
3、授权董事长签署上述融资额度及对外担保总额范围内的相关文件。
4、本议案适用于2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召
开之日止期间发生的银行等金融机构授信额度及担保。
独立董事对公司2019年度对外担保事项发表了独立意见。表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：涉及关联交易，且恶意加大公司负债、甚至可能间接转移公司资产至部分股东关联方，损害公司及其他股东利益。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。公司为子公司提供担保情况详见于本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于为子公司提供担保的公告》。
（十三）审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）及其子公司为支持本公司的发展，拟为德豪润达及德豪润达的子公司提供担保，2019年度拟提供的担保金额为不超过人民币16.7亿元。
本议案适用于2018年度股东大会审议之日起至2019年度股东大会召开之日止期间发生的芜湖德豪投资为德豪润达及德豪润达的子公司向银行等金融机构融资所提供的担保。
独立董事对关联担保事项表示了事前认可并发表了独立意见。
关联董事王冬雷、王晟回避了表决。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：涉及关联交易，且恶意加大公司负债、甚至可能间接转移公司资产至部分股东关联方，损害公司及其他股东利益。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资、王晟及惠州雷士光电科技有限公司需回避对本议案的表决。
相关事项详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》。
（十四）审议通过了《关于预计与诺凯电机2019年度日常关联交易的议案》。独立董事对该日常关联交易事项表示了事前认可并发表了独立意见。关联董事王冬雷、王晟回避了表决。表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：涉及关联交易，且恶意加大公司负债、甚至可能间接转移公司资产至部分股东关联方，损害公司及其他股东利益。
相关事项详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于预计与诺凯电机2019年度日常关联交易的公告》。
（十五）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：外汇套期业务属于纯粹的无本金交割交易，风险极大，公司内控不完善，且没有得到严格、有效的落实、管理层存在失职，加之目前公司现金流紧张，不建议公司从事此类业务。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
（十六）审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。
公司拟于2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议第六届董事会第七会议及第六届监事会第六次会议提交年度股东大会审议的事项。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
反对的董事为沈悦惺，反对理由如下：建议董事会先行详细讨论处理以上问题后，再召开股东大会。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
2、独立董事对公司关联交易事项的事前认可。
3、独立董事对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一九年四月二十九日