广东德豪润达电气股份有限公司独立董事对公司第六 届董事会第七次会议
相关事项的独立意见
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）第六届董事会第七次会议审议了《2018年年度报告全文及摘要》、《关于2018年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》、《关于预计与诺凯电机2019年度日常关联交易的议案》、《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》等议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》以及德豪润达的《公司章程》、《关联交易制度》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2018年年度报告等相关事项发表独立意见如下：
一、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号），作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2018年度关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查后，发表独立意见如下：
1、2018年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、截止2018年12月31日，本公司对外担保余额为152,361.26万元（全部为公司对子公司的担保），占本公司2018年12月31日净资产的27.01%。具体担保情况如下：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 0 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 蚌埠三颐半导体有限公司 | 2014年04月28日 | 7,000 | 2014年12月10日 | 3,500 | 连带责任保证 | 6年 | 否 | 是 |
| 蚌埠三颐半导体有限公司 | 2017年04月28日 | 30,000 | 2018年02月07日 | 7,500 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 蚌埠三颐半导体有限公司 | 2016年04月26日 | 20,000 | 2017年03月30日 | 2,028.57 | 连带责任保证 | 2年 | 否 | 是 |
| 蚌埠三颐半导体有限公司 | 2017年04月28日 | 15,000 | 2017年08月31日 | 7,248.52 | 连带责任保证 | 2.5年 | 否 | 是 |
| 蚌埠三颐半导体有限公司 | 2017年04月28日 | 5,000 | 2018年01月31日 | 3,494.48 | 连带责任保证 | 2.5年 | 否 | 是 |
| 德豪润达国际（香港）有限公司 | 2017年04月28日 | 27,687.92 | 2018年02月09日 | 24,796.46 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 大连德豪光电科技有限公司 | 2012年04月19日 | 20,500 | 2013年03月21日 | 1,800 | 连带责任保证 | 6年 | 否 | 是 |
| 大连德豪光电科技有限公司 | 2012年04月19日 | 10,294.8 | 2013年03月21日 | 1,715.8 | 连带责任保证 | 6年 | 否 | 是 |
| 大连德豪光电科技有限公司 | 2018年04月25日 | 52,000 | 2018年10月15日 | 28,000 | 连带责任保证 | 7年、1年 | 否 | 是 |
| 大连德豪光电科技有限公司 | 2018年04月25日 | 16,000 | 2018年05月18日 | 8,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 深圳市锐拓显示技术有限公司 | 2016年04月26日 | 4,000 | 2017年04月10日 | 2,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 2016年04月26日 | 6,500 | 2017年02月24日 | 1,800 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 2018年04月25日 | 9,000 | 2018年12月11日 | 9,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 2017年04月28日 | 43,000 | 2017年07月20日 | 6,214.77 | 连带责任保证 | 2年 | 否 | 是 |
| 芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 2017年04月28日 | 20,500 | 2017年06月20日 | 11,700 | 连带责任保证;抵押 | 2年、5年 | 否 | 是 |
| 芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 2018年04月25日 | 24,000 | 2018年07月27日 | 8,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 2017年04月28日 | 50,000 | 2018年02月07日 | 18,978 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 是 |
| 芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 2017年04月28日 | 15,000 | 2017年08月31日 | 1,300 | 连带责任保证 | 2.2年 | 否 | 是 |
| 珠海德豪润达电气有限公司 | 2017年04月28日 | 20,000 | 2017年10月21日 | 5,284.66 | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 是 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 701,947.72 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 107,768.94 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 701,947.72 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 152,361.26 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 0 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 0 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计 | 701,947.72 | 报告期内担保实际发 | 107,768.94 | |||||
| （A1+B1+C1） | 生额合计（A2+B2+C2） | ||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 701,947.72 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 152,361.26 |
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 27.01% | ||
| 其中： | |||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 7,284.66 | ||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 7,284.66 | ||
2018年度，公司的担保均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。不存在对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的独立意见
我们认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意公司董事会的说明和公司对涉及事项的相关说明和拟采取的措施。希望董事会和管理层切实落实各项措施，消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。我们提醒广大投资者认真阅读公司2018年年度报告以及有可能出现的涉及本年度报告的后续披露事项。
三、关于公司2018年度计提资产减值准备事项的独立意见
经审阅公司本次计提2018年度资产减值准备的相关资料，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，因此我们同意公司本次计提相关资产减值准备的事项。
四、关于公司20 18年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《交易关联制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2018年度发生的关联交易发表如下意见：
2018年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相应的审批程序，不存在损害股东和公司利益的情形。
五、关于公司2018年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对公司2018年度董事、高管薪酬发表独立意见如下：
2018年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
六、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2018年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
我们认为董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
七、关于公司201 9年度对外担保的独立意见
针对对公司第六届董事会第七次会议所审议的《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《公司章程》等相关规定，发表如下独立意见：
2019年度，公司拟为中山威斯达等六家子公司的不超过人民币14.9亿元的银行综合授信额度提供担保，上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保，无对外担保。
鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们对2019年度公司对子公司的担保事项表示同意。
八、对公司续聘会计师事务所的独立意见
公司第六届董事会第七次会议审议董事会审计委员会提议的《关于续聘会计师事务所的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，我们发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，在2018年进行专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。对董事会审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的事项我们表示同意。
九、对董事会提出的2018年度利润分配方案的独立意见
公司第六届董事会第七次会议审议《2018年度利润分配方案》，作为公司的独立董事，我们对公司2018年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，发表独立意见如下：
2018年度公司利润分配预案为不派发现金股利，不送红股也不进行资本公积金转增股本。我们认为公司的2018年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》、《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，也未损害中小投资者的利益，对此我们表示同意。该分配方案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
十、关于控股股东为公司提供担保的关联交易的独立意见
公司董事会本次审议控股股东向公司提供担保关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事一致同意控股股东为公司提供担保的关联交易事项。
十一、关于公司预计与诺凯电机2019年度日常关联交易事项的独立意见
公司与关联方诺凯电机2019年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事宜。
独立董事: 王建国 苏清卫 郝亚超
二○一九年四月二十四日
（本页以下无正文，为公司独立董事对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
王建国 苏清卫 郝亚超