华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为艾格拉斯股份有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称“艾格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对艾格拉斯2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，上市公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股（经除权除息后）人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30元，扣减股票发行费用21,681,536.94元后，募集资金净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了验资报告（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已于2017年9月27日全部到账。
上述募集资金将用于支付本次现金交易对价、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目以及支付中介费用等：
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 69,350.00 | 69,350.00 | — |
| 2 | “拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目 | 35,022.56 | 27,650.00 | 北京拇指玩 |
| 3 | 支付中介费用 | 3,000.00 | 3,000.00 | — |
| 合计 | 107,372.56 | 100,000.00 | — | |
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2017年10月10日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理艾格拉斯的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入艾格拉斯的股东名册。艾格拉斯本次募集配套资金项下非公开发行新股数量为202,429,145股（其中限售流通股数量为202,429,145股），非公开发行后上市公司的股份数量为1,844,896,231股。
本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份202,429,145股经深圳证券交易所批准于2017年10月17日在深圳证券交易所上市。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总金额 | 999,999,976.30 |
| 减：发行费用 | 21,681,536.94 |
| 实际募集资金净额 | 978,318,439.36 |
| 减：直接投入募投项目的金额 | 208,050,000.00 |
| 募投项目先期投入及置换 | 20,447,979.53 |
| 进行现金管理的闲置募集资金 | 0 |
| 补充流动资金 | 776,500,000.00 |
| 加：存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额 | 7,877,109.94 |
| 应结余额 | 1,645,549.30 |
| 项目 | 金额 |
| 实际余额 | 2,879,106.71 |
| 差额 | -1,233,557.41 |
注：截至报告期末，差额系公司以自有资金支付尚未从募集资金专户转出的发行股票发行费用。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理制度》的规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、华夏银行股份有限公司金华分行以及中信银行国际（中国）有限公司北京分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司及子公司北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018年4月9日，上市公司董事会审议通过了《关于合并募集资金存储专户的议案》，此次董事会审议通过，同意将原在浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行开立的募集资金存储专户里剩余全部资金更换至中信银行国际（中国）有限公司北京分行募集资金专户，同时注销浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行，的募集资金账户。公司此次变更部分募集资金专户不影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序合法合规。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会授权相关经办人员具体办理本次募投项目存储专户的变更事宜，并将对后续事项及时进行公告。2018年4月9日，艾格拉斯召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于合并部分募集资金存储专户的议案》，华泰联合出具了《华泰联合证券有限责任公司关于公司合并部分募集资金存储专户的核查意见》，对于此次合并部分募集资金存储专户无异议。
2018年8月1日，上市公司董事会审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，因经营管理工作需要，公司拟将存放于中信银行国际（中国）有限公司北京分行的全部募集资金更换至平安银行北京花园路支行的募集账户进行专项存储，并注销中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集资金账户。2018年8月1日，上市公司监事会审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，同意公司将存放于中信银行国际（中国）有限公司北京分行的全部募集资金更换至平安银行北京花园路支行的募集账户进行专项存储，并注销中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集资金账户。
2018年8月24日，上市公司发布《关于归还募集资金的公告》，归还2017年10月31日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中，上市公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月的5亿元人民币募集资金。
2018年9月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。2018年9月20日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年9月20日，独立财务顾问华泰联合发布《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，同意艾格拉斯本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
2018年11月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。2018年11月20日，独立财务顾问华泰联合出具《关于终止部分募投项目并将相关募集资
金用于永久性补充流动资金的专项核查意见》，同意公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金。
截至2018年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 账户性质 |
| 中信银行国际（中国）有限公司北京分行 | 58100058810109114 | 300,000,000.00 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司金华分行 | 14210155260001078 | 99,999,976.30 | 957,190.35 | 活期存款 |
| 华夏银行股份有限公司金华分行 | 18950000000035820 | 300,000,000.00 | - | 已销户 |
| 浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行 | 15701012010090020752 | 300,000,000.00 | - | 已销户 |
| 平安银行北京花园路支行 | 15000093708663 | - | 1,921,916.36 | 活期存款 |
| 合计 | - | 999,999,976.30 | 2,879,106.71 |
注：1、初始存放金额包含已发生但尚未支付和已使用自有资金支付但尚未从募集资金中置换的发行费用1,233,557.41元。
2、中信银行国际（中国）有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行募集资金专户已销户。
3、平安银行北京花园路支行账户中的1,921,916.36元活期存款中包含七天通知存款1,921,910元。
四、上市公司2018年度募集资金实际使用情况
（一）2018年度募集资金的存放情况
截至2018年12月31日，上市公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 2018年12月31日余额（元） | 存款方式 |
| 平安银行北京花园路支行 | 15000093708663 | 1,921,916.36 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司金华分行 | 14210155260001078 | 957,190.35 | 活期存款 |
1、平安银行北京花园路支行账户中的1,921,916.36元活期存款中包含七天通知存款1,921,910元。
（二）2018年度募集资金使用情况对照
| 2018年度募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 编制单位：艾格拉斯股份有限公司 | 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 100,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 20,805.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 27,650.00 | 已累计投入募集资金总额 | 22,849.80 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 27.65% | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) ［注］ | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 本次支付交易现金对价 | 否 | 69,350.00 | 未变更 | - | 20,805.00 | 20,805.00 | - | 30.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目 | 是 | 27,650.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 是 | |
| 支付中介费用 | 否 | 3,000.00 | 未变更 | - | - | 2,044.80 | - | 68.16 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 100,000.00 | - | - | 20,805.00 | 22,849.80 | - | 22.85 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目变更 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目, 由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，公司拟终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||||
（三）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入募投项目金额 |
| 1 | 支付中介费用 | 3,000.00 | 2,044.80 |
| 合计 | 3,000.00 | 2,044.80 | |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度上市公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的审核意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的专项报告符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范化运作指引》等文件的相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金存放与实际使用的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，上市公司募集资金使用正常，上市公司2018年内相关更改募集资金用途、补充流动资金、进行现金管理等事项均履行了相应的审议程序。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
| 栾宏飞 | 张辉 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日