海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“公司”）2016年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天夏智慧本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查意见如下：
一、非公开发行股份概况及后续股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕225号文核准，公司采用非公开发行股票方式，向锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投资”）、西藏朝阳投资有限公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公司（以下简称“浩泽嘉业”）、成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、安徽京马投资有限公司（以下简称“京马投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）和江阴浩然明达投资中心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”）共计7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票552,855,245股，发行价为每股人民币7.53元，募集资金总额为4,162,999,994.85元。
以上发行对象认购的新增股份于2016年4月7日在深圳证券交易所上市。2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》：公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3.000584股。2018年6月14日，该转增股份进行了登记。本次转增后，上述通过非公开发行股票方式获得股份的股东限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转增前持有限售股数量（股） | 转增前持股占公司股份比例（%） | 转增后持有限售股数量（股） | 转增后持股占公司股份比例（%） |
| 1 | 恒越投资 | 137,946,879 | 16.41 | 179,339,000 | 16.41 |
| 2 | 朝阳投资 | 132,880,000 | 15.80 | 172,751,760 | 15.80 |
| 3 | 浩泽嘉业 | 79,000,000 | 9.40 | 102,704,613 | 9.40 |
| 4 | 川宏燃料 | 68,000,000 | 8.09 | 88,403,971 | 8.09 |
| 5 | 京马投资 | 63,028,366 | 7.50 | 81,940,556 | 7.50 |
| 6 | 谷欣投资 | 40,000,000 | 4.76 | 52,002,336 | 4.76 |
| 7 | 浩然明达 | 32,000,000 | 3.81 | 41,601,869 | 3.81 |
| 合计 | 552,855,245 | 65.75 | 718,744,105 | 65.75 | |
二、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况
| 持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺的 履行情况 |
| 恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资、浩然明达 | 认购索芙特非公开发行股票资金来源均为股东的合法出资,不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化融资安排，本公司股权结构清晰、不存在委托代持情形。 同时,本公司各股东的出资均来自于其自有资金或对外合法筹集,不存在任何形式的分级收益等结构化融资安排。本公司各股东出资不存在直接或间接来源于索芙特及其董事、监事及高级管理人员、广西索芙特科技股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员。本公司及股东、各实际出资人与杭州天夏科技集团有限公司及其关联方（包括不限于股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业、关联自然人的近亲属）不存在关联关系或其他利益安排，不存在直接或间接从杭州天夏科技集团有限公司及其关联方获取财务资助或补偿。 本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系；上述发行对象实际控制人也均出具书面承诺：“本人与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系。 | 承诺期严格履行承诺，未违背承诺。 |
| 从索芙特停牌之日（即 2014 年 5 月 26 日，本次非公开发行定价基准日为 2015 年 1月 20 日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。 | 承诺内容已履行完毕。 | |
| 本公司（本企业）本次以现金方式认购索芙特本次非公开发行的全部股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本公司（本企业）持有的因本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照前述安排进行锁定。 | 承诺期严格履行承诺，未违背承诺。 |
三、本次限售上市流通情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年4月30日（星期二）。（二）本次解除限售股份的数量为718,744,105股，占天夏智慧股本总额的65.75%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计7名，为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资、浩然明达。
（四）本次限售股可上市流通情况如下：
除前述锁定期约定外，本公司（本企业）承诺将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 占公司股份比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 恒越投资 | 179,339,000 | 16.41 | 179,339,000 | 0 |
| 2 | 朝阳投资 | 172,751,760 | 15.80 | 172,751,760 | 0 |
| 3 | 浩泽嘉业 | 102,704,613 | 9.40 | 102,704,613 | 0 |
| 4 | 川宏燃料 | 88,403,971 | 8.09 | 88,403,971 | 0 |
| 5 | 京马投资 | 81,940,556 | 7.50 | 81,940,556 | 0 |
| 6 | 谷欣投资 | 52,002,336 | 4.76 | 52,002,336 | 0 |
| 7 | 浩然明达 | 41,601,869 | 3.81 | 41,601,869 | 0 |
| 合计 | 718,744,105 | 65.75 | 718,744,105 | 0 | |
四、其他事项本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何担保的情况。
五、保荐机构的核查情况
保荐人重点核查了天夏智慧《非公开发行A股股票预案》、《索芙特股份有限公司2015年度非公开发行A股股票新增股份变动报告暨上市公告书》、相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料等。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合法律法规及限售承诺；3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；4、保荐机构对天夏智慧非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
赵春奎 洪晓辉
海通证券股份有限公司
2019年 4 月 29日