证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-018
江苏丽岛新材料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）的相关规定，拟对公司章程相对应条款进行修订。相关议案已经公司2019年4月26日召开的第三届董事会第十二次会议，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公 |
| 买卖本公司股份的活动。 | 司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，并向主管工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向主管工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，收购成本依董事会、股东会议决议执行。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第二项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，并向主管工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向主管工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十二条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 |
| 第三十三条 在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，不得剥夺或限制股东的法定权利。 |
| 第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 |
| 司和社会公众股股东的利益。 | 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十三条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 |
| 第四十四条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 |
| 第四十五条 公司积极通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还并应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本章程的规定，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东 | 第五十五 条 监事会或股东 |
| 决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会、召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十一条 公司的股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出 |
| 最低持股比例限制。 |
| 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事、监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于依据累积投票制度累积的选票，股东可以分散投向数名候选董事、监事，也可以集中投向1名或数名候选董事、监事。投票结果确定后，候选董事、监事按得票多少排序，位次居前者当选。 独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东 |
| 或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十二条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 |
| 第一百 一十四条 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务 |
| 第一百 一十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 第一百 一十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大 |
| 会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百三十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事会应当在成员中占有超过二分一的比例并担任召集人。审计委员会中的召集人为独立董事且应当为会计 |
| 专业人士。 |
| 第一百三十七条 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 |
| 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百四十一条 专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员及公司激励约束机制 |
| 第一节 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及 |
| 其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第二节 绩效与履职评价 |
| 第一百五十三条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 |
| 第一百五十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 第一百五十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 |
| 第三节 薪酬与激励 |
| 第一百五十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 |
| 第一百五十七条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确 |
| 定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 |
| 第一百五十八条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百六十条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第一百七十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第一百七十四条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果 |
| 应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 |
| 第一百七十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会、上海证券交易所或者其他部门报告。 |
| 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 |
| 第十章 利益相关者、环境保护与社会责任 |
| 第一百九十九条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推进公司持续健康发展。 |
| 第二百 条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得 |
| 救济。 |
| 第二百零一条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交易渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 |
| 第二百零二条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 |
| 第二百零三条 在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，序号作相应顺延。本次修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏丽岛新材料股份有限公司董事会
2019年4月26日
