今创集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为今创集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席公司 2018 年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议， 参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事专业背景、工作履历及兼职情况
关湘亭先生：1957年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职称。1985年8月至2005年3月，曾任常州市人民防空办公室秘书科秘书、常州市人民防空工程公司经理室秘书、办公室主任、副总经理、总经理、党总支书记、常州市兴国经贸有限公司常务副总经理；2005年3月至2017年3月，任常州市生产力促进中心产业促进部、高企管理部、科技金融部负责人及产业发展顾问；2005年9月至2017年3月，任江苏省轨道交通产业技术协会副秘书长；2010年至2017年3月，任常州市车辆、轨道交通行业协会副秘书长；2013年7月至今，任常州膜邦新材料科技有限公司董事兼总经理；2015年3月至今，任公司独立董事。
钱振华先生：1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984年至2009年，曾任常州市法律顾问处律师工作者、常州市第二律师事务所律师、江苏省第一家试点合作制律师事务所律师、常州联合律师事务所合伙律师、江苏博爱星律师事务所副主任；2009年7月至今，任江苏永创律师事务所主任；2010年至今，当选为常州市仲裁委员会仲裁员；2012年至今，当选为常州市第三届、第四届律师协会常务理事；2015年3月至今，任公司独立董事。
任海峙女士：1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992年至今在上海立信会计金融学院任职，现任上海立信会计金融学院副教授；2016年4月至今任浙江天宇药业股份有限公司独立董事；2017年9月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》 的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开董事会11次，召开股东大会4次，我们各自出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年度召开董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席董事会会议 | 出席股东大 会次数 |
| 关湘亭 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 钱振华 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 任海峙 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。 我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序； 我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：
| 董事会会议 | 独立董事发表意见的议案 |
| 第三届董事会第五次会议 | 1、关于公司以现金收购今创科技有限公司37%股权的议案 2、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 第三届董事会第六次会议 | 1、关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 2、关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案 3、关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案 4、关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案 5、关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案 6、关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案 7、关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案 |
| 第三届董事会第七次会议 | 1、关于《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 2、关于制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 第三届董事会第八次会议 | 关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案 |
| 第三届董事会第九次会议 | 关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 关于聘任兰娴女士为公司副总经理的议案 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 关于为子公司江苏今创交通设备有限公司提供担保的议案 |
（四）现场考察情况报告期内，我们对公司进行了多次现场考察，重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；累计工作时间超过10天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；持续关注公司的规范运作，使公司能严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》等有关规定完善各项制度。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：报告期内公司对外担保的审议及实施情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；截至报告期末，公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。
（二）募集资金投资项目的进展情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在首次公开发行股票的募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，我们对募集资金投资项目进行了考察，并向公司了解最新进展情况，报告期内，公司不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规的情形。
（三）关联交易审议 情况
报告期内， 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规
定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易在合理的范围之内，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场价格，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及中小股东和非关联股东的合法权益。
（四）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任兰娴女士为公司副总经理的议案》，我们对认真审阅拟聘任副总经理兰娴女士的履历等相关材料，认为兰娴女士具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，董事会的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定。我们对公司董事、高级管理人员薪酬方案提出了独立意见，认为拟定的薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求提出的，符合《公司法》和有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）限制性股票激励计划的审议情况
报告期内，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，我们在公司2018年限制性股票激励计划实施过程中，对激励对象资格、激励计划内容、考核办法、调整情况、授予条件、实施程序等都进行了严格的审查与监督，认为相关内容与程序符合相关法律法规，认为实施公司2018年限制性股票激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，使中高层管理人员和股东形成利益共同体，提高其积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，同时聘任其为公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）现金分红情况公司于2018年6月8日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发1.26亿元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增 16,800万股，转增后公司总股本将增加至58,800万股 ，公司于2018年8月1日完成权益分派的实施，并及时完成工商变更。
我们认为，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益，公司利润分配的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，《首次公开发行股票招股说明书》以及公司《2018年限制性股票激励计划》对公司及控股股东的承诺情况进行了披露。截至报告期末，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（十）信息披露的执行情况
报告期内， 我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督。经核查，公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并
履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。
（十一）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会相关工作制度，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行， 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尽到了勤勉尽责的义务。
2019年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上是各独立董事2018年度履行职责情况的汇报。
（本页无正文，为《今创集团股份有限公司2018年度独立董事的述职报告》之签字页）
独立董事签字：
任海峙
（本页无正文，为《今创集团股份有限公司2018年度独立董事的述职报告》之签字页）
独立董事签字：
钱振华
（本页无正文，为《今创集团股份有限公司2018年度独立董事的述职报告》之签字页）
独立董事签字：
关湘亭