中信建投证券股份有限公司
关于今创集团股份有限公司
2019年度对外担保预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的要求，对今创集团2019年度对外担保预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
根据经营和发展需要，公司拟续展和新增申请对外担保额度（包括公司为子公司、子公司为公司或子公司之间、公司为合营公司提供担保），具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
一、公司及子公司预计2019年度对外担保预计情况
为满足公司发展需求，实现高效筹措资金，自2018年度股东大会审议通过上述议案之日至公司召开2019年度股东大会期间，公司拟为子公司、合营公司融资提供额度不超过人民币10.93亿元（或等值外币）的担保（含正在执行的担保），相关子公司拟为公司融资提供额度不超过人民币3.5亿元（或等值外币）的担保（含正在执行的担保），具体明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 预计最高 担保金额 |
| 公司为子公司提供担保 | 今创集团股份有限公司 | 江苏今创车辆有限公司 | 2,000.00 |
| 常州剑湖金城车辆设备有限公司 | 4,500.00 | ||
| 常州常矿起重机械有限公司 | 8,000.00 | ||
| 常州今创风挡系统有限公司 | 2,500.00 | ||
| 今创科技有限公司 | 2,000.00 | ||
| 今创集团香港有限公司 | 60,000.00 | ||
| 今创集团新加坡有限公司 | 15,000.00 | ||
| 今创集团欧洲有限公司 |
公司为子公司、子公司为公司或子公司之间的对外担保额度可调剂使用。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
二、被担保人基本情况
（一）江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）
今创车辆成立于2007年，注册地址为江苏省武进高新技术开发区南区今创国际工业园内，法定代表人为胡丽敏女士。今创车辆的经营范围为柴油电力机车及配件、工矿电机车及配件、内燃机车及配件、矿车成套设备、防爆电机车及零配件测试设备专用工具、城市轨道交通设备及配件、蓄电池叉车及配件、轨道作业车及配件的制造、加工及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日，今创车辆注册资本为人民币10,000.00万元，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，今创车辆的总资产为人民币24,642.31万元，股东权益为人民币9,433.31万元，负债总额为人民币15,209.00万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币15,064.30万元）；2018年度，今创车辆实现营业收入人民币15,095.86万元，实现净利润人民币-710.11万元。
（二）常州剑湖金城车辆设备有限公司（以下简称“剑湖金城”）
剑湖金城成立于2003年，注册地址为常州市武进区遥观镇广电东路95号，法定代表人为胡丽敏女士。剑湖金城的经营范围为电加热器、数字显示屏、除菌净化设备、轨道车辆配件制造;电池配件销售;公司产品检修、保养及服务(依法须
| 法国今创座椅公司 | |||
| 今创轨道交通设备（印度）有限公司 | |||
| 今创轨道交通设备（澳大利亚）有限公司 | |||
| 公司为合营公司提供担保 | 今创集团股份有限公司 | 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司 | 5,000.00 |
| 常州小糸今创交通设备有限公司 | 5,300.00 | ||
| 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司 | 5,000.00 | ||
| 子公司为公司提供担保 | 江苏今创车辆有限公司 | 今创集团股份有限公司 | 35,000.00 |
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日，剑湖金城注册资本为人民币2,000万元，公司持有其70%的股权。
截至2018年12月31日，剑湖金城的总资产为人民币24,317.65万元，股东权益为人民币14,302.56万元，负债总额为人民币10,015.09万元（其中：银行贷款总额为人民币150.00万元、流动负债总额为人民10,015.09万元）；2018年度，剑湖金城实现营业收入人民币15,490.12万元，实现净利润人民币2,375.49万元。
（三）常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）
常矿起重成立于2001年，注册地址为武进高新技术产业开发区南区，法定代表人为戈耀红先生。常矿起重的经营范围为起重机械、破碎设备、研磨设备、挖掘机械、非标铆焊结构件、港口运输设备、涂装设备、客车零部件制造、销售；起重机械安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日，常矿起重注册资本为人民币21,200万元，公司持有其94.96%的股权。
截至2018年12月31日，常矿起重的总资产为人民币17,698.47万元，股东权益为人民币5,803.53万元，负债总额为人民币11,894.94万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币11,894.94万元）；2018年度，常矿起重实现营业收入人民币11,681.35万元，实现净利润人民币501.27万元。
（四）常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）
今创风挡成立于2006年，注册地址为武进国家高新技术产业开发区凤鸣路20号2号厂房，法定代表人为戈耀红先生。今创风挡的经营范围为从事动车组、高速车辆、重型铁路车辆、地铁、轻轨的风挡 ,公交客车、航空登机桥折棚的设计、生产、安装、销售;磁悬浮轨道车辆风挡、低地板轨道车辆和公交客车的风挡及铰接系统的设计、生产、安装、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日，今创风挡注册资本为1500万美元，公司持有其51%的股权，公司全资子公司香港今创有限公司持有其49%的股权。
截至2018年12月31日，今创风挡的总资产为人民币44,349.43万元，股东权益为人民币10,128.91万元，负债总额为人民币34,220.52万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币34,220.52万元）；2018年度，今创风挡实现营业收入人民币43,604.99万元，实现净利润人民币6,706.27万元。
（五）今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）
今创科技成立于2005年，注册地址为武进区遥观镇工业集中区 ，法定代表人为俞金坤先生。今创科技的经营范围为计算机信息技术、软件的研发、销售;计算机技术信息咨询服务;计算机信息技术转让;轨道交通网络控制设备及相关配件,车辆电子设备制造、加工;轨道交通自动控制设备、防灾监控设备和系统集成研发、制造;电气机械产品批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日，今创科技注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，今创科技的总资产为人民币7,409.39万元，股东权益为人民币6,054.00万元，负债总额为人民币1,355.39万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币1,355.39万元）；2018年度，今创科技实现营业收入人民币2,730.26万元，实现净利润人民币1,010.16万元。
（六）今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED，以下简称“香港今创”）
香港今创成立于2005年，注册地址为Room 1401, Cambridge House, 26-28Cameron Road, Tsimshatsui, Kowloon.。主要业务为产业投资。截至2019年4月26日，香港今创注册资本为人民币1港元，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，香港今创的总资产为人民币15,079.19万元，股东权益为人民币15,079.19万元，负债总额为人民币0万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币0万元）；2018年度，香港今创实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币6,402.97万元。
（七）今创集团新加坡有限公司（KTK GROUP SINGAPORE PTE.LTD.，以下简称“新加坡今创”）
新加坡今创成立于2014年，注册地址为1003 Bukit Merah Central #06-15Singapore (159836)。新加坡今创的经营范围为实业投资，轨道交通车辆装备及产品的销售、服务和进出口。截至2019年4月26日，新加坡今创注册资本为260万美元+1新加坡元，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，新加坡今创的总资产为人民币12,362.01万元，股东权益为人民币3,101.33万元，负债总额为人民币9,260.68万元（其中：银行贷款总额为人民币2,613.68万元、流动负债总额为人民币9,260.68万元）；2018年度，新加坡今创实现营业收入人民币271.21万元，实现净利润人民币-107.57万元。
（八）今创集团欧洲有限公司（SAS KTK Group Europe，以下简称“欧洲今创”）
欧洲今创成立于2013年，注册地址为12 Boulevard Froissart,59300Valenciennes,France。欧洲今创的经营范围为市场开发、售后服务及物流管理。截至2019年4月26日，欧洲今创注册资本为5万欧元，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，欧洲今创的总资产为人民币170.09万元，股东权益为人民币55.06万元，负债总额为人民币115.03万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币115.03万元）；2018年度，欧洲今创实现营业收入人民币589.03万元，实现净利润人民币16.79万元。
（九）法国今创座椅公司（KTK France Seats，以下简称“法国今创”）
法国今创成立于2000年，于2017年被公司收购，自2017年12月1日起纳入公司合并报表范围，注册地址为ZI de l'Orme - Les Sources, 42160Andrézieux-Bouthéon, Saint-?tienne, France。主营业务为地铁车辆、铁路车辆的座椅，航空座椅的制造、销售和维护。截至2019年4月26日，法国今创注册资本为500万欧元，公司子公司新加坡今创持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，法国今创的总资产为人民币21,278.79万元，股东权益为人民币5,441.85万元，负债总额为人民币15,836.94万元（其中：银行贷款总额为人民币3,808.33万元、流动负债总额为人民币13,144.01万元）；2018年度，法国今创实现营业收入人民币19,582.09万元，实现净利润人民币804.52万元。
（十）今创轨道交通设备（印度）有限公司 （KTK TRANSPORTEQUIPMENT(INDIA)PRIVATE LIMITED，以下简称“印度今创”）
印度今创成立于2000年，注册地址为lot No.28/4, 28/5, NalligoundenpalayamPirivu,,Puduppalayam Post ,Avanashi Taluk , Thekkalur , Coimbatore , Tamil Nadu ,India。主营业务为铁路配件制造等。截至2019年4月26日，印度今创注册资本为10,000万卢比，公司持有其0.10%的股权，公司子公司新加坡今创持有其99.90%的股权。
截至2018年12月31日，印度今创的总资产为人民币2,792.64万元，股东权益为人民币-1,092.37万元，负债总额为人民币3,885.01万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币3,885.01万元）；2018年度，印度今创实现营业收入人民币813.53万元，实现净利润人民币-893.99万元。
（十一）今创轨道交通设备（澳大利亚）有限公司（KTK TRANSPORTEQUIPMENT(AUSTRALIA)PRIVATE LIMITED.，以下简称“澳大利亚今创”）
澳大利亚今创成立于2007年，注册地址为530 LONSDALE ST,MELBOURNE, VIC 3000。主营业务为铁路配件制造等。截至2019年4月26日，澳大利亚今创注册资本为10万澳元，公司子公司新加坡今创持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，澳大利亚今创的总资产为人民币887.37万元，股东权益为人民币-658.12万元，负债总额为人民币1,545.50万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币1,459.82万元）；2018年度，澳大利亚今创实现营业收入人民币1,079.10万元，实现净利润人民币-598.60万元。
（十二）江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）1、基本情况：纳博今创成立于2011年，注册地址为江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路19号，法定代表人为戈耀红先生。纳博今创的经营范围为铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、试验、维修和技术服务的提供,从事铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日，纳博今创注册资本为180,000万日元，公司持有其50%的股权。
截至2018年12月31日，纳博今创的总资产为人民币38,979.18万元，股东权益为人民币23,644.86万元，负债总额为人民币15,334.32万元（其中：银行贷款总额为人民币4,018.46万元、流动负债总额为人民币15,334.32万元）；2018年度，纳博今创实现营业收入人民币26,286.22万元，实现净利润人民币4,790.64万元。
2、关联关系：纳博今创是公司的合营公司，公司与日本的纳博特斯克株式会社各持有其50%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系纳博今创董事长，公司董事、副总经理张怀斌先生系纳博今创董事，公司副总经理曹章保先生系纳博今创董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，纳博今创为公司的关联法人。
纳博今创股权结构
50% 50%
（十三）常州小糸今创交通设备有限公司（以下简称“小糸今创”）
1、基本情况：小糸今创成立于2005年，注册地址为江苏省武进高新技术产业开发区人民东路158号2号楼，法定代表人为酒井高之先生。小糸今创的经营
| 今创集团股份有限公司 | 纳博特斯克株式会社 |
范围为从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造,信息显示系统及其配件的设计、制造,轨道交通内装配件的设计、制造,销售自产产品及产品的售后服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日，小糸今创注册资本为20,000万日元，公司持有其50%的股权。
截至2018年12月31日，小糸今创的总资产为人民币68,124.36万元，股东权益为人民币44,538.80万元，负债总额为人民币23,585.56万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币23,585.56万元）；2018年度，小糸今创实现营业收入人民币43,847.68万元，实现净利润人民币11,097.42万元。
2、关联关系：小糸今创是公司的合营公司，公司与日本的KI控股株式会社各持有其50%的股权。公司董事长俞金坤先生系小糸今创董事，公司董事、副总经理罗燚先生系小糸今创副董事长。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，小糸今创为公司的关联法人。
小糸今创股权结构
50% 50%
（十四）常州住电东海今创特殊橡胶有限公司担保（以下简称“住电东海”）
1、基本情况：住电东海成立于2009年，注册地址为武进高新技术产业开发区凤鸣路20号 ，法定代表人为戈耀红先生。住电东海的经营范围为轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以及提供技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年4月26日，住电东海注册资本为人民币3,000万元，公司持有其50%的股权。
| 今创集团股份有限公司 | KI控股株式会社 |
截至2018年12月31日，住电东海的总资产为人民币18,129.72万元，股东权益为人民币10,284.55万元，负债总额为人民币7,845.17万元（其中：银行贷款总额为人民币4,530.00万元、流动负债总额为人民币7,845.17万元）；2018年度，住电东海实现营业收入人民币11,782.42万元，实现净利润人民币1,882.09万元。
2、关联关系：住电东海是公司合营公司，公司持有其50%的股权，日本的住友电气工业株式会社与住友理工株式会社各持有其25%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系住电东海董事长，公司董事、副总经理罗燚先生系住电东海董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，住电东海为公司的关联法人。
住电东海股权结构
50% 25% 25%
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司、合营公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确定的为准。
四、审议程序及专项意见
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度对外担保预计的议案》，独立董事均发表了明确的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：今创集团2019年度对外担保预计，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
| 今创集团股份有限公司 | 住友电气工业株式会社 | 住友理工株式会社 |
综上，中信建投证券对今创集团2019年度对外担保预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司2019年度对外担保预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日