证券简称：百花村 证券代码：600721 公告编号：2019-031
关于未完成业绩承诺进行补偿注销股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月12日，新疆百花村股份有限公司（甲方）和张孝清（乙方）签订《盈利预测补偿协议》，就华威医药公司在盈利承诺期（2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿如下：
一、重大资产重组基本情况
2016年7月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号）核准，新疆百花村股份有限公司向张孝清、蒋玉伟等5名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等6家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行100,458,816股股份和支付现金456,365,673元购买其合并持有的南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）100%股权。
本次交易价格以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的置入资产和经北京大正海地人资产评估有限公司评估的置出资产以2015年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式转让新疆大黄山鸿基焦化有限公司66.08%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第023E号）、《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的新疆大黄山豫新煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第022E号）、《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的部分债权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第021E号）以
及《新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第024E号资产评估报告）的评估结果，置出资产评估值为25,521.38万元，交易各方确认置出资产的交易价格为25,500.00万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技集团有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3099号）的评估结果，置入资产评估值为194,627.84万元，交易各方确认置入资产的交易价格为194,500.00万元,置入置出资产差额为169,000.00万元，百花村以发行股份和现金支付交易对价。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。向华威医药原始股股东非公开发行股份100,458,816股。
截止2016年8月23日，华威医药完成工商变更登记手续，其股权已变更登记至百花村名下。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
2016年1月12日，百花村（甲方）与原华威医药控股股东张孝清（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。协议中约定：
1.业绩承诺：
乙方承诺：华威医药2016年度、2017年度、2018年度和三年累计业绩经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元和3.7亿元。
2.实际净利润测定：
（1）华威医药2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为
上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
（二）业绩承诺补偿方式
1.业绩承诺期内，《盈利预测补偿协议》约定：若根据甲方和乙方共同认可的会计师事务所对华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则乙方应对甲方进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由甲方以1元的价格向乙方回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格。
2.若乙方届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的华威医药52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格。
3.乙方同意在甲方和乙方共同认可的会计师事务所对华威医药2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起30日内完成乙方按照本协议约定应向甲方补偿股份的回购及注销或现金补偿。
三、业绩完成情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况：（单位：元）
| 项目 | 2016年度审计后金额 | 2017年度审计后金额 | 2018年度审计后金额 | 三年累计金额 |
| 业绩承诺净利润 | 100,000,000.00 | 123,000,000.00 | 147,000,000.00 | 370,000,000.00 |
| 归属于母公司净利润 | 90,702,083.77 | 64,845,172.09 | 107,447,445.00 | 262,994,700.86 |
| 减：非经常损益（扣税后） | 2,320,613.28 | 2,490,723.36 | 1,334,411.12 | 6,145,747.76 |
| 业绩承诺实现净利润 | 88,381,470.49 | 62,354,448.73 | 106,113,033.88 | 256,848,953.10 |
| 审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 | 88.38% | 50.69% | 72.19% | 69.42% |
四、业绩补偿情况根据《盈利预测补偿协议》的约定，优先以股份补偿，补偿股份将由甲方以1元的价格向乙方回购并予以注销。
业绩补偿金额=（370,000,000-256,848,953.10）/370,000,000*1,690,000,000*60%=310,095,031.23元
应补偿股份数量=310,095,031.23/12.28=25252039股
根据《盈利预测补偿协议》，到2018年末，盈利预测期间已结束，故就此议案中涉及补偿股份:由公司以1元总价回购并注销锁定的补偿股份。
五、风险提示
业绩对赌方张孝清对本年度经瑞华会计师事务所审计认定的《盈利预测实现情况说明》结果不予认可，百花村根据业绩补偿执行情况，必要时会依据《盈利预测补偿协议》的约定，采取法律手段以维护上市公司和全体股东的合法权益。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月26日