关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第29号
航锦科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 关于独立董事履职情况。你公司2018年11月23日披露《关于公司独立董事辞职的公告》称，独立董事吴志坚已向你公司申请辞职。截至目前，你公司并未聘任新任独立董事，吴志坚辞职事项尚未生效。2019年4月16日，你公司披露《第七届董事会第十五次会议决议公告》《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》等文件。根据有关公告内容，你公司现任独立董事吴志坚无法保证2018年年度报告及2019年第一季度报告内容的真实、准确、完整，因担任中国航天基金会理事长一职，根据相关规定和出于独立性的考虑，未出席第七届董事会第十五次会议，也未签署相关声明。请你公司核实并说明以下情况，公司法律顾问发表明确意见：
（1）吴志坚未出席第七届董事会第十五次会议、未签署你公司有关定期报告确认意见的具体原因，其担任中国航天基金会理事长一职而因“相关规定”及“独立性的考虑”不能履行相关职责的具体含义与合理性；
（2）请你公司详细说明2018年11月23日至今吴志坚在你公司
出席董事会及履行职责的情况，是否履行了勤勉尽责的义务、是否存在违反《主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条的情形；
（3）吴志坚提出辞职后，你公司至今未提名并选举新任独立董事的原因，是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定。请你公司尽快完成独立董事更换工作，保证董事会正常运作。
此外，请吴志坚先生按照你公司章程、有关独立董事履职规范及《主板上市公司规范运作指引》第3.3.21条规定，补充其对你公司2018
年年度报告及相关信息披露文件的有关意见，如其对你公司年报内容的真实性、准确性及完整性无法保证或存在异议的，应当详细说明原因，并充分说明是否履行了勤勉尽责义务。
2. 关于军工业务。年报显示，2018年你公司军工业务实现收入4.05亿元，毛利率达到53.84%。请你公司：
（1）列示2017年与2018年主要军工产品的营业收入、营业成本、毛利率数据，并结合军工业务的业务模式、定价政策、成本构成及同行业公司毛利率情况，说明你公司军工业务毛利率较高及主要产品在报告期内毛利率波动的原因与合理性。
（2）根据年报，你公司部分军工行业子公司生产的产品涵盖军品与民品。请你公司说明将军品与民品笼统地以“军工”行业作为披露口径的合理性，是否存在误导投资者的情形，如分类存在错误，请你公司及时更正年报。
3. 关于业绩承诺完成情况。你公司子公司长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）2017年、2018年业绩承诺完成率分别
为100.16%、100.20%，子公司威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）2017年、2018年业绩承诺完成率分别为102.83%、100.43%。请你公司说明以下问题，会计师进行核查并发表明确意见：
（1）长沙韶光与威科电子营业收入的相关会计政策及确认收入时点的依据；请会计师说明针对长沙韶光与威科电子销售截止性实施的审计程序。
（2）分季度列示2017年至2019年一季度长沙韶光与威科电子营业收入、营业成本、营业利润、扣除非经常性损益后的净利润、销售商品和提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额，并说明长沙韶光与威科电子是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或不合理的期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。
（3）列示2017年和2018年长沙韶光与威科电子前五名销售客户的名称、全年销售金额、金额占比，前五名供应商的名称、采购金额、金额占比，说明2017年和2018年前五名客户与供应商是否存在变动及变动原因，有关客户与供应商是否与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管存在关联关系。
4. 关于商誉。报告期末你公司商誉余额8.81亿元，占总资产20.87%，其中收购长沙韶光形成商誉5.04亿元，收购威科电子形成商誉3.58亿元，相关商誉本期末未发生减值。请你公司说明以下事项，会计师进行核查并发表明确意见：
（1）说明商誉初始确认的过程与方法，包括但不限于购买日的确认依据，被购买单位可辨认净资产公允价值份额的确认方法等。
（2）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金
额的确定方法、资产组账面价值计算过程、关键参数确定依据（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）。
（3）请就商誉减值测试中关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。
5. 关于控股股东债务情况。根据你公司前期所披露信息，你公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（简称“新余昊月”）在收购你公司1.983亿股份时，使用了武汉信用投资集团股份有限公司（简称“武信投资集团”）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行发放的13.83亿元委托贷款。该贷款期限为36个月（自2016年7月4日起计算）并应于展期到期日一次性偿还全部贷款本息，贷款利率为19%/年，新余昊月以所持你公司的全部股份办理了股份质押登记手续；到期时，如新余昊月提出申请，武信投资集团将再给予其不少于2年新的借款期限，利率不超过届时银行同期贷款利率的1.2倍，还款方式仍为到期后一次性还本付息。
请你公司向新余昊月核实，说明新余昊月上述债务偿付情况与未来偿付计划，贷款展期是否存在障碍，结合新余昊月目前的债务情况、偿还能力与资信情况，以及股权质押担保物的资产状况，说明有关债务是否对你公司控制权稳定性造成不利影响。
6. 关于生产销售数据。年报第15页显示，你公司化工行业2018年年销售量为152.00万吨，连续两年超过生产量。请你公司补充2017年与2018年化工行业的期末库存数据，并说明连续两年销售量大于生产量的原因及合理性。
7. 关于经营活动现金流量。现金流量表显示，本期你公司支付
的各项税费为4.49亿元，支付其他与经营活动有关的现金为2.08亿元，分别较去年同期上升81.47%和397.90%。报告期你公司经营活动产生的现金流量净额为4.03亿元，较去年比下降15.93%。请你公司：
（1）解释说明支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金的主要项目构成与发生原因，说明有关现金流出较去年大幅上升的原因及合理性。
（2）说明在本期营业利润上升110.66%的情况下，经营活动产生的现金流量净额较去年下降15.93%的原因及合理性。
8. 关于资产科目重大变动。年报显示，你公司本期末应收账款较年初增加18,528.92万元，增幅达81.28%；存货较年初增加13,085.82万元，增幅达67.82%。你公司解释上述资产科目变动较大的主要原因为本期收购深圳市中电华星电子技术有限公司（以下简称“中电华星”）并将其纳入合并范围所致。根据你公司《关于子公司收购深圳市中电华星电子技术有限公司股权的公告》，中电华星2017年底资产总额仅为22,629.05万元。请你公司说明以下问题，年审会计师核查并发表明确意见：
（1）列示截至2018年末中电华星主要资产负债账面价值及2018年中电华星经营成果及现金流量，说明你公司合并报表有关科目变动幅度较大主要系合并中电华星所致的合理性。
（2）结合中电华星的经营成果、报告期内资产变动情况、资产构成、资产周转率等，说明中电华星账面存在大额应收账款与存货的合理性，是否已足额计提应收账款坏账准备与存货跌价准备。
9. 关于存货跌价准备。年报显示，报告期你公司资产减值损失
中存货跌价损失为332.82万元。根据存货科目附注，报告期你公司计提存货跌价准备1,803.35万元，转回或转销存货跌价准备2,901.63万元，其中期初备品备件跌价准备2,623.36万元全额在本期转回或转销。请你公司说明以下问题，年审会计师核查并发表明确意见：
（1）说明存货跌价准备本期变动与存货跌价损失的勾稽关系。
（2）说明备品备件的主要核算内容，本期备品备件跌价准备全部转回或转销对报告期损益的影响、原因及合理性。
10. 关于处置可供出售金融资产。根据你公司《关于转让可供出售金融资产的公告》，你公司于2018年9月26日与江苏咸润能源有限公司签订《股份转让协议》，以人民币5.7元/股的价格转让你公司持有的锦州银行股份有限公司（以下简称“锦州银行”）2,000万股境内非流通内资股。2018年9月26日锦州银行的收盘价为港币7.55元/股。上述处置锦州银行股份事项为你公司带来投资收益9,394.30万元。请你公司说明以人民币5.7元/股处置锦州银行股份的定价过程与依据，是否有利于维护上市公司利益，可供出售金融资产的初始确认金额与方法，相关投资收益的计算过程。
11. 关于股权预付投资款。年报显示，你公司其他非流动资产中有1,800万元股权预付投资款，分别为对湖南九强讯盾信息技术有限公司800万元增资款、对河南中机华远机械工程有限公司1000万元增资款。请你公司：
（1）说明对湖南九强讯盾信息技术有限公司增资扩股的原因，截至本问询函发出日相关交接手续的最新进展，是否已实质性取得其控制权。
（2）说明河南中机华远机械工程有限公司（以下简称“标的公
司”）的基本情况，包括但不限于主营业务情况，与你公司业务的关联性，标的公司主要股东的情况及是否与你公司及董监高存在关联关系，标的公司财务情况；说明相关投资事项仍在协商处理的情况下向标的公司出资1000万元的原因和合理性，后续对标的公司的增资计划。
12. 关于储运费用。年报显示，报告期你公司销售费用中储运费用为8,685.67万元，变动幅度23.37%，高于营业收入及化工行业销售量的变动幅度，请你公司结合销售模式、以往年度储运费发生情况，说明本期储运费大幅增加的原因及合理性。
13. 关于管理费用。年报显示，你公司营业收入同比增长12.48%，但管理费用同比减少3,747.63万元，减幅13.29%左右。管理费用本期较上期主要变动包括工资及附加减少7,877.38万元，减幅36.61%；办公和差旅费等增加2,377.76万元，增幅149.08%；此外，本期发生1,670.53万元股权激励费用。请你公司说明以下问题，会计师进行核查并发表明确意见：
（1）结合同行业上市公司、你公司生产经营所在地平均薪资水平、你公司管理人员数量变化情况等，分析管理人员薪酬变动的合理性，削减管理人员薪酬开支对公司可能造成的影响，目前管理人员薪酬水平是否具备可持续性。
（2）办公和差旅费等本期发生3,972.77万元，请你公司说明办公和差旅费的主要构成，本期发生金额较去年大幅上升的原因及合理性。
（3）请你公司详细说明限制性股票激励计划的会计处理，股权激励费用的计算过程与依据。
14. 关于分部报告。你公司在财务报告附注中未披露分部信息，请你公司依据《企业会计准则第35号——分部报告》补充披露分部报告信息。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在5月9日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年4月28日