股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2018年度股东大会
会议资料
2019年5月7日
目 录
中国建筑股份有限公司2018年度股东大会议程 ...... 5
议案一：中国建筑股份有限公司 2018年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：中国建筑股份有限公司2018年度独立董事工作报告 ...... 19
议案三：中国建筑股份有限公司2018年度监事会工作报告 ...... 31
议案四：中国建筑股份有限公司2018年度财务决算报告 ...... 37
议案五：关于中国建筑股份有限公司2018年度利润分配方案的议案 ...... 41
议案六：关于《中国建筑股份有限公司2018年度报告》的议案 ...... 45
议案七：中国建筑股份有限公司2019年度财务预算报告 ...... 47
议案八：中国建筑股份有限公司2019年度投资预算报告 ...... 49议案九：关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议的议案 ......... 51议案十：关于中国建筑股份有限公司2019年度日常关联交易预案的议案 ...... 67
议案十一：关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度财务报告审计机构的议案 ...... 75
议案十二：关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度内部控制审计机构的议案 ...... 79
议案十三：关于中国建筑股份有限公司2019年度拟新增融资担保额度的议案 ...... 83议案十四：关于中国建筑股份有限公司150亿元优先股2019-2020年度股息派发方案的议案 .. 90议案十五：关于中国建筑股份有限公司2019年度境内债券发行计划的议案 ...... 92
议案十六：关于中国建筑股份有限公司2019年度境外债券发行计划的议案 ...... 96议案十七：关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案 ...... 100议案十八：关于增选郑学选为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案 ...... 104
中国建筑股份有限公司2018年度股东大会议程
现场会议时间： 2019年5月7日（星期二），下午14:00现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心40层
4009会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月7日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月7日的9:15-15:00。主 持 人： 官 庆会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1. 中国建筑股份有限公司2018年度董事会工作报告
2. 中国建筑股份有限公司2018年度独立董事工作报告
3. 中国建筑股份有限公司2018年度监事会工作报告
4. 中国建筑股份有限公司2018年度财务决算报告
5. 关于中国建筑股份有限公司2018年度利润分配方案的议案
6. 关于《中国建筑股份有限公司2018年度报告》的议案
7. 中国建筑股份有限公司2019年度财务预算报告
8. 中国建筑股份有限公司2019年度投资预算报告
9. 关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议
的议案
10. 关于中国建筑股份有限公司2019年度日常关联交易预案的议案
11. 关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度财务报告审计机构的议案
12. 关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度内部控制审计机构的议案
13. 关于中国建筑股份有限公司2019年度拟新增融资担保额度的议案14. 关于中国建筑股份有限公司150亿元优先股2019-2020年度股息派发方案的议案15. 关于中国建筑股份有限公司2019年度境内债券发行计划的议案16. 关于中国建筑股份有限公司2019年度境外债券发行计划的议案17. 关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案18. 关于增选郑学选为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
议案一
中国建筑股份有限公司2018年度董事会工作报告
一年来，外部挑战变数增多，市场形势异常复杂，中国建筑董事会按照党中央、国务院、国务院国资委的决策部署，坚持稳中求进的工作总基调，坚定践行新发展理念，迎难而上、奋勇攻坚，企业保持稳健发展态势。全年，公司主要指标高位增长，营业收入、利润总额分别位居中央企业第4位、第8位。同主要建筑央企相比，集团新签合约额、营业收入、利润总额等三大指标也全面领先，龙头地位更加稳固。公司第十三次获得国资委年度考核A级荣誉，在2018年度《财富》“世界500强”排行榜上荣登第23位，美国ENR杂志250家全球承包商第1位，稳居全球最大投资建设集团。公司连续第四年保持建筑行业全球最高信用评级。
在资本市场，公司荣获“最受投资者尊重的上市公司”、“中国上市公司百强企业奖”，公司董事会蝉联中国上市公司董事会金圆桌“最佳董事会”奖，原董事会秘书荣获中国上市公司董事会金圆桌“功勋董秘奖”等多个奖项。
一、2018年公司主要经营情况
公司在手订单充裕助力未来业绩增长。报告期内，公司积极抢抓市场机遇，新签合同额26,271亿元，同比增长7.1%。建筑业务新签合同额同比增长4.7%至23,285亿元，其中，房建业务新签合同额为16,801亿元，同比增长13.9%；基建业务新签合同额为6,355亿元，同比降低13.8%。公司地产业务实现合约销售额2,986亿元，同比增长30.6%；合约销售面积2,051万平方米，同比增长29.2%。
公司业务结构更趋优化。报告期内，营业收入同比增长13.8%至11,993亿元。房建业务实现营业收入7,242亿元，同比增长15.9%，仍是公司最主要收入贡献板块，占比上升1.1个百分点至60.4%；基建业务营业收入2,767亿元，同比增长19.8%，占比上升1.2个百分点至23.1%；房地产业务营业收入1,841亿元，同比增长2.7%，占比下降1.6个百分点至15.4%。
公司盈利能力稳步增强。报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润同比增长16.1%至382.4亿元；收入净利率为4.6%，同比增加0.2个百分点；加权
平均净资产收益率为15.97%，继续保持行业领先水平；基本每股收益0.87元，同比增长14.5%。
公司经营性现金流扭负为正。全年实现净流入103亿元，同比增加净流入538亿元；投资收支比80%，同比提高4个百分点。
公司资产负债结构稳中有降。报告期内，公司资产负债率同比下降1.1个百分点至76.9%。总资产同比增长20.0%，比负债增长率18.5%高出1.5个百分点。公司应收账款周转率及应收账款周转天数分别为7.0次和51天，基本与去年持平，位居行业前列。
公司全年完成投资额3,908亿元，较去年同期增长28%，投资业务保持稳健发展态势。其中，房地产开发业务完成投资2,655亿元，较去年同期增长36%；融投资建造业务完成投资985亿元，较去年同期增长22%；城镇综合建设业务投资206亿元，较去年同期下降15%；固定资产及其他投资62亿元，与去年同期持平。按项目时续划分，续投项目完成投资额2,682亿元，较去年同期增长50%；新增项目完成投资额1,226亿元，较去年同期下降4%。
二、2018年董事会重点工作回顾
（一）学习贯彻十九大精神，把党的领导融入公司治理各环节
1. 落实“党建入章程”要求，持续健全公司治理机制。2018年，董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，按照建设中国特色现代国有企业制度和“两个一以贯之”精神，把党的领导深度融入公司治理各环节，使党的核心作用与法人治理机制有效结合。在2017年全面完成“党建进章程”基础上，2018年对《董事会议事规则》进行了修订和审议，进一步从机制上明确了党组织研究前置程序，优化了董事会向总经理常务会的授权决策体系，为国有企业坚持党的领导提供了充分的制度保障。
2. 部署完成“三重一大”决策事项和流程梳理，确保党组织研究前置程序落到实处。2018年，按照中央有关要求，董事会部署安排公司“三重一大”决策事项清单的重新梳理，历经数月的优化调整，对近200个决策事项逐一划分决策权限、规范决策流程，并在此基础上修订实施了公司《“三重一大”决策实施管理办法》。同时，按照“纵向到底”的原则，要求公司组织二级子企业制定三重一大事项清单并上报集团审批，目前党组织前置研究程序已在公司范围内得到全面执
行，确保了党组织在国有企业发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。
（二）强化战略引领，推进深化国企改革、转型升级和高质量发展1. 把准国有企业新定位，强化战略引领。董事会坚持企业发展与“两个一百年”奋斗目标同频共振，推动公司制定对应的“1211”中期目标和2050年远景目标，并部署完成中国建筑《“十三五”战略规划》的修订和审议。新的“十三五”规划贯彻落实了习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，落实新发展理念，全面融入“三大攻坚战”、高质量发展的要求，对准“具有全球竞争力的世界一流企业”的新定位，做出了全力贯彻“一带一路”、长江经济带、京津冀协同发展国家战略，以及加快转型升级、提质增效、深化国企改革的部署安排。
2. 引领深化国企改革，提升核心竞争力。2018年，董事会通过提高资源配置效率、丰富激励约束机制、“瘦身健体”机构整合改革等措施，增强企业核心竞争力。一是，扎实推进创建世界一流示范企业工作，奋力走在新时代国企改革前列。二是，探索中长期激励机制，在国资委大力支持下，顺利推进第三期覆盖核心骨干员工2,158人的限制性股票激励计划，有效激发了人才活力。四是，建立职业经理人制度并继续扩大试点范围。出台了《试点单位职业经理人管理办法》，组织完成所属香港上市子企业中海地产职业经理人首次选聘工作，为企业高质量发展注入市场动力。
3. 引领企业转型升级、提质增效和高质量发展。2018年，董事会通过制订合理的年度经营目标、财务预算、投资预算、融资预算等，强化对企业做强做优、实现高质量发展指标的引领作用。一是坚持产业结构调整“532”战略目标，引导企业向利润率高、技术含量高的业务转型升级。二是提出创新发展模式要求，引导管理层聚焦服务新型城镇化建设，推进规划设计、投融资、建设、运营一体化，从单一建房向综合建城升级，从建筑地产商逐步转变为投资建设运营商。三是提出综合毛利率、现金流、PPP项目等管控目标，实施全过程考评，引导企业不断提质增效。
4. 全面强化内控与监督机制，扎实有效防控风险。按照中央经济工作会决策部署和国资委工作安排，董事会高度重视“降杠杆防风险、精准扶贫、环境保护”三大攻坚战的系统部署和扎实推进，取得明显成效。特别是在全面风险防控方面，董事会要求公司建立有效的防控体系和内部控制监管体系，主要从两个方
面入手齐抓共管。一方面，进一步优化风险防控机制，加强对法律纠纷、资金管理、结构化融资、保理、海外经营等重要环节的风险防控建设；另一方面，进一步增强审计监督职能。董事会高度重视审计署审计发现的问题，结合内控检查、外部审计监督等，严格督促管理层及时落实整改。
（三）全面落实法治工作任务，推动法治中建建设
2018年，公司全面落实法治工作的各项任务，进一步推动法治中建全面建设，保障中国建筑深化改革、健康发展。
1. 以第一责任人职责落实为契机，强化法治建设组织领导。全面落实《中国建筑企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》（以下简称《办法》），并于2018年6月25日召开法治工作会明确法治中建整体部署。同时，将责任分解到业务部门，并要求子企业制定细则，确保《办法》层层落实。另外，公司进一步完善重大议案法律审查前置程序，并建立了法治工作报告机制及总法律顾问参会、列席机制。
2. 夯实法务体系建设，强化法治建设组织保障。法律机构设置持续完善，法律人员结构继续优化，法律队伍建设得到进一步加强。目前，法律机构设置率达到96%，法律人员达到1405人，其中本科以上人员占97%，持证人员占81%。同时，构建全方位多层次的交流培训机制，提升履职能力。
3. 深耕法律业务管理，稳步推进法治中建建设。一是强化法律纠纷案件管理，着力管理创效。2018年重大案件共执行回款21亿元，确认债权29亿元，案件处理成效显著；二是聚焦投资主业，提升公司投资法律管理影响力。完成《中央企业PPP业务法律风险管理研究课题》，课题成果获得国资委和中央企业的高度认可；三是充实商务管理职能，实现商务法务融合发展。颁布了《中国建筑商务管理办法（试行）》，并统一商务管理常用定义规范，促进商务管理提升；四是落实海外风险管理，襄助企业国际化经营。法律审核深度嵌入海外经营管理全流程，全面开展海外法律风险排查工作；五是加强知识产权管理，提升企业品牌价值。“中建”商标成功实现行政、司法的双重驰名认证；六是多措并举，营造全系统法治宣传教育新浪潮。采用微信公众号普法、网络视频普法、项目模拟法庭、知识竞赛、漫画比赛等不同形式，开展了多层次、全方位的普法宣传教育。
（四）加强董事会自身建设，推动公司治理不断优化
2018年，公司董事会加强自身建设，勤勉履责，督促公司各项决议的落实，完善公司治理制度与会议流程，进一步提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理不断优化。
根据《公司法》和《公司章程》规定，组织召开股东大会、董事会会议和董事会专门委员会会议，确保董事会事务运作规范、高效。至目前，共召开33次治理层面会议，各次会议召集和召开程序均按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和相关议事规则进行。
1. 董事会换届顺利平稳，为决策层注入新血液
期内，公司董事会平稳实现换届，选举产生第二届董事会成员，选举产生了第二届董事会董事长，以及第二届董事会三个专门委员会成员。新老董秘顺利交接。
2. 认真召开董事会，会议决策合法、合规
期内，董事会召开17次会议，共审议79项议题（含1项汇报）。议题涉及董事会运作5项、公司治理10项、人事管理27项、股权激励10项、财务管理12项、投资管理4项、审计与内控3项、融资管理3项、对外担保1项、关联交易1项、战略管理1项、风险管控1项、安全生产1项。
董事会的决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。相关会议决议，已在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。
3. 充分发挥专门委员会与独立董事重要作用
（1）董事会战略委员会、人事与薪酬委员会、审计委员会等三个专门委员会，通过认真研究审议专业性议题，为董事会建言建策。
2018年，董事会专门委员会共召开12次会议：战略委员会召开2次会议，共审议2项议案；人事与薪酬委员会召开5次会议，共审议11项议案；审计委员会召开5次会议，共审议15项议案，听取4项工作汇报。
（2）独立董事发表独立意见
公司独立董事勤勉尽责，爱岗敬业，积极维护中小股东利益，敢于直言。2018年，就新增融资担保、利润分配方案、日常关联交易、续聘财务和内控审计机构、
高管任免、股权激励、执行新会计准则等14项重大事项发表独立意见。上述独立董事意见均按要求在指定媒体和上交所网站披露。
4. 依法召集股东大会，落实召集人职责根据法律法规及《公司章程》的规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，2018年共召集、召开股东大会4次，审议通过25项议案。
董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，公司做好2017年度利润分配工作，该项工作已于2018年6月完成；督促抓好2018年公司财务预算与2018投资预算执行；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道审计师”）作为公司2018年度财务报告之审计机构和内控审计机构，聘期一年；报告期内，公司日常关联交易实际发生额未超过股东大会批准的日常关联交易预算；融资担保额度未超过股东大会审批融资担保额度；完成100亿元中期票据的发行；积极推进第三期A股限制性股票计划的实施，并将于12月中旬完成股票认购；持续推进公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购工作。
5. 完善公司制度建设，推动公司治理不断优化
结合公司章程的最新修订内容，完成对《董事会议事规则》相关内容进行修订。
为加强和规范公司董事、监事管理，调动董事、监事的积极性，结合政府主管部门相关规定，对《中国建筑股份有限公司董事、监事津贴制度》（2008版）中董事、监事津贴有关事项进行了修订和调整。
为落实公司经理层对日常经营事项的决策职责，将现行的由董事长常务会进行日常经营决策的机制，调整为通过总经理常务会进行决策，并修订《中国建筑股份有限公司总经理常务会议事规则（试行）》。
为贯彻落实中央精神和上级主管部门的要求，结合企业实际，对原《中国建筑股份有限公司高级管理人员管理规定》不再适用的内容进行删减和进一步优化，增加习近平新时代中国特色社会主义思想和十九大会议精神，以及好干部20字标准等相关内容。
启动上市公司相关治理制度的梳理和修订，这是股份公司创立十年来首次大范围制度梳理和修订。董事会专门聘请了专业的证券服务律师提供咨询和指导，
目前正结合新近修订出台的《公司法》和证监会的《上市公司治理准则》，公司总部各部门正分阶段积极推进各相关制度的梳理、修订和完善。
及时解读监管机构出台的新政。根据证监会新修订的《上市公司治理准则》，组织撰写《新准则》解读及对公司治理的影响分析材料，提供给公司董、监、高领导和总部相关部门参阅，以进一步推进《新准则》各项要求在公司各业务部门的贯彻落实。
6. 保持与管理层良好沟通，监督并提升管理层执行力
（1）2018年，公司董事会就公司财务管理、年报和中报的审计、内控审计、股权激励、高管人事任免等事宜分别与公司管理层、职能部门以及普华永道审计师沟通约6次，了解和督促相关事宜在管理层的推进和落实。
（2）2018年，董事会结合各种途径，对公司相关工作提出建议，归纳为：
加强对新形势理性分析和预判；以高质量发展为引领，加快推进集团转型和创新；防范资金风险，加强经营性现金流管理；标本兼治，大力压控“两金”总额；进一步完善PPP投资管理体系，关注政策调控带来的风险；强化集团管控，进一步控制海外经营风险；重申信息化建设的紧迫性和重要性；有效应对现金流、两金、资产负债率等老问题；大力控制三项费用率增长势头；资金集中度有待进一步提升；安全生产需常抓不懈等。
（3）赴项目一线调研，检查董事会战略执行情况。2018年，围绕年初确定的主题，董事会成员4次赴基层单位和海外一线调研，了解到真实的业务经营情况，传递董事会的战略意图和部署要求。分别完成《中国建筑独立董事赴深圳调研报告》、《中国建筑独立董事赴雄安新区调研报告》、《中国建筑独立董事赴东南亚调研报告》3份专项调研报告，并反馈给管理层、总部相关部门和各调研单位研习，督促相关问题的关注、思考和解决。
（五）持续提升信息披露质量，打造规范透明上市公司
依规履行信息披露义务是上市公司对股东的基本义务。公司董事会加强实践探索，持续提升公司信息披露管理质量。
1. 夯实精细化管理，信息披露合规性进一步提高。完善信息报送与审批机制，确保信息真实、准确、完整。顺利完成四份定期报告及128份临时公告文件的编制和披露。定期报告中的财务信息与非财务信息的匹配度进一步提升，业务
发展描述具备较充分的财务数据支撑。上交所发布的沪市上市公司2017至2018年度信息披露工作评价结果中我公司被评为A级。公司再次连续入选“上证公司治理板块”。
2. 坚持强制性与自主性披露相结合，积极维护股东利益。在完成三会决议、关联交易、对外担保、权益分派等强制性临时信息披露的同时，主动完成包括月度经营简报、重大项目等事项在内的自主性信息披露，较好地发挥了对外重大信息窗口的服务职能。公司结合公司所处行业的经营特点，以投资者需求为导向，披露公司行业经营性信息，揭示行业经营性风险，增强信息披露的针对性和有效性。另外，公司在上证路演中心（网络）举办现金分红说明会、上市公司投资者集体接待日活动，在线解答中小投资者提问，取得较好效果。
3. 加强监管互动，及时了解监管政策。公司积极做好监管对接和服务工作，参加监管机构、行业组织的交流活动，把握资本市场的最新动态和发展方向、及时了解监管政策及其变动的缘由和监管重点，同时建言献策，履行行业龙头责任。同时，2018年公司成为北京上市公司协会的理事单位；加入中国上市公司协会“一带一路”工作小组，并成为副组长单位。
（六）多维度建立投关渠道，切实维护股东权益
1. 顶层设计统筹引领。随着沪港通发展，A股纳入MSCI的落地，公司日益受到境外投资者关注，这对投资者关系管理也有了更高要求。根据这一新形势，董事会从制度、团队和机制等方面对投关工作进行顶层设计、统筹引领。在制度建设上，梳理投资者关系相关制度，明确管理职责，落实到人；在团队建设上，增强专业培训，逐步充实投资者关系专业人员；在机制建设上，通过与投资者和分析师就公司战略规划、公司治理、经营业绩等进行准确、及时和清晰的双向沟通，促进投资者对公司价值的认同，并通过向管理层反馈来自资本市场的信息，进一步提升投资者关系工作的透明度。
2. 股东权益有力彰显。根据国务院国资委有关加强市值管理和上交所投资者关系工作指引的最新要求，公司董事会坚持客观与灵活相结合的原则，积极维护股东，特别是中小股东合法权益。通过组织协调定期路演和机构投资者交流活动，加大了境内外推介的力度和频度，提升了公司市场美誉度、影响力和估值水平。与此同时，通过在资金资质、绩优质高等估值溢价方面进行重点推介，做到
了与主要的投资机构（包括但不限于重要股东、QFII等）保持良好的战略合作关系，充分挖掘了公司潜在价值，维护了公司市值的稳定增长，股东权益得到有力彰显。
3. 投关工作多维高效。鉴于投资者关系工作日益成为上市公司治理工作重点，公司董事会不断创新、拓宽与投资者沟通的渠道和方式，充分发挥投资者热线、IR邮箱、上证E互动平台作用，利用业绩路演、反路演、投资者来访、拜访大股东、年度股东大会、投资策略会等多种形式与广大投资者进行沟通交流，倾听和妥善处理股东和投资者意见和建议。2018年，公司共举行2场业绩发布会，1场业绩推介电话会议，10场电话沟通会，5场反路演；组织接待投资者来访近70次200余人次；安排出席境内外知名投资论坛和投资策略会议15场，共会见基金经理、分析师100余人次。通过上述沟通交流，增进了公司股东和投资者对公司的了解和认同，有效提升了公司市场形象和品牌美誉，增强了各类投资者对公司投关工作的良好体验和满意度。
（七）加强资本市场研究，提升公司市值管理水平
资本市场的发展和公司治理水平提升相互影响、相互促进：有效资本市场能提升公司治理水平；同时，高水平的治理能力能提高公司的融资能力和财务业绩，促进资本市场的发展。为此，公司董事会一贯注重对资本市场的研究，引导公司管理层努力加强公司的经营管理，提升公司价值。价值管理已经成为公司治理的核心内容之一。
1. 紧盯市场动态。每年撰写《资本市场报告》，其目的不仅是将资本市场的一些信息传递到公司管理层，借此让公司更多地理解公司股票在市场上的表现，更重要的是，通过资本市场的角度，参与公司发展战略的分析和讨论。
2. 强化市值管理。市值管理已经是上市公司进行价值管理的重要部分，市值管理思想已经渗透在公司经营与投资融资决策、员工激励以及投资者关系等日常经营的各个方面。这些年，公司依靠稳健的经营业绩，逐步推动股价水平走出低谷区域，公司的整体市值也开始稳定在2,500亿左右。但是，公司估值水平依然偏低。为不断扭转这一现状，董事会重点推动了如下几项工作：一是首次推出现金+转股的分红策略。在确保每股现金分红金额不降低的条件下，实施每10股转增4股，使公司总股本从300亿股提高到420亿股，提高了公司竞争实力，
满足了广大投资者多来年的期望。二是加快实施股权激励。积极响应国家维护资本市场稳定的要求，继续推出公司第三期股权激励计划，其业绩指标的设定有利于稳定市场预期，其股票来源于二级市场回购，有利于提振公司股价。三是紧跟市场热点问题，主动争取话语权，合理引导市场舆论。
三、2019年董事会工作思路
2019年，中国建筑董事会将继续深入贯彻党的十九大部署，坚持稳中求进的工作总基调。对当前环境的复杂性，积极应对国内外挑战，在全集团范围内倡导和践行以“高质量发展”为引领的新时代精神，全面思考“高质量发展”的具体内涵，研究实现增长方式的升级和创新，加快打造具有全球竞争力的世界一流企业的步伐。
为此，公司要着重加快推进以下三个方面工作：
（一）以“高质量”发展为引领，实现增长方式的升级和创新
当前，我国经济已进入高质量发展阶段。实现高质量发展的过程，也是企业创新发展、活力与创造力不断增强的过程。新形势下，中国建筑必须深刻把握高质量发展的新特征新要求，走好全面创新的新路子，实现增长动力转换。要着力推进业务创新。紧跟政策导向，聚焦生态环境治理；紧跟群众需求，聚焦城市设施运营；紧跟产业趋势，聚焦高端制造领域；紧跟消费升级，聚焦公共服务投资。要着力推进模式创新。充分发挥产业链条优势，加速投资、建设、运营、发展“四商一体”模式实践。紧盯中央对相关央企的主业定位，强化相关业务对接，将传统承发包模式的上下游合作，升级为彼此全产业链条间的有机融合。要着力推进路径创新。充分发挥资源丰沛优势，积极运用并购整合方式实现新业务的高点起步。要着力推进价值创新。紧随国家政策导向，稳妥、审慎使用金融工具，将企业规模优势转化为金融资源优势，提升资产的流动性和运营效率，使金融工具更好的服务主业、推动主业。
（二）积极作为，从战略高度认识国企改革的中心地位
国有企业改革始终是中国经济体制改革的中心环节。2018年10月9日全国国有企业改革座谈会要求，要深入贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革的重要思想，准确研判国有企业改革发展的国内外环境新变化，从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位。中国建筑应继续大力弘扬改革创新精神，结合
企业实际，加快实现改革突破。一是突出抓好中国特色现代国有企业制度建设。要有效划分企业各治理主体权责边界，充分发挥党组前置审议的作用，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，保障经理层经营自主权，加快形成有效制衡的法人治理结构。第二是突出抓好混合所有制改革。要切实转换企业经营机制，增强企业内部约束和激励。要通过发展混合所有制经济，提高国有资本配置效率，同时大力支持和带动非公有制经济发展，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。第三要突出抓好市场化经营机制。要推行经理层任期制和契约化管理，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，进一步推广职业经理人制度。要加快工资总额管理制度改革，统筹用好员工持股计划、股权分红等中长期激励措施，充分调动企业内部各层级干部职工积极性。把那些想改革、谋事业、善经营的企业管理者大胆用起来，把有思路、有闯劲、有潜力的年轻人提起来，推动国有企业家队伍不断发展壮大。
（三）努力打造具有全球竞争力的世界一流企业
党的十九大报告提到要“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。 中国经济保持中高速增长，国内生产总值稳居世界第二，经济结构不断优化，开放型经济新体制逐步健全，正由高速增长阶段向高质量发展阶段转变。可以说，中国经济的持续健康发展为培育世界一流企业创造了难得的机遇、提供了大展身手的舞台。当前，中国建筑作为行业领军者，必须全面检视自身发展优势和劣势，认清自身与世界一流企业的差距，找准努力的方向。首先要成为机制强企，通过深化国企改革，完善现代企业制度，增强国有企业的活力和竞争力。其次是成为创新强企，加快在“关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术”等方面实现创新突破。第三是成为产业强企，加快转型升级，向全球价值链高端攀登。第四是成为开放强企，提高国际化水平。第五是成为人才强企，把国内外优秀人才，通过好的机制吸引到国有企业中来。在技术、管理、国际化水平等各方面走向世界前列，努力培育在全球行业发展中的引领作用和国际话语权，力争成为具有全球竞争力的世界一流企业。
四、2019年工作目标
公司2019年主要经营目标为：新签合同额2.82万亿元，营业收入超1.27万亿元。
2019年，面对改革稳定发展的新形势，公司董事会将一如既往勤勉履职，推动公司持续、稳定、健康发展，朝着公司既定的发展战略目标前行，为将中国建筑打造成具有全球竞争力的世界一流企业而努力拼搏。
议案二
中国建筑股份有限公司2018年度独立董事工作报告
2018年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责履职，持续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，深入一线考察调研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
杨春锦先生：教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，大学普通班学历。1986年10月起任水电部干部司副处长，1988年6月起任水利部人事劳动司处长，1992年7月起任水利部人事劳动司副司长，1995年9月起任中国江河水利水电开发公司总经理、党委书记，2001年6月起任中国水利投资集团公司总经理、党委书记，2009年3月起任中国长江三峡集团公司副总经理、党组成员。2014年6月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
余海龙先生：教授级高级工程师，工程管理硕士。1983年2月起任国家经委人事局副处长；1988年2月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任；1992年6月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作）；1994年3月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书，国投电子公司总经理，国投高科技创业公司总经理；2002年4月起任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委副书记；2010年1月至2010年5月任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委书记；2010年5月起任中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。2014年6月起任中国建筑股份有限公司独立董事；2014年11月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事；2014年12月起任深圳华侨城股份有限公司独立董事。
贾谌先生：中国注册会计师非执业会员，研究员级高级工程师。1982年2月毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学）会计专业，获经济学学士学位。1982年2月至2013年12月在财政部工作，历任财政部会计司副处长、处长、副司长，财政部综合司副司长，财政部条法司司长，财政部企业司司长，财政部税政司司长。2013年12月至2016年8月任中国兵器工业集团党组成员、副总经理。2017年3月受聘中国移动通信集团公司外部董事。曾任中国会计学会常务理事、中国总会计师协会常务理事、中国财政学会常务理事、中国资产管理协会副会长、国务院促进中小企业发展领导小组办公室副主任。2018年1月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
郑昌泓先生：博士研究生学历，历任铁道部北京二七机车厂副厂长，中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理，中国南车集团公司董事兼副总经理、副总经理、党委书记兼副总经理、党委书记，总经理兼党委副书记、中国南车股份有限公司执行董事、副董事长、总裁，中国南车股份有限公司执行董事、董事长、党委书记，中国中车集团执行董事、副董事长、党委书记。郑先生毕业于兰州铁道学院和北方交通大学，取得电子技术专业和会计学专业学历，随后在北京交通大学交通运输规划与管理专业学习取得博士研究生学历和工学博士学位，拥有高级职业经理资格（特殊贡献人才），是教授级高级工程师、世界生产力科学院院士。2018年1月起任中国建筑股份有限公司独立董事，2017年11月任中国交通建设股份公司独立非执行董事，2018年1月任华侨城集团有限公司外部董事。
2. 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席董事会会议情况
报告期内，公司召开了17次董事会会议，无缺席董事会的情况。具体出席董事会情况如下表：
| 姓名 | 出席本年董事会次数 | 参加现场会议次数 | 参加通讯会议次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投反对票次数 |
| 杨春锦 | 17 | 5 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 余海龙 | 17 | 5 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 贾谌 | 16 | 5 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 郑昌泓 | 16 | 5 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 郑虎 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 钟瑞明 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
注：2018年1月9日，公司 2018 年第一次临时股东大会选举杨春锦、余海龙、贾谌、郑昌泓为第二届董事会独立董事。郑虎、钟瑞明不再担任公司董事会独立董事。
2.出席股东大会会议情况报告期内，公司召开股东大会共4次。独立董事出席股东大会情况如下表：
| 姓名 | 2017年度股东大会 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018年第三次临时股东大会 |
| 杨春锦 | √ | √ | ||
| 余海龙 | √ | |||
| 贾谌 | √ | |||
| 郑昌泓 | √ |
报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。3. 专门委员会履职情况独立董事均为董事会各专门委员会成员，审计委员会和人事与薪酬委员会的主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。2018年，董事会专门委员会共召开12次会议，审议 28项议题（含5 项汇报）。
（1）公司2018年第二届董事会战略委员会履职情况如下：
4月10日，公司召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议了《中国建筑股份有限公司2018年度投资预算报告》。
7月27日，公司召开第二届董事会战略委员会第二次会议，审议了《关于修订<中国建筑股份有限公司“十三五”战略规划>的议案》。
（2）公司2018年第二届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下：
4月11日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第一次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2017年度高级管理人员述职报告》、《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购方案的议案》和《关于修订<中国建筑股份有限公司董事、监事津贴制度>的议案》。
7月27日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第二次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司首期和第二期A股限制性股票计划调整授予数量和授予价格的议案》、《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划的议案（草案）及摘要的议案》和《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
11月14日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第三次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》和《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
12月25日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第四次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予的议案》。
12月28日，公司召开第二届董事会人事与薪酬委员会第五次会议，会议审议了《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划2018年第一批次解锁的议案》。
（3）公司2018年第二届董事会审计委员会履职情况如下：
1月15日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次会议，会议听取了公司财务资金部《关于2017年度财务决算工作进展情况的汇报》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道审计师”）《关于2017年度审计计划及预审工作进展的汇报》。
4月11日，公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2017年度财务决算报告》、《中国建筑股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《中国建筑股份有限公司2018年度内部审计工作计划》、《关于续聘中国建筑股份有限公司2018年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘中国建筑股份有限公司2018年度内部控制审计机构的议案》、《中国建筑股份有限公司2018年度日常关联交易预案》和《关于公司执行财政部新
修订会计准则及会计政策变更的报告》；听取了普华永道审计师《关于2017年度合并财务报表、内控审计情况的汇报》，以及审计局关于《2017年度审计发现问题及整改工作的报告》。
4月26日，公司召开第二届董事会审计委员会第三次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2018年一季度财务分析报告》。
8月28日，公司召开第二届董事会审计委员会第四次会议，会议审议了《中国建筑股份有限公司2018年中期财务分析报告》和《关于中国建筑股份有限公司执行财政部新修订财务报表格式及确定新收入准则合并方式的报告》；听取普华永道审计师《关于公司2018年中期财务报表审阅工作的汇报》。
10月30日，公司召开第二届董事会审计委员会第五次会议，会议审议通过《中国建筑股份有限公司2018年第三季度财务分析报告》。
4. 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况
过去一年，在日常履职过程中，独立董事通过各种途径了解公司经营管理情况，以更好地在决策中发挥作用。
（1）就董事会审议的各项议题与公司管理层、审计师等进行会前沟通和座谈，以更好掌握议题背景及信息。
（2）日常以邮件、电话、座谈等多种方式与高级管理人员、董事会秘书及公司业务部门联系。
（3）认真研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报、经营简报以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作情况。
（4）浏览公司网站、交易所网站、报纸、电视等，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司动态和重大事项的有关情况。
在上述履职中，公司董事会办公室认真做好相关工作，及时传递文件材料和汇报公司的有关经营情况，为独立董事履行独立董事职责提供必要的条件，对独立董事工作给予了积极支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
5. 现场调研情况
报告期内，独立董事聚 焦 “高质量发展”、“投资运营新模式”、“一带一路业务”等公司发展重点议题，赴基层单位和海外一线共进行3次调研。
（1）2018年3月13日至15日，赴深圳工作调研。围绕中国建筑如何实现高质量发展主题，重点考察了中建科技装配式建筑业务、中建钢构智能建造和智慧停车场业务，以及中海地产业务模式创新等情况。
（2）2018年6月4日至5日，赴雄安新区和北京新机场停车楼及综合服务楼项目进行了考察，了解中国建筑如何打造投资运营新模式，以及在雄安新区建设中开创雄安模式，创造雄安速度，打造雄安样板的情况。
（3）2018年9月11日至19日，赴印度尼西亚、马来西亚和新加坡进行工作调研。了解中国建筑“大海外”战略和“一带一路”业务在东南亚地区推进情况。
基于调研素材，形成了《中国建筑独立董事赴深圳调研报告》、《中国建筑独立董事赴雄安新区调研报告》、《中国建筑独立董事赴东南亚调研报告》等3篇报告，针对科技创新、投资运营、海外项目，结合自身专业知识和实践经验，提出“加强资本合作、加大激励力度”、“推广城市建设新理念”、“深耕市场塑造品牌”等若干建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们勤勉尽责，发挥在财务、人事、管理等方面的经验和专长，就新增融资担保、利润分配方案、日常关联交易、续聘财务和内控审计机构、高管任免、股权激励、会计政策变更等重大事项发表独立意见。从有利公司的持续经营和长远发展，维护中小股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出了独立明确的判断。
1. 发表独立意见情况
报告期内，我们就公司重大事项发表独立意见共计14项：
（1）关于公司会计政策变更的独立意见；
（2）关于公司2018年度拟新增融资担保额度的独立意见；
（3）关于公司2017年度利润分配方案的独立意见；
（4）关于公司2018年日常关联交易预案的事前认可意见；
（5）关于公司2018年日常关联交易预案的独立意见；
（6）关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的独立意见；
（7）关于续聘公司2018年度内控审计机构的独立意见；
（8）关于聘任薛克庆担任公司董事会秘书的独立意见；
（9）关于首期和第二期A股限制性股票计划调整授予数量和授予价格相关事项的独立意见；
（10）关于《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的独立意见；
（11）关于解聘公司副总裁的独立意见；
（12）关于公司第三期A股限制性股票计划以及激励对象的独立意见；
（13）关于公司第三期A股限制性股票计划授予事项的独立意见；
（14）关于公司第二期A股限制性股票计划2018年第一批次解锁的独立意见。
上述独立意见，均按要求在指定媒体和上交所网站披露。
2. 重点关注的事项
（1）日常关联交易情况
我们依照相关程序对报告期内公司与关联方发生的日常关联交易进行了审核，我们认为公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。
（2）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司为下属子企业提供新增融资担保总额度的事项发表了独立意见，认为公司新增融资担保额度是为满足公司各项业务发展的需要，提高工作时效性，更好的为各子企业融资业务提供必要支持。所涉及的担保的对象为公司合并报表范围内的下属子公司，其经营状况稳定，资信良好，财务状况健康，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。
（3）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《中华人民共和国公司法》等相关规定的情况。同时，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度。
（4）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们认真审议《关于续聘中国建筑股份有限公司2018年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘中国建筑股份有限公司2018年度内部控制审计机构的议案》。经审核，普华永道中天会计师事务所具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足内部控制审计工作需要。公司聘请该事务所作为公司 2018 年度内部控制审计机构的决策，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东利益。
（5）利润分配情况
报告期内，为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司采用现金分红与资本公积转增股本相结合的利润分配方案。我们对上述利润分配方案进行了认真审核，认为其符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2017年度股东大会审议通过，期内现金红利和转增股本已顺利实施。
（6）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，我们认为公司信息披露执行情况良好。信息披露及时、公平，内容准确充实，形式贴近市场，风格坦诚透明。
（7）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2017年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。我们对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。
（8）股权激励情况
报告期内，公司实施了第三期A股限制性股票计划。我们认为公司实施股权激励计划能够有效调动公司管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干；倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定发展。
3. 与公司管理层和审计师的沟通的事项我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。报告期内，我们就公司财务管理、年报和中报的审计、内控审计、股权激励、高管人事任免等事宜分别与公司管理层、职能部门以及普华永道审计师沟通约6次，了解和督促相关事宜在管理层的推进和落实。
4. 向管理层提出意见和建议我们积极有效履行独立董事职责，促进公司董事会决策的科学性和客观性，确保公司经营可持续性增长。我们持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，指出公司经营中出现的问题以及潜在风险因素，并为公司决策和风险防范提出一些专业性的建议。报告期内，我们对公司相关工作提出多项管理建议，主要归纳为：
（1）加强对新形势理性分析和预判；
（2）以高质量发展为引领，加快推进集团转型和创新；
（3）防范资金风险，确保经营性现金流由负转正；
（4）标本兼治，继续大力压控“两金”总额；
（5）结合监管要求，进一步完善PPP投资管理体系，高度关注政策调控给PPP项目带来的风险；
（6）强化集团管控，进一步控制海外经营风险；
（7）重申信息化建设的紧迫性和重要性；
（8）有效应对现金流、两金、资产负债率等老问题；
（9）大力控制三项费用率增长势头；
（10）主要经营指标完成较好，投资业务比较稳健，资金集中度有待进一步提升；
（11）安全生产需要常抓不懈，安全生产永远在路上。
上述管理建议均以会议纪要的形式书面送达公司管理层、总部各部门以及相关下属企业，以进一步推进董事会决议和意见在管理层的落实。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2018年，作为公司的独立董事，我们认真履行相关法律、法规所规定的职责，以及诚信勤勉的义务。在履职工作中，坚持做到了以下几点：
1. 认真学习党的十九大精神、习近平新时代中国特色社会主义思想。坚决贯彻国家法律、法规和方针政策，严格按照有关规定，忠实、勤勉、负责地履行工作职责。
2. 主动了解宏观经济形势和企业运营状况，学习履职需要的有关知识，不断提高履职能力。
3. 重视出席公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会，会前认真阅读议案材料，查阅相关资料，深入研究，认真分析，做好准备。
4. 积极主动参加公司经营管理决策，勇于担当，坚持出资人立场，坚持职业操守，依法维护投资者利益、公司利益和职工合法权益，努力发挥个人的成功经验和专长，客观公正、审慎严谨、独立负责地发表意见建议，并积极关注相关决议的落实执行情况。
我们认为，一年来，公司董事会能够正确把握国内、国外经济形势，引领公司提质增效，积极推进国有企业改革，加快企业转型升级，监督、防范企业经营和管理风险，充分发挥了董事会的决策指导作用。各位董事做到各尽其责，勤勉履职，齐心协办，参与公司的业务发展和调查研究，在董事会上积极建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，较好的完成了本职工作。每次董事会议都邀请监事会成员列席会议，自觉接受监事会对公司经营管理的重大决策的监督，保证各项决策的合法性和合规性。
报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2019年，我们全体独立董事将一如既往勤勉尽责，按照有关法律、法规的要求，保证董事会积极有效运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司可持续、高质量发展做出应有贡献。
特此报告。
独立董事： 杨春锦 余海龙 贾 谌 郑昌泓
议案三
中国建筑股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2018年，中国建筑股份有限公司监事会依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉履职，在全面监督公司重大经营管理决策和执行情况的基础上，以风险防控为重点，加强对重点领域、关键环节的监督，工作情况如下：
一、监事会工作情况
（一）重点监督检查工作
报告期内，监事会立足公司关键风险防控，聚焦公司发展质量和资产运营效率，关注投资风险，以审计成果为依据，领导和组织监事会办公室对下列方面开展专项监督检查：
针对运营风险，继续开展“两金”管控专项调研。在2017年度“两金”专项调研的基础上，进一步深入分析建筑主业竣工确权管理情况，以竣工未结算项目为切入点，对公司结算体系设计、制度建设、业务开展、竣工未结项目“两金”及资金占用风险等进行重点核实，分析“两金”管控存在的主要问题，系统掌握一手资料。
针对投资风险，开展投资业务专项调研。公司产融结合业务规模持续增长，而国家对PPP、地产等投资业务的监管愈发严格，针对投资项目周期长、回款慢、变数多、融资难、放款难、出表难等实施过程中的风险因素，现场调研公司重大投资项目，及时了解掌握公司投资业务融资进展、运营准备、风控措施等。
针对资产运营效率，开展“瘦身健体”专项调研。根据“压减专项计划”“低效无效企业专项治理”“不控制参股企业专项治理”“剥离企业办社会职能”四项清单目录，结合审计局专项审计情况，督促推进低效无效资产清理工作进展。
以上专项调研检查情况和建议均形成书面材料并通报公司管理层，公司管理层高度重视，认真研究，采纳建议并形成具体措施，在年中、年度工作会上予以部署。
（二）发现的主要风险
报告期内，监事会通过监督检查工作，发现如下领域存在一定风险：
1. 压“两金”、降杠杆需持续推进。近年来，公司高度重视“两金”问题，多措并举压减“两金”。但受金融政策收紧，行业承压下行等宏观经济因素影响，市场营销质量下降，项目条件变差，地产去化减慢，子企业“两金”压减难度增大。受收款周期影响，在建项目“两金”增长较快，“两金”周期性波动较为明显，民营业主占比达半数以上。受“两金”增加影响，个别子企业现金流及资产负债状况亦有待改善。
2. 投资业务风险需持续关注。公司逐一梳理清查了库存PPP项目，并按季度进行投资压力测试。但随着金融监管趋紧，规范PPP业务发展的政策文件频发，各单位PPP业务融资落地难度不断加大，项目履约及运营风险防范仍需进一步加强。地产业务在去杠杆降负债，“房住不炒”等政策环境下，融资成本增加，融资渠道收窄，去化周期拉长，子企业地产业务利润贡献程度不确定性增大。
3. “瘦身健体”需打赢最后的攻坚战。两年来，各单位按照公司部署，基本完成了压减责任目标，但为确保2019年底完成所有压减任务仍需持续努力。各单位仍存在部分低效无效企业，部分参股公司的管控仍有待规范和完善。
4. 海外经营风险需严加防范。国际形势愈发复杂多变，市场限制与歧视增加，汇兑风险加大，现汇项目竞争愈发激烈，国际市场要求承包商参与融投资加运营的模式愈发普遍，公司“走出去”面临的不确定性增加。部分海外区域项目毛利率偏低，个别项目合同额损失率较高。随着海外业务规模扩大、分支机构增加及业务模式日益复杂，管理人员配置及队伍建设需加强。
5. 个别业务环节内控水平需持续提高。总体来看，公司制度体系完善，不存在系统性制度缺失，但少数单位制度或业务流程需进一步完善。个别子公司资金管理制度、物资与设备管理（含采购）制度、合约管理制度需进一步细化；部分新设单位制度建设滞后，有待进一步推进。
对上述问题和风险，监事会向公司管理层进行了告知，并提出针对性工作建议，公司积极督促有关单位落实整改，具体问题均已得到有效解决，需长期整改的问题按照整改方案分阶段持续推进。
（三）监事会会议情况
报告期内，公司监事定期列席董事会会议7次、临时股东大会3次、总常会8次及审计委员会5次，对公司决策情况进行监督。监事会共召开9次会议，即第二届监事会第一至第九次会议，审议通过34项议案，会议具体情况如下表：
| 会议时间 | 会议名称 | 议案内容 | 会议形式 |
| 2018年 1月9日 | 第二届监事会第一次会议 | 1.关于选举第二届监事会主席的议案 | 现场会议 |
| 2018年 4月11日 | 第二届监事会第一次会议 | 1.中国建筑股份有限公司2017年度董事会工作报告 | 现场会议 |
| 2.中国建筑股份有限公司2017年度总经理工作报告 | |||
| 3.中国建筑股份有限公司2017年度财务决算报告 | |||
| 4.关于中国建筑股份有限公司2017年度利润分配方案的议案 | |||
| 5.中国建筑股份有限公司2017年度报告 | |||
| 6.中国建筑股份有限公司2017年度内部控制评估报告 | |||
| 7.中国建筑股份有限公司2018年度财务预算报告 | |||
| 8.中国建筑股份有限公司2018年度投资预算报告 | |||
| 9.中国建筑股份有限公司2018年度日常关联交易的预案 | |||
| 10.关于公司执行财政部新修订会计准则及会计政策变更的报告 | |||
| 11.中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购方案的议案 | |||
| 12.关于修订《中国建筑股份有限公司董事、监事津贴制度》的议案 | |||
| 13.关于中国建筑股份有限公司2018年度拟新增融资担保额度的议案 |
| 会议时间 | 会议名称 | 议案内容 | 会议形式 |
| 14.关于中国建筑股份有限公司150亿优先股2018-2019年度股息派发方案的议案 | |||
| 15.关于中国建筑股份有限公司2018年度境内债券发行计划的议案 | |||
| 16.关于中国建筑股份有限公司2018年度境外债券发行计划的议案 | |||
| 17.中国建筑股份有限公司2017年度监事会工作报告 | |||
| 2018年 4月27日 | 第二届监事会第三次会议 | 1.中国建筑股份有限公司2018年第一季度财务报告 | 书面会议 |
| 2.关于中国建筑股份有限公司2018年第一季度报告的议案 | |||
| 2018年 7月27号 | 第二届监事会第四次会议 | 1.关于中国建筑股份有限公司首期和第二期 A 股限制性股票计划调整授予数量和授予价格的议案 | 现场会议 |
| 2.中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及摘要的议案 | |||
| 3.关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法的议案 | |||
| 2018年 8月28日 | 第二届监事会第五次会议 | 1.中国建筑股份有限公司2018年总经理半年度工作报告 | 现场会议 |
| 2.中国建筑股份有限公司2018年中期财务分析报告 | |||
| 3.中国建筑股份有限公司2018年中期报告 | |||
| 4.中国建筑股份有限公司执行财政部新修订财务报表格式及确定新收入准则合并方式的报告 | |||
| 2018年 10月30日 | 第二届监事会第六次会议 | 1.中国建筑股份有限公司2018年第三季度财务分析报告 | 现场会议 |
| 2.中国建筑股份有限公司2018年第三季度报告 | |||
| 2018年 11月16日 | 第二届监事会第七次会议 | 1.关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案 | 书面会议 |
| 2.关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案 | |||
| 3.关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象股票回购的议案 | |||
| 2018年12月26日 | 第二届监事会第八次会议 | 关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予的议案 | 书面会议 |
| 会议时间 | 会议名称 | 议案内容 | 会议形式 |
| 2018年12月29日 | 第二届监事会第九次会议 | 关于中国建筑股份有限公司二期A股限制性股票计划2018年第一批次解锁的议案 | 书面会议 |
二、监事会独立意见
（一）经营管理及业绩总体评价
报告期内，面对全球环境日益复杂、行业发展承压下行、金融环境渐趋收紧、国企杠杆愈发严控的外部环境，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大精神，坚定信心、保持定力、开拓进取、迎难而上，攻坚高质量发展关口，2018年继续保持了稳中有进的发展态势，实现了稳步健康发展。
公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，勤勉尽责，未发现有损公司股东及公司利益的行为。同时，监事会认为，公司管理层应进一步提升 “十三五 ”时期的发展质量。一是培育新的发展动能，推进商业模式和业务领域创新，确保在万亿体量上稳健成长；二是优化投资资源配置，资源投入向优势企业、热点领域、经济高地集中，确保投资业务健康发展；三是坚持瘦身与健体并重，合规先行，严守底线，坚决处置积重难返的子企业，清理低效无效企业；四是持续关注海外业务风险，强化海外项目履约管理，加快人才培养和储备，确保海外经营层层合规、全部受控。
（二）对有关具体事项的独立意见
1. 公司依法经营情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2. 公司财务情况
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其
审计意见客观公正。
3. 公司收购、出售资产情况
报告期内，公司及下属子公司完成重大对外并购事项0项，注销子企业145家，处置子企业及股权14项，均为进场交易。期内，尚未发现公司收购与出售资产行为有损害股东权益或公司利益的情况。
4. 公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易主要涉及承接分包工程、拆入资金及关联方债权债务往来，均未超出预案水平。公司根据《2018年日常关联交易预案》，由公司（及/或本公司的控股子公司）分别与关联方按照预案要求签订具体的执行合同，符合预案规定，关联交易定价公允。关联交易尚未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
5. 对公司《2018年度内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了关注和督促，尚未发现有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的行为。公司内部控制的评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2019年，公司监事会将进一步拓展工作思路，创新工作方式，依据《公司法》《公司章程》及上市规则的有关规定，严格履行职责，遵循诚信原则，加强监督力度，以维护和保障公司及股东合法权益为己任，继续努力做好各种工作。
议案四
中国建筑股份有限公司2018年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及《公司章程》等有关规定，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《中国建筑股份有限公司2018年度财务决算报告》，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司财务决算情况报告如下：
一、主要经营成果
（一）合同额情况
2018年，公司新签合同额26,271亿元，与上年24,535亿元相比，增长7.1%。
（二）营业收入情况
2018年，公司全年完成营业收入11,993亿元，与上年10,541亿元相比，增长13.8%。
1. 业务分部情况（未扣除分部间交易）
2018年，公司房屋建筑工程业务完成营业收入7,242亿元，与上年6,251亿元相比，增长15.9%；基础设施建设与投资业务完成营业收入2,767亿元，与上年2,309亿元相比，增长19.8%；房地产开发与投资业务完成营业收入1,841亿元，与上年1,792亿元相比，增长2.7%；设计勘察业务完成营业收入94亿元，与上年82亿元相比，增长15.4%；其他完成营业收入208亿元，与上年229亿元相比，下降9.5%；
2. 地区分部情况
2018年，公司实现境内收入11,090亿元，与上年9,691亿元相比，增长14.4%；实现境外收入903亿元，与上年850亿元相比，增长6.2%。
（三）成本费用情况
1. 营业成本。2018年，公司营业成本10,567亿元，与上年9,435亿元相比，增长12.0%。其中（未扣除分部间交易），房屋建筑工程业务营业成本6,759 亿
元，与上年5,902亿元相比，增长14.5%；基础设施建设与投资业务营业成本2,534亿元，与上年2,132亿元相比，增长18.8%；房地产开发与投资业务营业成本1,197亿元，与上年1,271亿元相比，下降5.8%；设计勘察业务营业成本77亿元，与上年70亿元相比，增长10.7%；其他业务营业成本146亿元，与上年173亿元相比，下降15.3%。
2. 税金及附加。2018年公司税金及附加162亿元，与上年141亿元相比，增长15.1%。
3. 销售费用。2018年公司销售费用36亿元，与上年35亿元相比，增长4.6%。
4. 管理费用。2018年公司管理费用234亿元，与上年177亿元相比，增长31.8%。百元收入管理费用1.95元，与上年1.68元相比，增长0.27元。
5. 财务费用。2018年公司财务费用153.4亿元，与上年101.4亿元相比，增长51.3%。
6. 研发费用。2018年公司研发费用76.2亿元，与上年27.9亿元相比，增长1.7倍。
（四）归属于母公司股东净利润情况
2018年，公司归属于母公司股东净利润382.4亿元，与上年329.4亿元相比，增长16.1%。
二、财务情况说明
2018年，公司资产总额18,618亿元，与上年的15,510亿元相比，增长20.0%；负债总额14,326亿元，与上年的12,093亿元相比，增长18.5%；股东权益总额合计4,293亿元，与上年的3,417亿元相比，增长25.6%；资产负债率76.9%，与上年的78.0%相比，下降1.1个百分点。
（一）主要资产变动项目说明如下：
1. 流动资产
报告期末，公司应收账款1,676 亿元，同比增长21.7%，从账龄看，3年以内应收账款占比92.8%，3年以上的应收账款仅占7.2%，应收账款周转率为7.04次/年，比上年增长0.12次，周转天数51天，与上年基本持平；其他应收款565亿元，同比增长1.4%；存货6,350亿元，同比增长18.5%，主要系房地产存货的增加所致；合同资产91亿元，主要为已完工未结算款。
2. 非流动资产报告期末，公司长期应收款2,815亿元，同比增长24.6%，主要是应收基建及 PPP 项目款项增长较多所致。
（二）主要负债变动项目说明如下：
1. 流动负债：
报告期末，公司应付账款4,815亿元，同比增长11.1%，主要系经营规模扩大所致；预收款项1,768亿元，同比减少6.3%。
2. 非流动负债：
报告期末，公司长期借款2,147亿元，同比增长15.5%，主要系信用借款、质押借款增加所致。
三、现金流量情况
2018年，公司经营活动现金净流量103亿元，投资活动现金净流量-328亿元，筹资活动现金净流量649亿元，全年现金净流量450亿元。
（一）经营活动
现金流入12,791 亿元，与上年的10,737亿元相比，增长19.1%；现金流出12,688 亿元，与上年的11,172亿元相比，增长13.6%。
（二）投资活动
现金流入251 亿元，与上年的330亿元相比，下降24%；现金流出579 亿元，与上年的787亿元相比，下降26.4%。主要包括：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金186亿元；（2）投资支付的现金191亿元。
（三）筹资活动
现金流入2,443 亿元，与上年的1,862亿元相比，增长31.2%；现金流出1795亿元，与上年的1,521亿元相比，增长18%。主要包括：（1）取得借款、发行债券收到的现金1,747亿元；（2）偿还债务支付的现金1,428亿元。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的2018年财务报表及附注详见公司网站对外披露的2018年年度报告。
以上报告，提请股东大会审议。
议案五
关于中国建筑股份有限公司2018年度利润分配方案的议案
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现将中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年度利润分配方案报告如下：
1. 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司合并报表共实现归属于上市公司股东的净利润3,824,132.4万元，公司报表实现净利润481,175.0万元。
2. 根据《中国建筑股份有限公司章程》规定，公司2018年度利润分配预案如下：
（1）提取法定盈余公积金。按照2018年度公司实现净利润的10%，计提法定公积金48,117.5万元，不提取任意盈余公积金。
（2）计提优先股股息和永续债利息。公司在2018年5月审议批准并实施2017年度普通股利润分配方案时，触发了2018-2019年度的优先股股息和永续债利息强制支付义务，计提优先股股息87,000.0万元、永续债利息51,400.0万元，共计138,400.0万元。
（3）派发股息。在提取法定公积金、计提优先股股息和永续债利息并加上结转的上一年度未分配利润后，2018年末可供普通股股东分配的利润为1,264,501.0万元。
公司拟采用现金分红方式进行2018年度利润分配，拟以公司41,981,265,652股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利1.68元（含税），共计705,285.3万元。
（4）结转未分配利润。现金分红后剩余未分配的559,215.7万元结转至未分配利润，待以后年度分配。
3. 根据《公司章程》规定，公司2018年度利润分配方案将在股东大会审议批准后2 个月内实施，具体将在股权登记日上海证券交易所收市后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A 股股东进行分配。
公司拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%及其留存收益情况说明如下：
1. 近年来，国家不断加快对外开放力度，“一带一路”倡议得到世界各国的支持和响应，为中国建筑加快拓展海外市场提供了重大机遇；国内宏观经济政策稳定有力，加大基础设施领域补短板力度，减税降费为中国建筑实现高质量发展营造了良好环境，当前仍是公司加快转型升级、抢抓国家投资机遇的重要战略时期，公司将加大在海外业务和基础设施业务等领域的资金投入。与此同时，中国建筑还将致力于建设世界一流示范企业，不断提升管理水平、加快技术创新，增强核心竞争力，因此也需要加大资金投入。
2. 净资产收益率是衡量上市公司盈利能力的重要指标，也是企业为股东创造价值的效率指标，直接反映股东权益的回报水平。中国建筑自2009年上市以来，净资产收益率始终保持在14%以上，投资为股东带来的收益处于相对稳定态势。本次利润分配后的留存部分将用于支持企业战略发展和满足日常经营周转需要，有利于增加公司整体价值，为股东提供稳定持久回报，维护广大股东的根本利益。
本次利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，利润分配程序合规、透明。中国建筑一直保持稳定的分红政策，本年度每股现金分红较上年保持增长，本年度分红完成后近三年累计分红199.5亿元，占最近三年实现的年均可供分配利润的比例为59.23%，体现了中国建筑稳健发展和持续分红的能力，展示了中国建筑以优异经营业绩回报股东的决心。
上述议案请股东大会审议。
独立董事关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关文件规定，我们本着审慎负责的态度，对中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度利润分配方案发表独立意见如下：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，根据公司章程规定，公司提出了以截至披露日41,981,265,652股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利1.68元（含税）的分配方案。
该分配方案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
同意《公司2018年度利润分配方案》，并同意将该方案提交公司2018年度股东大会审议批准。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
议案六
关于《中国建筑股份有限公司2018年度报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会关于上市公司公告的要求，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司制订了《中国建筑股份有限公司2018年度报告》。
2018年，面对复杂多变的市场环境，中国建筑积极践行高质量发展要求，稳中求进，攻坚克难，在30万员工的共同努力下，经营业绩再创新高，发展质量持续提升。全年新签合约额2.63万亿，同比增长7.1%；完成营业收入近1.2万亿，同比增长13.8%；实现归属于上市公司股东的净利润382.4亿元，同比增长16.1%。公司位居《财富》“世界500强”第23位，中国企业500强第3位，继续保持行业全球最高信用评级。2019年，中国建筑将以打造具有全球竞争力的“世界一流示范企业”目标为引领，贯彻新发展理念，加强集团管控能力、高效运营能力、全球竞争能力、系统创新能力、科技驱动能力和人才支撑能力等六个能力建设，推动公司从全球行业“最大”走向“最强”、“最优”，让股东、利益相关者及广大员工有更多的获得感，继续以优异的业绩为股东和投资者创造更好的回报。
现将上述报告提请股东大会审议。
附件：《中国建筑股份有限公司2018年度报告》
议案七
中国建筑股份有限公司2019年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
受董事会委托，现将公司2019年度财务预算报告如下：
一、预算编制基础
2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目标的关键之年。根据党的十九大会议精神、中央政治局会议、中央经济工作会议的市场形势判断和确定的方针政策，预计2019年国内外经济形势复杂多变。从国际看，单边主义和贸易保护主义继续抬头，局部地缘政治冲突频发，国际形势依然充满不确定性；从国内看，中央将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，金融市场仍以防范化解重大风险为中心，基础设施领域处于窗口期，房地产市场步入稳定周期，房建市场仍蕴含较大潜能，公司未来机遇和挑战并存。
基于以上形势分析，2019年公司预算总体思路是，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大精神，坚持稳中求进的总基调，按照国资委预算要求，结合公司“十三五”规划定位和业务安排，以“稳健可控、不高不低”为总体原则，紧紧围绕打造世界一流示范企业为目标，不断深化体制机制改革，推进企业高质量发展。
二、主要预算指标安排
（一）新签合同额
考虑的当前外部经济形势，按照高质量发展要求，2019年新签合同额预算安排28,200亿元，同比增长7.3%。其中，基础设施业务7,800亿元，同比增长22.7%；海外业务2,300亿元，同比增长39.9%。
（二）营业收入
考虑到2019年公司新签合同额预算安排及在手任务情况，2019年营业收入预算安排12,700亿元，同比增长5.9%。其中，基础设施业务3,500亿元，同比增长26.5%；海外业务1,100亿元，同比增长21.8%。
三、工作举措
面对复杂的经济形势，公司上下将按照创建世界一流示范企业要求，努力完成2019年各项预算目标。
一是坚持协同推进，持续提升公司发展质量。狠抓营销质量，强化源头治理；加强投资管控，提高运营效率；加强低效无效企业治理，减少资源占用；加强资金统筹，提升资源配置能力。
二是坚持统筹兼顾，持续推进降杠杆防风险。从业务端，继续加强商务管理，加快项目确权结算；从资产端，加快“两金”回收，开展结算专项整治；从负债端，优化债务结构，严控带息负债总额，建立企业债务监测与预警体系；从权益端，提升利润质量，积极推进子企业债转股，开展项目层面招商引资，确保完成公司负债率目标。
三是坚持现金为王，持续加强现金流管理。加强现金流预算管理，严格以收定支；加强对负现金流项目、单位监控，确保尽快好转并实现转正；加快房地产业务开发进度和销售去化，快速回笼资金；加速投资回款，不断提高投资收支比。
四是坚持过程监督，确保预算目标实现。持续完善预算实时跟踪、预警和定期分析机制、预算执行结果偏差控制机制和非合理性偏差问责机制；坚持预算与考核相统一，将相关指标纳入子企业经营业绩考核，提升预算刚性约束。
以上议案请股东大会审议。
议案八
中国建筑股份有限公司2019年度投资预算报告
各位股东、股东代表：
根据落实企业发展战略、有序促进投资业务稳健可持续发展的要求，在认真总结分析2018年投资预算执行情况的基础上，结合当前宏观调控政策、市场环境，以及公司2019年度工作计划、财务预算以及投资资金来源情况，公司制定了2019年投资预算方案。具体如下：
一、2018年度投资预算执行情况
（一）投资额预算
经年度股东大会审议批准，公司2018年安排投资额预算3,914亿元。2018年，公司各级企业实际完成投资额3,908亿元，完成年度投资额预算的99.8％，同比增长28%。其中，续投项目完成2,682亿元，占比约69%；新增项目完成1,226亿元，占比约31%。具体情况如下：
1. 房地产开发项目完成投资额2,655亿元。
2. 融投资建造项目完成投资额985亿元。
3. 城镇综合建设项目完成投资额206亿元。
4. 固定资产及其他投资项目完成投资额62亿元。
（二）投资回款预算
经年度股东大会审议批准，公司2018年安排投资回款预算3,112亿元。2018年，公司实现投资回款3,129亿元，完成预算的100.5%，同比增长34%。具体情况如下：
1. 房地产开发项目实现回款2,603亿元。
2. 融投资建造项目实现回款383亿元。
3. 城镇综合建设项目实现回款139亿元。
4. 固定资产及其他投资项目实现回款4亿元。
二、2019年度投资预算方案
（一）投资额预算贯彻落实公司发展战略和“十三五规划”，结合国家经济社会发展状况、宏观调控政策、公司生产运营状况，以及续投及已获批项目实施情况，2019年公司计划完成投资额4,159亿元，其中续投项目2,477亿元，新增项目1,682亿元。主要用于以下方面：
1. 房地产开发项目计划完成投资额2,771亿元。2. 融投资建造项目计划完成投资额1,069亿元。3. 城镇综合建设项目计划完成投资额175亿元。4. 固定资产及其他投资项目计划完成投资额144亿元。（二）投资回款预算2019年公司计划安排投资回款额3,415亿元，主要包括：
1. 房地产开发项目计划回款2,814亿元。2. 融投资建造项目计划回款424亿元。3. 城镇综合建设项目计划回款148亿元。4. 固定资产及其他投资项目计划回款29亿元。以上为2019年投资预算方案，公司也将根据宏观经济形势、企业投融资环境变化、投资项目决策情况等因素综合考虑，适时开展投资预算调整工作，并在股东大会的授权范围内，由公司董事会对投资预算调整事宜进行审议决策。
该议案已经2019年4月11日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
议案九
关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融
服务框架协议的议案
各位股东和股东代表：
为充分发挥中建股份所属的中建财务有限公司（简称“中建财务公司”）作为中国建筑集团有限公司（简称“中建集团”）资金集中平台的作用，提高资金使用效率，达到集团整体带息负债和资产负债率双降的战略管控目标，现建议由中建集团与中建财务公司签署金融服务框架协议，由中建财务公司为中建集团及其所属子公司(不包括中国建筑股份有限公司及其各级附属公司，下同。)提供存款、贷款、财务和融资顾问等相关金融服务。现将有关事项汇报如下：
一、背景情况
中建财务公司自2010年成立以来，作为中建集团资金集中和运营的平台，为提高集团内部的资金使用效率、降低集团资产负债率提供了重要的支持。为进一步发挥中建财务公司作用，现拟由中建集团与中建财务公司签署金融服务框架协议，由中建财务公司为中建集团及其所属子公司提供存贷款等金融服务，以降低全集团整体债务规模，提高资金使用效率。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月11日，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》,同意公司控股子公司中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》，协议有效期一年。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司2017年度股东大会批准，公司2018年度日常关联交易中涉及金融业务类别的关联交易预计金额为3亿元（按照服务费及存款利息口径核算），2018
年度金融业务类别的关联交易实际发生金额为0.18亿元（按照服务费及存款利息口径核算）。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人官庆，注册资本1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 15,608亿元， 净资产3,470亿元，主营业务收入 10,515亿元，净利润 465亿元。
(二) 与上市公司的关联关系
中建集团由原城乡建设环境保护部于 1982 年 6 月 11 日发文成立，原国家行政管理局于1983 年 3 月 25 日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司已于 2017 年 11 月28 日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至目前，中建集团持有公司约56.28%股权，为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关系情形。
中建财务公司为本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权，中建集团持有其20%的股权。中建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易履行正常。中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
四、关联交易主要内容和定价政策
根据《金融服务框架协议》，由中建财务公司向中建集团及其子公司提供以下金融服务：
(一)服务内容及定价原则
1. 存款服务
（1）中建集团及其子公司在中建财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中建财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）中建集团及其子公司在中建财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。
2．贷款服务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，中建财务公司根据中建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款服务；
(2)中建集团及其子公司向中建财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
3. 其他金融服务
(1)中建财务公司将按中建集团及其子公司的指示及要求，向中建集团及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理保理；办理融资租赁；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
(2)中建财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。
(3)在遵守本协议的前提下，中建集团及其子公司与中建财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
(二)交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就中建集团及其子公司与中建财务公司的金融服务交易做出以下限制，中建集团及其子公司应协助中建财务公司监控实施下列限制：
(1)存款服务：在本协议有效期内，中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元；
(2)贷款服务：在本协议有效期内，中建集团及其子公司自中建财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币100亿元。
(3)其他金融服务：在本协议有效期内，中建财务公司为中建集团及其子公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币3亿元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1.中建财务公司为中建集团及其子公司提供金融服务，可以提高资金运用效率，对公司发展具有积极意义，符合本公司经营发展需要。
2.本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
3.本次关联交易也不会影响公司的独立性。
六、建议
考虑到中建集团是中建财务公司的股东之一，同时中建集团及其所属子公司也有在中建财务公司开展贷款等金融业务的需求，为更好的发挥中建财务公司作为集团资金集中和运营平台的作用，建议同意签署金融服务框架协议。
本议案已提交公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提交公司股东大会审议。
附件：中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议
附件
中国建筑集团有限公司
与中建财务有限公司
二〇一九年 月 日
金融服务框架协议
甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定代表人为官庆。
乙方：中建财务有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，由甲方和中国建筑股份有限公司共同设立；法定代表人为鄢良军。
鉴于：
1．甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其所属子公司，但不包括中国建筑股份有限公司及其各级附属公司（定义见上海证券交易所股票上市规则，以下简称“上市规则”）。
2．乙方为2010年11月，经中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）批准设立的银行业金融机构 ,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。
3．甲方为中国建筑股份有限公司的控股股东，乙方为中国建筑股份有限公司控股的子公司。鉴于中国建筑股份有限公司为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据该证券交易所上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中国建筑股份有限公司与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的规定。
为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)甲方在乙方的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。
2．贷款服务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务；
(2)甲方向乙方支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；
(3)甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。
3.其他金融服务
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理保理；办理融资租赁；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
(2)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。
(3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
(1)存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元；
(2)贷款服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币100亿元。
确定交易上限的基准：
甲方2015年至2017年经审计营业收入分别为人民币8,801亿元、9,591亿元、10,541亿元，在甲方主营业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并带来资金结算量的快速增长。为适应甲方资金管理的需要，未来甲方在乙方的存款余额将较以前年度大幅增加。因此，甲方与乙方一致同意将贷款的交易上限确定为人民币100亿元。
（3）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服务内容”项下第3款（1）其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币3亿元。
四、双方的承诺
（一）甲方的承诺
1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
（二）乙方的承诺乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。
五、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及中国建筑股份有限公司上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
1．本协议经双方签署后生效，有效期一年。在符合有关法律法规及中国建筑股份有限公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、适用法律及争议解决
1. 本协议适用中国法。
2．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
3．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
九、其他
本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。
（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》签署页）
甲方：中国建筑集团有限公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
乙方：中建财务有限公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
独立董事关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司
签署金融服务框架协议的事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》进行了事前审查，现发表书面意见如下:
我们于会前收到《关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》，资料详实，有助于董事会作出理性科学的决策。
通过对议案的初步审阅，我们认为中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议符合公司经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定。框架协议所涉关联交易的定价程序合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。
我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
独立董事： 杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
独立董事关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司
签署金融服务框架协议的独立意见
作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》，发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认为中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议符合公司经营发展需要，所涉关联交易依据市场价格定价，定价合法、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。我们同意《关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》。
独立董事： 杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
议案十
关于中国建筑股份有限公司2019年度日常
关联交易预案的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会、上交所对上市公司日常关联交易有关规定及公司相关制度要求，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《中国建筑股份有限公司2019年度日常关联交易预案》。现将有关情况汇报如下：
一、日常关联交易概述
中国建筑股份有限公司系由中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）作为主发起人经过重组改制而设立的。公司日常关联交易是指为生产经营需要，公司与中建集团及其非公司子企业、持有公司5%以上股份的法人、公司关联自然人及其他可能导致公司利益对其倾斜的法人企业或其他组织等之间涉及的销售、采购、物业租赁、资金拆借、签订许可使用协议以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
二、日常关联交易遵循的原则
公司与关联方之间发生日常关联交易遵循以下基本原则：
1. 尽量避免和减少与关联人之间的关联交易；
2. 公平、公开、公允原则；
3. 平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢原则；
4. 书面协议原则；
5. 关联董事和关联股东回避表决的原则；
6. 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
三、2018年公司与关联方发生的日常关联交易
2018年，经公司董事会和股东大会批准的日常关联交易预算总额为65亿元,实际发生金额8.14亿元，占全年预算比例为12.5%，控制在预算范围内。具体内容及金额如下:
1. 关联销售,公司及其控股子公司因从关联方获得工程项目分包、向关联方提供劳务等产生的关联交易，金额2.89亿元，完成全年预算比例为18.1%。主要关联方有：成都中建岷江建设工程投资有限公司、中建水务环保有限公司、溧阳中建水务有限公司、中建泰兴水务有限公司等。
2. 关联采购，公司及其控股子公司从关联方采购材料、向关联方分包工程项目等产生的关联交易，金额4.01亿元，完成全年预算比例为10%。主要关联方有：中建水务环保有限公司、中建铝新材料成都有限公司、中建铝新材料福建有限公司、中建铝新材料河南有限公司、中建电子商务有限责任公司等。
3. 物业租赁，公司及其控股子企业根据与关联方签订的物业租赁协议，向关联方出租或租用关联方物业产生的关联交易，金额0.20亿元，完成全年预算比例为6.8%。主要关联方有：中建水务环保有限公司、甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司等。
4. 资金拆借，根据公司与中建集团签订的资金拆借协议，公司借用中建集团资金产生的利息费用，金额0.85亿元，完成全年预算比例为28.4%。
5. 金融业务，公司控股的中建财务有限公司按市场价格为中建集团及其非公司子企业提供金融服务产生的关联交易，金额0.18亿元，完成全年预算比例为5.9%。
表一：2018年日常关联交易预算完成情况表 单位：亿元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年 预算 | 2018年实际完成情况 | 预算完成率（%） |
| 合计 | 65.00 | 8.14 | 12.5% | |
| 关联销售 | 甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司 | 16.00 | 2.89 | 18.1% |
| 中建泰兴水务有限公司 | ||||
| 溧阳中建水务有限公司 | ||||
| 中建电子商务有限责任公司 | ||||
| 中建水务环保有限公司 | ||||
| 成都中建岷江建设工程投资有限公司 | ||||
| 中建铝新材料福建有限公司 | ||||
| 关联采购 | 甘肃中建市政工程勘察设计研究 | 40.00 | 4.01 | 10.0% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年 预算 | 2018年实际完成情况 | 预算完成率（%） |
| 院有限公司 | ||||
| 中建电子商务有限责任公司 | ||||
| 中建水务环保有限公司 | ||||
| 中建铝新材料有限公司 | ||||
| 中建铝新材料成都有限公司 | ||||
| 中建铝新材料福建有限公司 | ||||
| 中建铝新材料广东有限公司 | ||||
| 中建铝新材料河南有限公司 | ||||
| 物业租赁 | 甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司 | 3.00 | 0.20 | 6.8% |
| 兰州昌欣物业管理有限责任公司 | ||||
| 中建七局（郑州）实业有限公司 | ||||
| 中建电子商务有限责任公司 | ||||
| 中建水务环保有限公司 | ||||
| 成都中建岷江建设工程投资有限公司 | ||||
| 中建铝新材料有限公司 | ||||
| 中建铝新材料成都有限公司 | ||||
| 资金拆借 利息 | 中国建筑集团有限公司 | 3.00 | 0.85 | 28.4% |
| 金融业务 | 中国建筑集团有限公司 | 3.00 | 0.18 | 5.9% |
| 中建电子商务有限责任公司 | ||||
| 中建水务环保有限公司 |
四、预计2019年日常关联交易情况
（一）公司主要关联方
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定 ,关联方由直接或间接控制上市公司的法人企业及控股子公司、上市公司的关联自然人直接或者间接控制的法人企业、持有上市公司5%以上股份的法人以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的法人企业构成，公司的关联方主要为控股股东中建集团及其控制的非公司范围子公司。
（二）日常关联交易的定价原则
公司与关联方之间的销售、采购、物业租赁、资金拆借、商标使用许可等日常关联交易均采用市场化的定价原则。
（三）预计日常关联交易内容及金额
2019年公司日常关联交易预算总额度为55亿元。其中，与关联方之间发生销售业务产生的关联交易不超过16亿元；采购业务产生的关联交易不超过30亿元；物业租赁产生的关联交易不超过3亿元；资金拆借利息不超过2亿元；签订商标使用许可产生的关联交易不超过1亿元；其他日常业务产生的关联交易不超过3亿元。
表二：2019年日常关联交易预算明细表 单位：亿元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预算 |
| 合计 | 55.00 | |
| 关联销售 | 甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司 | 16.00 |
| 中建泰兴水务有限公司 | ||
| 溧阳中建水务有限公司 | ||
| 中建电子商务有限责任公司 | ||
| 中建水务环保有限公司 | ||
| 成都中建岷江建设工程投资有限公司 | ||
| 中建水务丰宁投资有限公司 | ||
| 中建铝新材料成都有限公司 | ||
| 其他 | ||
| 关联采购 | 甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司 | 30.00 |
| 中建电子商务有限责任公司 | ||
| 中建水务环保有限公司 | ||
| 中建鼎创环保科技有限公司 | ||
| 中建铝新材料有限公司 | ||
| 中建铝新材料成都有限公司 | ||
| 中建铝新材料福建有限公司 | ||
| 中建铝新材料广东有限公司 | ||
| 其他 | ||
| 物业租赁 | 北京中易诚建物业管理有限公司 | 3.00 |
| 甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司 | ||
| 兰州昌欣物业管理有限责任公司 | ||
| 中建七局（郑州）实业有限公司 | ||
| 中建电子商务有限责任公司 | ||
| 中建水务环保有限公司 | ||
| 成都中建岷江建设工程投资有限公司 | ||
| 中建铝新材料有限公司 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预算 |
| 中建铝新材料成都有限公司 | ||
| 其他 | ||
| 资金拆借利息 | 中国建筑集团有限公司 | 2.00 |
| 其他 | ||
| 商标使用许可 | 北京中建启明企业管理有限公司 | 1.00 |
| 其他 | ||
| 其他 | 北京中易诚建物业管理有限公司 | 3.00 |
| 中建电子商务有限责任公司 | ||
| 中建水务环保有限公司 | ||
| 中建铝新材料有限公司 | ||
| 其他 |
五、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
六、日常关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照公司章程规定的程序批准后，公司（或公司控股子公司）分别与关联方签定具体合同。
以上报告，提请股东大会审议。
独立董事关于公司2019年日常关联
交易预案的事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对《中国建筑股份有限公司2019年日常关联交易预案》进行了事前审查，现发表书面意见如下:
公司2019年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司法》和《公司章程》的规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。
我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
独立董事： 杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
独立董事关于公司2019年日常关联
交易预案的独立意见
作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对《中国建筑股份有限公司2019年日常关联交易预案》发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认为公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。我们同意《中国建筑股份有限公司2019年日常关联交易预案》。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
议案十一
关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度
财务报告审计机构的议案
各位股东、股东代表：
自2012年以来，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的会计师事务所，具备继续为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，表现出了较好的专业审慎性和工作独立性。为此，提议聘请普华永道为公司2019年度财务报告审计机构，聘期自公司2018年度股东大会召开之日起至下一年度股东大会召开之日为止。审计费用由公司股东大会授权董事会确定。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
独立董事关于续聘公司2019年度财务报告
审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《中国建筑股份有限公司章程》等有关规定，我们对中国建筑股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议的《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度财务报告审计机构的议案》进行了事前审查，作为公司独立董事，现发表书面意见如下：
我们于会前收到《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度财务报告审计机构的议案》，董事会审计委员会提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2019年度财务审计机构。
经审核，普华永道具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务审计工作要求。
我们认为公司聘请普华永道作为公司2019年度财务报告审计机构的决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
独立董事关于续聘公司2019年度财务报告
审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《中国建筑股份有限公司章程》等有关规定，我们对中国建筑股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议的《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度财务报告审计机构的议案》进行了认真审议，作为公司独立董事，现发表独立意见如下：
1. 公司董事会在审议《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度财务报告审计机构的议案》之前，已经取得了我们的认同，董事会审计委员会提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2019年度财务审计机构。
2. 经审核，普华永道具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务审计工作要求。
我们认为公司聘请普华永道作为公司2019年度财务报告审计机构的决策复合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
议案十二
关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度内部
控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会、财政部的要求，2019年中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）需聘请会计师事务所进行内控审计并出具鉴证报告。鉴于2012-2018年普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计工作质量较高，以及考虑到审计工作连续性的需要，拟续聘普华永道担任公司2019年度内控审计机构，聘期自公司2018年度股东大会召开之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。审计费用由公司股东大会授权公司董事会确定。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
独立董事关于续聘公司2019年度内部控制
审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《中国建筑股份有限公司章程》等有关规定，我们对中国建筑股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议的《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度内部控制审计机构的议案》进行了事前审查，作为公司独立董事，现发表书面意见如下：
经审核，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足内部控制审计工作需要。
公司聘请普华永道为公司2019年度内部控制审计机构的决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东利益。
我们同意聘请普华永道为公司2019年度内部控制审计机构，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
独立董事关于续聘公司2019年度内部控制
审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《中国建筑股份有限公司章程》等有关规定，我们对中国建筑股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议关于《关于续聘中国建筑股份有限公司2019年度内部控制审计机构的议案》进行了认真审议，现发表独立意见如下：
经审核，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足内部控制审计工作需要。
公司聘请普华永道为公司2019年度内部控制审计机构的决策复合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东利益。
我们同意聘请普华永道为公司2019年度内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
议案十三
关于中国建筑股份有限公司2019年度拟新增
融资担保额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）各项业务发展的需要，更好地为各子企业融资业务提供必要支持，根据总部各事业部和子企业对融资担保的需求，同时结合中建股份战略转型升级要求和担保现状，建议中建股份2019年度新增200亿元融资担保额度。现将有关情况和建议汇报如下：
一、中建股份2018年度新增融资担保额度的使用情况
2018年5月，经中建股份2017年度股东大会审议批准，同意为下属子企业提供220亿元融资担保额度。在该额度内累计批准担保129亿元，实际新增的担保金额为79.5亿元。剩余49.5亿元尚未产生实际担保义务。
中建股份2017年度股东大会召开时的历年累计担保总额为354.8亿元（期初金额）。本期内新增担保79.5亿元，担保到期34.92亿元，净增44.58亿元，目前的担保金额为399.38亿元（期末金额）。
中建股份提供上述担保后，有效支持了各子企业的融资需求，节约了融资成本，为中建股份各业务板块的经营与发展提供了有力支持。截至目前，各被担保主体履约情况良好，担保项下主债务未发生任何违约或赔付情况，中建股份承担违约连带保证责任的可能性极低。
二、中建股份2019年度新增融资担保额度的建议
结合公司实际业务情况和历年担保执行状况，建议2019年度中建股份为下属子企业提供最高200亿元新增融资担保总额度。结合公司业务情况，按照下属子企业类别划分如下：
2019年度建议新增融资担保额度
| 单位：亿元人民币 | ||
| 子企业类别 | 子企业名称 | 建议新增融资担保额度 |
| 合计 | 200.0 | |
| 工程局等子公司 | 中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建七局、中建八局和新疆建工等 | 80.0 |
| 海外子公司 | 中海集团、中建美国、中建南洋、中建中东、中建股份境外发债SPV等 | 80.0 |
| 专业子公司 | 中建方程、中建交通、中建装饰、中建发展、中建安装和西部建设等 | 40.0 |
1. 2019年度实际新增融资担保额度以中建股份董事会和股东大会审核批准的额度为准。在新增融资担保额度内，中建股份可根据实际经营情况和具体担保业务要求，对不同类别子企业之间的担保额度进行适当调剂使用。
2. 上述新增融资担保额度中，中建股份为全资子公司提供最高额度为人民币180亿元，为控股子公司提供最高额度为人民币20亿元，合计最高额度为人民币200亿元。被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。上述担保事项的被担保人的基本情况详见附表。
3. 在新增融资担保额度内发生的每一笔担保业务仍将严格履行公司内部审批程序，报中建股份董事长常务会或董事会进行审批。新增担保业务审核批准后，由中建股份下发相关决议文件，并由董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文件。
4. 中建股份及下属子公司原则上不允许为系统外单位提供担保，系统外担保不纳入本次新增担保额度内。若确需发生，应逐笔报中建股份董事会和股东大会审核批准。
5. 中建股份为非全资控股子公司提供的担保，以公司对该公司的实际控股比例为限，超出部分需落实反担保或其他保证措施。
6. 新增融资担保额度自股东大会决议发布之日起生效，至下一年度股东大会决议发布之日止失效。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年4月12日，公司对外担保（不包括对全资及控股子公司的担保）余额为59.36亿元。公司为全资子公司提供的担保余额381.14亿元，为控股子公司提供的担保余额为18.24亿元，合计399.38亿元。分别占公司最近一期经审计净资产的2.4%和16.4%。无逾期对外担保。
本议案已提交公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提交公司股东大会审议。
附:被担保人基本情况表
被担保人基本情况表
（2018年年末数据，金额单位：亿元）
| 序号 | 被担保人名称 | 与担保人关系 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 |
| 1 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 全资 | 北京 | 罗世威 | 建筑施工、基建投资 | 925.28 | 754.84 | 170.43 | 14.83 | 1,098.44 | 无 |
| 2 | 中国建筑第二工程局有限公司 | 全资 | 北京 | 陈建光 | 建筑施工、基建投资 | 1,153.42 | 935.42 | 218.00 | 27.54 | 1,261.08 | 无 |
| 3 | 中国建筑第三工程局有限公司 | 全资 | 湖北武汉 | 陈华元 | 建筑施工、基建投资 | 1,975.21 | 1,585.52 | 389.69 | 64.66 | 1,999.15 | 无 |
| 4 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 全资 | 广东广州 | 易文权 | 建筑施工、基建投资 | 775.54 | 633.66 | 141.89 | 9.76 | 859.15 | 无 |
| 5 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 全资 | 湖南长沙 | 田卫国 | 建筑施工、基建投资 | 1,265.90 | 1,041.58 | 224.31 | 24.92 | 958.83 | 无 |
| 6 | 中国建筑第六工程局有限公司 | 全资 | 天津 | 张爱民 | 建筑施工、基建投资 | 582.10 | 482.08 | 100.02 | 2.28 | 306.83 | 无 |
| 7 | 中国建筑第七工程局有限公司 | 全资 | 河南郑州 | 方胜利 | 建筑施工、基建投资 | 934.45 | 741.44 | 193.01 | 17.66 | 714.70 | 无 |
| 8 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 全资 | 上海 | 校荣春 | 建设施工、基建投资、投资运营 | 1,983.13 | 1,590.88 | 392.25 | 59.53 | 2,042.78 | 无 |
| 9 | 中建方程投资发展有限公司 | 全资 | 北京 | 陈颖 | 一级土地开发、投资运营等 | 577.37 | 419.44 | 157.94 | 11.32 | 85.19 | 无 |
| 10 | 中建交通建设集团有限公司 | 全资 | 北京 | 罗世威 | 建筑施工、投资管理 | 187.52 | 141.42 | 46.11 | 0.57 | 77.46 | 无 |
| 11 | 中国建筑装饰集团有限公司 | 全资 | 北京 | 陶盛发 | 建筑施工、装饰、投资运营 | 152.71 | 131.62 | 21.09 | 2.53 | 184.16 | 无 |
| 12 | 中国建筑发展有限公司 | 全资 | 北京 | 朱子君 | 建筑施工、绿色环保 | 68.71 | 41.89 | 26.82 | 0.55 | 39.60 | 无 |
| 13 | 中建安装工程有限公司 | 全资 | 江苏南京 | 田强 | 建筑施工、安装工程 | 162.63 | 122.39 | 40.24 | 0.46 | 148.08 | 无 |
| 14 | 中建新疆建工（集团）有限公司 | 控股 | 新疆乌鲁木齐 | 徐爱杰 | 建筑施工、基建投资 | 354.59 | 258.69 | 95.90 | 5.88 | 275.97 | 无 |
| 序号 | 被担保人名称 | 与担保人关系 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 |
| 15 | 中建西部建设股份有限公司 | 控股 | 新疆乌鲁木齐 | 吴文贵 | 建筑施工、基建投资 | 198.07 | 128.16 | 69.90 | 3.38 | 188.49 | 无 |
| 16 | 中国海外集团有限公司 | 全资 | 香港 | 不适用 | 建筑施工、地产开发及基建投资 | 7,197.56 | 4,846.39 | 2,351.17 | 339.88 | 1,939.66 | 无 |
| 17 | 中建美国有限公司 | 全资 | 美国 | 袁宁 | 建筑承包工程管理、房地产开发等 | 131.92 | 102.81 | 29.11 | 0.54 | 86.09 | 无 |
| 18 | 中国建筑（南洋）发展有限公司 | 全资 | 新加坡 | 不适用 | 建筑施工及相关 | 49.15 | 33.45 | 15.69 | 3.05 | 53.27 | 无 |
| 19 | 中建中东有限公司 | 全资 | 阿联酋 | 余涛 | 建筑施工 | 67.42 | 67.15 | 0.27 | 0.13 | 59.14 | 无 |
| 20 | 中建金融（开曼）Ⅱ有限公司 | 全资 | 开曼群岛 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 无 |
独立董事关于公司2019年度拟新增融资担保额度的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国建筑股份有限公司章程》，我们对中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）此次提交董事会审议的《中国建筑股份有限公司2019年度拟新增融资担保额度的议案》进行了认真审查，现发表独立意见如下：
2019 年公司拟为下属子企业提供最高200亿元新增融资担保总额度，是为有效支持各子企业的融资需求，节约融资成本，为公司各项业务经营与发展提供有力支持。
议案中涉及的担保的对象为公司合并报表范围内的下属子公司，其经营状况稳定，资信良好，财务状况健康，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。
上述担保决策程序合法、有效。我们同意将本次担保事项提交公司2018年度股东大会审议通过后实施。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
议案十四
关于中国建筑股份有限公司150亿元优先股2019-2020年度
股息派发方案的议案
各位股东、股东代表：
根据中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）章程及第一届董事会第72次会议审议通过的优先股发行方案及条款约定，中国建筑股份有限公司于2015年3月2日发行的150亿元优先股2019-2020年度股息派发方案如下：
一、以优先股发行量1.5亿股为基数，按照5.80%的票面股息率，向全体优先股股东每股优先股派发现金股息人民币5.80元（含税），共计人民币870,000,000.00元（含税）。
二、根据优先股发行方案以及《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》的有关约定，2019-2020年度优先股股息将向股权登记日在册的全体优先股股东派发。
三、上述股息将由可供股东分配的利润中扣除。
本议案已提交公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提交公司股东大会审议。
议案十五
关于中国建筑股份有限公司2019年度境内
债券发行计划的议案
各位股东、股东代表：
根据中国建筑股份有限公司（简称“中建股份”）2019年度现金流量预算安排，为完成2019年度融资计划，同时为提前做好相关融资准备，现拟于2019年储备债券发行额度200亿元，其中100亿元通过上海证券交易所（简称“上交所”）申报公司债储架发行注册，100亿元为总部在中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）已注册未发行的DFI储架额度。相关事宜汇报如下：
一、中建股份2018年注册和发行情况
2018年，经公司董事会和2017年度股东大会批准，同意中建股份向交易商协会和上交所注册和申报储架债券发行额度。2018年7月，交易商协会批复了DFI注册通知书，中建股份于8月中旬成功发行两期中期票据，金额均为50亿元，总发行金额为100亿元。期限均为5年，票面利率为4.7%。
根据公司2018年度现金流量预算安排，以及集团关于严控带息负债和资产负债率的工作要求，公司未再申请新的债券发行额度。
二、当前融资形势
自今年年初以来，金融市场资金面持续走向宽松，融资成本逐渐下降。根据今年两会政府工作报告，货币政策继续保持稳健中性，同时强调松紧适度，维护流动性合理稳定。预期今年将继续延续资金面宽松的态势，融资形势不会出现过度紧张局面。在这种形势下，债券市场直接融资可以成为公司融资的资金来源。
三、注册和发行建议
1. 上交所已批准中建股份为优质发行人，建议尽快启动公司债券的储架发行申报工作，总额度不超过100亿元。
2. 中建股份2017年度股东大会批准的200亿元交易商协会DFI储架额度依然有效，去年已发行100亿元，剩余可用额度为100亿元。
3. 中建股份严格控制总债务规模和带息负债规模，在中建股份董事会和股东大会批准的额度内，根据实际资金需求情况选择分批次发行产品。为便于操作，选择好发行窗口，建议授权中建股份董事长或其它有权机构，根据公司实际需求情况确定发行品种、规模、期限、用途、价格区间以及发行相关的其它重要条款。
4. 在预算范围内，稳妥运用金融工具，结合市场情况和债务情况审慎选择可计入权益的金融产品，如永续中期票据、可续期公司债等。
5. 中建股份下属子企业申请在交易商协会和上交所注册申报并发行融资产品，根据公司内部的相关制度进行审批。
本议案已提交公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提交公司股东大会审议。
独立董事关于公司2019年度境内债券发行计划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规，以及《中国建筑股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了第二届董事会第二十三次会议《关于中国建筑股份有限公司2019年度境内债券发行计划的议案》，发表独立意见如下：
1. 公司2019年度境内债券发行计划符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司发展战略，有利于拓宽融资渠道，满足公司资金需求，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2. 我们同意公司按照2019年度境内债券发行计划有序推进相关工作，并将该计划的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
议案十六
关于中国建筑股份有限公司2019年度境外
债券发行计划的议案
各位股东、股东代表：
为贯彻中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）年初工作会精神，深入践行“一带一路”倡议，提升国际资源配置能力，助力公司创建“世界一流”示范企业，拟建议公司总部分期发行总额不超过10亿美元的境外债券。现将有关情况汇报如下：
一、2018年度境外发债回顾
经公司第二届董事会第四次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司决定分期发行不超过20亿美元境外债券，有效期为自2017年度股东大会起，至2018年度股东大会止。如公司发行的境外债券超过20亿美元，超过部分需重新提交股东大会审议；如公司发行的境外债券低于20亿美元，剩余部分自动失效。
2018年，结合国际债券资本市场情况以及公司境外业务开展情况，公司未在境外新发行外币债券，2017年度股东大会批准的20亿美元境外债券额度随后将自动失效。
二、2018年度境外经营情况
截至2018年底，公司境外资产已达1,788亿元人民币（未经审计），占总资产的比例为9.6%。全年新签合同额（含房地产业务）1,644亿元，同比下降21.54%；实现营业收入902.8亿元，同比增长6.2%；实现毛利105.5亿元，毛利率为11.7%。2018年，公司在“一带一路”沿线国家新签合同额836.5亿元，占年度境外新签合约总额近50.9%。
三、近期市场分析
根据北京时间3月21日美联储公布的3月FOMC议息会议决议，市场普遍认为2019年不加息，9月结束缩表。预计2019年美国10年期国债收益率大概
率在2.6~2.9%区间波动，上下变化空间均相对有限。1）政策收紧余地较小，利率上行空间有限。在美联储只剩一次加息、今年9月末结束缩表、甚至10月开始转为买入美国国债背景下，美债收益率再上行动力有限；2）经济下行压力变小，利率下行空间亦有限。
截至3月27日，美国国债10年期收益率2.377%，处于近5年来平均水平。
四、有关建议
1. 建议公司股东大会批准10亿美元境外债券发行额度，以支持公司主业发展。具体发行金额、发行时机、发行币种等将根据各境外机构和项目的实际需求情况加以确定。
2. 建议有效期自2018年度股东大会起，至 2019年度股东大会止。在此期间，如公司发行的境外债券超过 10 亿美元，超过部分需重新提交股东大会审议；如公司发行的境外债券低于10 亿美元，剩余部分自动失效。
3. 发行成本将根据市场利率情况确定。
4. 鉴于公司境内境外债务融资已纳入公司带息负债预算控制并进行总体平衡，因此，具体发债融资方案，如发行时间、发行规模及年期、发行币种、发行结构、发行成本等，建议由股东大会授权公司董事会决策。在股东大会向董事会做出上述授权的前提下，董事会将上述权利转授予由公司董事长及高管组成的工作小组负责办理及处理上述与境外发行债券有关事宜。
本议案已提交公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提交公司股东大会审议。
独立董事关于公司2019年度境外债券发行计划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规，以及《中国建筑股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了第二届董事会第二十三次会议《关于中国建筑股份有限公司2019年度境外债券发行计划的议案》，发表独立意见如下：
1. 公司拥有行业内全球最高信用评级，可从境外获得较低成本融资。公司2019年分期发行总额不超过10亿美元境外债券，募集资金可满足当前公司及下属子企业境外业务发展需要。
2. 公司2019年度境外债券发行计划，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司发展战略，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
3. 我们同意公司按照2019年度境外债券发行计划有序推进相关工作，并将该计划的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
议案十七
关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对
象股票回购的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定以及公司制定的《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》（下称“《股票计划》”），限制性股票回购方案应提交股东大会审议。本次股票回购方案具体如下：
一、回购股份的原因
根据《股票计划》第十七条，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1. 考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；2. 考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；3. 考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。根据《股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。根据《股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1. 激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。2. 激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。3. 激励对象的劳动合同到期不续约时。
4. 激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。5. 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。截至目前，共有51名激励对象按上述规定应由公司按照授予价格（不计利息）购回其持有的相应数量的限制性股票。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《第二期 A 股限制性股票激励计划授予结果公告》，公司第二期A股限制性股票授予价格为4.866 元/股。根据公司第二届董事会第十次会议决议，因公司发生资本公积转增股本（以下简称“除权”）事项，根据《股票计划》规定，授予价格由4.866元/股调整为3.47571元/股，限制性股票数量相应调整；调整后，公司第二期限制性股票计划如发生回购事项的，回购总价不因股票数量调整和价格调整而发生变化。根据《股票计划》规定，股票回购价格按照调整后的授予价格3.47571元/股执行，且不计利息。三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股
票的比例、占总股本的比例
本次回购的股票为限制性股票，回购股票数量为5,150,600股（除权前为3,679,000股），占第二期限制性股票授予数量26,013万股（除权前）的比例为1.41%，占公司总股本的比例为0.0123%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为17,902,014元，资金来源为公司自有资金。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
独立董事关于第二期A股限制性股票激励对象
股票回购的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和公司《独立董事工作制度》等有关法律法规及规范性文件规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司提交第二届董事会第十七次会议审议的《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》的相关材料进行了认真审核，并发表如下独立意见：
1. 公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2. 公司本次回购股份的原因及数量合法、合规，回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格机制公允合理，不会对公司经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3. 公司本次股权回购有利于保持公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司运营机制，确保公司的经营可持续、健康发展。
综上，公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。我们同意董事会将《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓
议案十八
关于增选郑学选为中国建筑股份有限公司
第二届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国建筑集团有限公司研究决定，提名郑学选先生为公司第二届董事会董事候选人。
公司董事会同意推荐郑学选为公司第二届董事会董事人选，董事任期自股东大会选举通过之日至本届董事会届满。
本议案已提交公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
郑学选先生简历如下：
郑学选先生，现任中国建筑集团有限公司董事、党组副书记、工会主席、直属党委书记。教授级高级工程师，大学本科。2001年6月起任中建阿尔及利亚经理部副总经理，2002年9月起任中建阿尔及利亚经理部总经理、党委书记，2005年9月起任中建海外合作事业部副总经理，2007年1月起任中建阿尔及利亚经理部董事长、党委书记，中建国际建设公司常务董事、党委委员，2007年12月起任中建海外事业部执行总经理，2010年7月起任中建股份公司人力资源部总经理，2011年8月起兼任中国海外集团有限公司常务董事、中国海外发展有限公司非执行董事，2012年2月起任中国建筑建股份有限公司助理总经理，2015年11月起任中国建筑工程总公司党组成员，2016年1月起兼任中国建筑股份有限公司副总经理，2017年1月起任中国建筑工程总公司副总经理，2018年9月起任中国建筑集团有限公司董事、党组副书记，2018年10月起兼任中建管理学院院长，中建党校校长，2018年11月起任中国建筑集团有限公司工会主席，2018年12月起兼任中国建筑集团有限公司直属党委书记。中国共产党第十七次全国代表大会代表，全国劳动模范。
郑学选先生除担任公司控股股东中国建筑集团有限公司董事、党组副书记、工会主席、直属党委书记外，与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在其他关联关系。郑学选先生持有公司股票504,000股。郑学选先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事关于增选郑学选为公司第二届
董事会董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国建筑股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了第二届董事会第二十二次会议审议的《关于增选郑学选为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
经审核审阅郑学选先生履历等资料，未发现其有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意向公司股东大会推荐郑学选先生为第二届董事会董事人选。
独立董事：杨春锦 余海龙 贾谌 郑昌泓