北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事对第三届董事会第七十五次会议
相关事项发表的独立意见
根据《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第三届董事会第七十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案的独立意见
我们认为，报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案的独立意见
公司内部业务和管理领域的各项内部控制制度正在逐渐完善，但公司因存在大股东刘伟违规占用上市公司资金，根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，公司存在内部控制缺陷认定标准中的财务报告重大缺陷。且本年度公司存在由于未能及时披露应披露事项，受到证监会处罚的情况，根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司存在内部控制缺陷认定标准中的非财务报告重大缺陷。公司编制的《2018年度内部控制评价报告》客观、全面、真实、准确地反映了公司内部控制的运行情况，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
三、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案的独立意见
我们认为：报告期内，除公司控股股东刘伟实际控制下的关联公司 – 北京伟捷营销有限公司外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。该事项如需提交年度股东大会审批，关联股东需回避表决。
四、关于《清理控股股东及其关联方资金占用事项》的议案的独立意见
我们认为，本次清理资金占用事项目的是保证公司的独立性及规范运作，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司健康、稳定、可持续发展。该事项的表决程序符合法律、法规的规定，我们同意上述清理资金占用事项。该事项如需提交年度股东大会审批，关联股东需回避表决。
五、关于《2018年度利润分配预案》的议案的独立意见
我们听取了公司董事会提出的2018年度利润分配方案，并审阅了2018年度审计报告。我们认为，公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有助于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于公司《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》的议案 的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，其在为公司提供审计服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，根据沟通2018年度审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并提交公司股东大会审议。
七、关于《公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2019年度薪酬标准》的议案的独立意见
2019年度公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准如下：
除独立董事、外部董事外，其他董事2019年度在公司担任的具体管理职务的，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。由于公司监事均在公司担任具体职务，根据《薪酬管理制度》，按其在公司的具体任职岗位领取报酬，不再额外领取监事津贴。
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度、同行业及市场情况，结合公司经营规模等实际情况，我们认为以上标准客观公平，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会拟定的公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。八、关于《公司高级管理人员2019年度薪酬》的议案的独立意见
通过公司薪酬考核考评工作的核查，我们对公司2018年高级管理人员薪酬水平、2019年度高管薪酬方案发表意见如下：
1、公司2018年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定；
2、2019年高管薪酬同2018年未发生变化，该薪酬体系有利于进一步体现岗位绩效价值，有利于更好地发挥管理层积极性，利于公司发展。同时，2019年度公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《公司高级管理人员2019年度薪酬》的议案无异议。
九、关于《外部董事薪酬标准》的议案的独立意见
公司董事薪酬标准是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，同时结合外部董事承担的具体职责及公司的实际经营情况制定的，有利于外部董事更好地履行职责。审议程序规范，符合《公司章程》及相关监管规定要求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会拟定的外部董事薪酬标准，
并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。十、关于《公司向关联公司借款的关联交易》的议案的独立意见
本次交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。公司向关联公司借款仅用于公司日常经营， 不存在利益转移，未发现损害公司及股东的利益。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。董事会审议关于《公司向关联公司借款的关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
十一、关于《追认公司2018年关联交易》的议案的独立意见
本次交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，定价遵循市场原则，公平、公正，属于合理的交易行为，未发现损害公司及股东的利益。
董事会审议关于《追认公司关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
独立董事：彭松、刘俊彦、苗棣
2019年4月26日