本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：上海物资贸易中心股份有限公司(以下简称"本公司")出资人民币200万元受让上海物资集团房地产有限公司(以下简称"上物房地产公司")所持上海利德木业有限公司(以下简称"利德木业")7.46%的股权。
2、关联人回避事宜：鉴于本公司和上物房地产公司均为上海物资(集团)总公司的控股子公司,本公司持有利德木业51.3%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让构成了本公司的关联交易。
本公司于2004年5月28日召开的临时董事会会议审议通过了上述关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决。
3、关联交易的影响：本次关联交易将进一步体现集约化管理优势,实现由纯贸易型向贸易加工型企业转变,提升公司综合赢利能力。
一、关联交易概述
本公司与上物房地产公司本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,经友好协商,于2004年5月27日签署了《股权转让协议》(以下简称"协议"),上物房地产公司将其所持上海利德木业有限公司7.46%的股权转让给本公司,股权转让金额为人民币200万元。
鉴于本公司和上物房地产公司均为上海物资(集团)总公司的控股子公司,本公司持有利德木业51.3%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让构成了本公司的关联交易。
本公司于2004年5月28日召开的临时董事会会议审议通过了上述关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事陈伟宝、秦青林、刘莉平、孟杨、於如福已回避表决。公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
二、关联方介绍
1、上物房地产有限公司
住所：上海青浦工业园区
企业类型：有限责任公司(国内合资)
法定代表人：李昌明
注册资本：人民币2000万元
经营范围：房地产开发,经营,物业管理,经济信息咨询,室内装潢服务,销售金属材料,化工原料,机电产品,木材及木制品,五金交电等。
截至2003年12月31日,经上海汶汇会计师事务所审计,上物房地产公司资产合计为6,567.27万元,负债合计为4,671.09万元,所有者权益合计为1,896.18万元；2003年度,净利润96.94万元。
三、关联交易标的基本情况
利德木业成立于1995年5月22日,注册地址：上海市青浦区重固镇郏店村,法定代表人：李伟,注册资本：人民币2680万元,主营业务：生产销售木地板,木制品,销售木材,金属材料,建筑装潢材料,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等。
截至2004年4月30日利德木业股本结构如下：
名称股本金额(万元)所占比例
上海物资贸易中心股份有限公司137551.30%
北京远通物资公司1987.39%
上海青浦繁荣工贸公司200.75%
上海物资集团房地产有限公司2007.46%
上海申能房地产有限公司1806.72%
自然人持股39814.85%
职工持股会30911.53%
合计2680100%
利德木业的其他股东已承诺放弃优先受让权。
经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日2003年5月31日),利德木业帐面总资产为73,185,577.07元,资产总额评估值为69,533,134.16元,净资产评估值为18,223,299.96元。
经具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2003年度,利德木业主营业务收入89,382,243.47元,净利润2,346,450.20元。
四、关联交易的主要内容及定价政策
本公司与上物房地产公司于2004年5月27日签署了股权转让协议,其主要内容为：
1、上物房地产公司愿意依法出让、本公司愿意依法受让其所持有的利德木业的全部股权。上物房地产公司持有利德木业7.46%的股权计200万股,以人民币200万元整的价格转让予本公司。
2、交易价格及结算方式：协议签署生效后三日内,本公司向上物房地产公司支付股权转让金人民币200万元整。
3、定价政策：参照审计、评估的结果,协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
进一步体现集约化管理优势,实现由纯贸易型向贸易加工型企业转变,提升公司综合赢利能力,进一步加强对利德木业的控制。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为,双方本着公平、公正和诚信的原则签署《协议》,充分考虑本公司业务发展的需要及股东的利益,股权转让价格公平,因而对本公司和全体股东是公平的。
七、独立董事意见
本公司的独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本公司董事会关于本次《协议》所涉交易价格公平合理,对本公司和全体股东是公平的。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议；
4、股权转让协议；
5、利德木业审计报告(信长会师报字【2004】第21248号)
6、利德木业资产评估报告(沪东洲资咨报字【03】第 D0700246号)
特此公告。
上海物资贸易中心股份有限公司
董事会
2004年5月29日
