国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对农产品2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会、公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议，同意公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司等在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过457,875,457股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价为人民币5.46元/股。本次非公开发行于2012年8月13日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）批准，核准公司非公开发行不超过457,875,457股新股，本次实际发行股票313,650,000股，发行价格5.46元/股；截止2013年1月16日，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除有关发行费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
（二）募集资金存放和管理情况
截至2018年12月31日，募集资金累计实现利息收入为410.25万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的累计收益为7,343.46万元。
其中，2013年度，募集资金存款利息收入为214.19万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益621.15万元；2014年度，募集资金存款利息收入为57.73万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益2,539.57万元；2015年度，募集资金存款利息收入为70.58万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益1,571.01万元；2016年度，募集资金存款利息收入为28.64万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益912.59万元；2017年度，募集资金存款利息收入为22.55万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益757.29万元；2018年度，募集资金存款利息收入为16.57万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益941.85万元。
（三）募集资金使用的基本情况
截至2018年12月31日，共计累计使用募集资金150,850.63万元，包含天津募集资金投资项目（募集资金投资项目以下简称“募投项目”）使用43.71万元账户结余募集资金利息，另支付银行转账手续费4.45万元。
其中，2013年度，募投项目使用本次募集资金94,615.38万元，另支付银行转账手续费0.63万元；2014年度，募投项目使用本次募集资金23,990.34万元，另支付银行转账手续费1.07万元； 2015年度，募投项目使用本次募集资金14,324.84万元，另支付银行转账手续费0.92万元；2016年度，募投项目使用本次募集资金13,363.19万元，另支付银行转账手续费0.76万元；2017年度，募投项目使用本次募集资金2,481.33万元（包含天津海吉星公司将43.71万元账户结余利息用于天津翰吉斯项目建设的资金），另支付银行转账手续费0.83万元；2018年度，共计使用募集资金2,075.55万元，另支付银行转账手续费0.25万元。
（四）募集资金结余的基本情况
截至2018年12月31日，募集资金余额为23,965.76万元（含募集资金存款利息收入和闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益）；其中，公司募集资金存储专户的余额为965.76万元；用于购买银行保本理财产品余额为23,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
公司严格执行经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法》。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为1,670,671,339.94元，原计划募投项目为向天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星公司”）增加投资用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目（以下简称“天津翰吉斯项目”），向广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）增加投资用于广西海吉星农产品国际物流中心项目（以下简称“广西海吉星项目”）及偿还银行贷款用途，分别存放在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行募集资金存储专户；2013年1月21日，公司分别与保荐机构国海证券股份有限公司及上述银行签订了募集资金三方监管协议。
鉴于公司募集资金使用是对募投项目实施子公司现金增资后再用于募投 项目的方式进行的，公司向天津海吉星公司和广西海吉星公司增资的资金分别存放在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行和中国农业银行股份有限公司深圳分行募集资金存储专户；2013年4月22日，该两家银行分别与公司、天津海吉星公司和广西海吉星公司及保荐机构国海证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。
上述监管协议与“三方监管协议”范本不存在重大差异，协议履行情况良好。
上述专户中，公司原在中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行设立的募集资金专户用于偿还银行贷款用途，该用途募集资金已使用完毕，公司于2015年6月8日注销了该募集资金专户，该账户剩余募集资金产生的利息39,373.14元转至公司在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行所设立的募集资金专户中。
上述专户中，公司原在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行设立的募集资金专户用于天津翰吉斯项目，该用途募集资金（含募集资金产生的利息）已于2017年使用完毕，天津海吉星公司于2017年7月3日注销了该募集资金专户。
截至2018年12月31日，募集资金（含利息及理财收益）具体存放情况如下：
单位：元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 一、存放于募集资金专户的余额 | - | 9,657,612.59 |
| （一）公司募集资金专户 | - | 6,242,720.97 |
| 其中：1、广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 | 102004516010006893 | 5,026,096.50 |
| 2、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79170155200005367 | 1,216,624.47 |
| 3、中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 | 1819014170008357 | 已注销 |
| （二）渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行 （天津海吉星公司募集资金专户） | 2000422689000358 | 已注销 |
| （三）中国农业银行股份有限公司深圳分行 （广西海吉星公司募集资金专户） | 41000500040031402 | 3,414,891.62 |
| 二、投资银行理财产品余额 | - | 230,000,000.00 |
| 合 计 | - | 239,657,612.59 |
三、2018年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额（不包含募集资金利息及理财收益） | 167,067.13 | 本年度投入募集资金总额 | 2,075.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（不包含变更用途募集资金利息及理财收益） | 3,000 | 已累计投入募集资金总额（不包含已使用的募集资金利息及理财收益） | 150,806.92 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,000 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 1.8% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广西海吉星农产品国际物流中心项目（注1） | 是 | 40,000.00 | 37,000.00 | 2,075.55 | 23,739.79 | 64.16% | 注2 | 2,251 | 否 | 否 |
| 深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目（注1）（以下简称“深圳海吉星1号楼项目”） | 是 | 0 | 10,000.00 | 0 | 0 | 0% | 否 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天津翰吉斯国际农产品物流园项目（注3） | 否 | 77,067.13 | 77,067.13 | 0 | 77,067.13 | 100.00% | 注3 | -570 | 否 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 | 50,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计（注1） | -- | 167,067.13 | 174,067.13 | 2,075.55 | 150,806.92 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、广西海吉星农产品国际物流中心项目 广西海吉星公司原计划2018年度使用募集资金9,205万元于广西海吉星项目，实际2018年度使用募集资金为2,075.55万元（不含支付银行转账手续费），募集资金投资进度有所延后，主要原因为：①广西海吉星项目因云桂铁路跨园区建设及南宁地区5号地铁施工影响需调整项目整体总平规划，该调整报批程序较为缓慢，导致项目A2、A4部分启动和建设有所延后；②因广西地区政策调整，导致2018年广西海吉星项目A2部分的招投标工作有所延迟，影响项目建设进度。 广西海吉星项目水果交易区、蔬菜交易区、冻品交易区已开业，运营状况良好；2018年度，广西海吉星项目收益未达预期，主要系因广西南宁地区农产品批发市场竞争激烈且项目建设进度延后，交易品种和交易区域未能按期扩展等原因，影响了项目整体收入水平的提升。 2、天津翰吉斯国际农产品物流园项目 公司承诺使用于天津翰吉斯项目的募集资金已全部使用完毕。 2018年度，天津翰吉斯项目收益未达预期，主要系该项目定位为立足天津、辐射华北地区的区域性的一级农产品物流园，项目整体投资强度较大，日常运营费用较高，但天津和华北地区农产品批发市场竞争激烈，项目整体招商和运营情况及收入水平未达预期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2011年第三次临时股东大会审议，同意本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。经公司第六届董事会第三十九次会议审议，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为30,407.93万元。（详见公司于2013年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年1月21日，经公司第六届董事会第三十八次会议和2013年第一次临时股东大会审议，同意将暂未使用的部分募集资金83,500万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。截至2013年8月5日，公司已将暂时用于补充流动资金的 83,500万元募集资金归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，承诺偿还银行贷款用途和用于天津翰吉斯项目的募集资金已全部使用完毕。根据变更后的募集资金使用计划，计划使用于广西海吉星项目和深圳海吉星1号楼项目的尚未使用的募集资金，将继续用于该两个募投项目建设。 暂未使用的闲置募集资金，在不影响募投项目建设的前提下，公司将在董事会授权的额度和期限内购买银行保本理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：1、上表中“募集资金承诺投资总额”系：公司2013年非公开发行股票所获得的募集资金净额共计167,067.13万元，原承诺①用于偿还银行贷款50,000万元；②投资于天津翰吉斯国际农产品物流园项目77,067.13万元；③投资于广西海吉星农产品国际物流中心项目40,000万元。
上表中“调整后投资总额”系：经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，同意将3,000万元原计划投资于广西海吉星项目部分募集资金及7,000万元募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益，共计1亿元变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目。即调整后的投资总额为174,067.13万元（包含7,000万元募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益），①用于偿还银行贷款50,000万元（已使用完毕）；②投资于天津翰吉斯项目77,067.13万元（已使用完毕）；③投资于广西海吉星项目37,000万元；④投资于深圳海吉星1号楼项目10,000万元。
2、广西海吉星项目水果交易区已于2011年6月开业运营，运营状况良好；蔬菜交易区已于2017年6月开业运营，运营状况良好；冻品交易区已于2016年12月开业运营，运营状况良好；干货交易区等其他功能区仍处于筹建或在建状态。
3、天津翰吉斯项目建设合计使用募集资金金额77,110.84万元（包含项目建设使用的43.71万募投账户结余利息），另募集资金使用过程中，天津海吉星公司使用募集资金利息支付银行手续费1.73万元。天津翰吉斯项目蔬菜交易区已于2016年12月启动运营，冷库运营状况良好，水果交易区、冻品交易区及粮油交易区等其他功能区正在招商，部分区域试运营。
四、变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目 | 广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 10,000.00 | 0 | 0 | 0% | 2021年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 10,000.00 | 0 | 0 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司非公开发行股票募集资金所获得的利息收入和投资银行保本理财产品产生的收益暂未明确使用计划；同时，广西海吉星募投项目实际推进过程中，工程建设进度及募集资金使用计划有所延后，为了进一步提高募集资金效率和效益，经公司第八届董事会第十八次会议及2018年第六次临时股东大会审议通过，同意将共计7,000万元募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益，以及3,000万元原计划投资于广西海吉星农产品国际物流中心项目部分募集资金，即将上述暂未使用1亿元募集资金变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目。（详见公司于2018年8月31日和9月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告） | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
截至本报告披露日，公司募集资金投资项目未对外转让或置换。
五、2018年度使用闲置募集资金投资银行保本理财产品的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》，分别同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币2.3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。
根据上述董事会决议，截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品余额为2.3亿元，2018年公司使用闲置募集资金投资银行理财产品产生收益已全部转入募集资金专户，具体情况如下：
| 序号 | 发行时间 | 银行 | 产品名称 | 额度 （万元） | 到期日 | 天数 | 投资收益（万元） | ||
| 1 | 2017.7.5 | 中国银行 | 中银保本理财-人民币按期开放T+0 | 6,000 | 2018.1.5 | 184 | 117.96 | ||
| 2 | 2017.10.13 | 中国银行 | 中银保本理财-人民币按期开放定制02 | 5,000 | 2018.4.16 | 185 | 111.51 | ||
| 3 | 2017.10.26 | 建设银行 | “乾元-顺鑫”保本型2017年第114期理财产品 | 6,000 | 2018.4.24 | 180 | 127.23 | ||
| 4 | 2017.12.22 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款产品 | 6,000 | 2018.6.20 | 180 | 134.63 | ||
| 5 | 2018.1.10 | 中国银行 | 人民币按期开放定制01 | 6,000 | 2018.4.13 | 93 | 67.27 | ||
| 6 | 2018.4.20 | 中国银行 | 人民币按期开放定制02 | 6,000 | 2018.10.22 | 185 | 127.73 | ||
| 7 | 2018.4.23 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款产品 | 5,000 | 2018.10.22 | 182 | 117.18 | ||
| 8 | 2018.4.26 | 广发银行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划 | 6,000 | 2018.7.26 | 91 | 68.81 | ||
| 9 | 2018.6.22 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款产品 | 6,000 | 2018.9.20 | 90 | 69.53 | ||
| 10 | 2018.8.7 | 浙商银行 | 浙商银行人民币单位结构性存款（封闭式） | 6,000 | 2019.2.7 | 185 | - | ||
| 11 | 2018.9.21 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款产品 | 6,000 | 2019.3.20 | 180 | - | ||
| 12 | 2018.10.22 | 中国银行 | 人民币按期开放定制01 | 6,000 | 2019.4.23 | 183 | - | ||
| 13 | 2018.10.23 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款产品 | 5,000 | 2019.1.23 | 92 | - | ||
| 2018年度投资收益合计 | 941.85 | ||||||||
注：公司2018年度使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的相关情况及产品到期收益情况详见公司于2018年1月12日、4月28日、6月27日、8月9日、9月26日和10月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
六、募集资金投资计划及调整情况
（一）天津翰吉斯国际农产品物流园项目
公司承诺投资于天津翰吉斯项目总金额77,067.13万元的募集资金及该募集资金所产生利息已于2017年3月21日全部投入天津翰吉斯项目。天津翰吉斯项目蔬菜交易区已于2016年12月启动运营，水果交易区、冻品交易区及粮油交易区等其他功能区正在招商，部分区域试运营。天津翰吉斯项目（募投项目）总投资为22.42亿元，除使用募集资金外，公司将利用自筹资金等方式继续投资于该项目建设。
（二）广西海吉星农产品国际物流中心项目
根据公司第八届董事会第十八次会议及2018年第六次股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意用于广西海吉星项目的募集资金从40,000万元减少为37,000万元，预计2019年度使用完毕。（详见公司于2018年8月31日和9月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）
2018年度，广西海吉星项目因总平规划调整未能如预计时间完成，及广西地区政策调整，导致项目A2部分招投标工作有所延迟，均影响广西海吉星项目的A2、A4部分启动和建设进度。因此，2018年度，广西海吉星项目募集资金使用进度延迟。
根据调整后的建设进度和资金使用计划，广西海吉星项目募集资金将于2019年度全部使用完毕。
调整后项目建设和资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 前期工作阶段 | 地质勘探及设计阶段 | 工程施工、调试并分期投入运营阶段 | |||||||||||
| 2009.1- 2009.1 | 2009.11- 2010.2 | 2010.3- 2010.12 | 2011.1- 2011.12 | 2012.1- 2012.12 | 2013.1- 2013.12 | 2014.1- 2014.12 | 2015.1- 2015.12 | 2016.1- 2016.12 | 2017.1- 2017.12 | 2018.1- 2018.12 | 2019.1- 2019.12 | 2020.1- 2020.12 | 2021.1-2023.12 | |
| 进度 | 17,185 | 6,802 | 15,503 | 2,942 | 2,374 | 8,650 | 7,550 | 7,480 | 4,253 | 1,193 | 2,076 | 17,794 | 8,914 | 27,793 |
| 合计 | 130,509 |
（三）深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目
根据公司第八届董事会第十八次会议及2018年第六次股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将暂未使用的1亿元募集资金变更投向至深圳海吉星1号楼项目（项目情况详见公司于2018年8月31日和9月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、证券日报及巨潮资讯网上的公告）。
截至本核查报告出具日，深圳海吉星1号楼项目建设尚未使用募集资金，变更至深圳海吉星1号楼项目的募集资金预计2020年度使用完毕。
项目建设和资金使用计划如下：
单位：万元
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 进度 | 6,854.87 | 5,538.13 | 9,686.32 | 2,416.76 | 4,787.63 | 2,819.31 |
| 合计 | 32,103,02 |
七、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
八、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对农产品董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10333号），发表意见为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
九、保荐机构的核查情况
保荐代表人对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：1、查阅募集资金专用账户的银行对账单、募集资金使用原始凭证；2、中介机构相关报告；3、询问公司管理层，了解募集资金使用和项目建设情况。
经核查，保荐机构认为：农产品2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________周 琢 覃 涛
国海证券股份有限公司
年 月 日