深圳市农产品集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用及
对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，对公司2018年1月至12月控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况发表专项说明和独立意见如下：
一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市农产品集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、公司对外担保情况
截至2018年12月31日，公司未撤销担保总额64,461万元，占公司归属于母公司所有者权益的13.08%，全部为公司及控股子公司对下
属全资、控股、参股公司提供的担保，公司没有逾期担保和涉及诉讼的担保。
1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。
2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按照法律法
规、公司《章程》等履行审议和决策程序。
3、公司建立了对外担保风险控制制度。
4、公司履行了对外担保的信息披露义务。
5、公司为下属控股子公司和参股公司提供担保能改善其经营状况，保障公司的投资价值；符合公司利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
截至2018年12月31日，公司提供担保的情况如下：
（续下页）
单位：人民币万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 报告期末是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（注1） | 2017年7月20日 | 5,412 | 2017年7月25日 | 5,002 | 连带责任担保 | 2017.7.31-2019.1.30 | 注1（1） | 否 |
| 410 | 2017.7.31-2018.7.26 | 是 | 否 | |||||
| 2018年7月12日 | 10,209 | 2019年1月30日 | 7,093 | 连带责任担保 | 2019.1.30-2029.1.9 | 注1（2） | 否 | |
| 2015年4月30日 | 14,320 | 2015年9月7日 | 1,078 | 连带责任担保 | 2015.9.7-2025.7.12 | 否 | 否 | |
| 23 | 2015.9.7-2018.9.7 | 是 | 否 | |||||
| 2015年9月22日 | 1,840 | 2015.9.22-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 38 | 2015.9.22-2018.9.25 | 是 | 否 | |||||
| 2015年10月23日 | 1,876 | 2015.10.23-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 39 | 2015.10.23-2018.10.23 | 是 | 否 | |||||
| 2015年11月27日 | 1,334 | 2015.11.27-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 28 | 2015.11.27-2018.11.27 | 是 | 否 | |||||
| 2016年1月30日 | 1978 | 2016.1.30-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 22 | 2016.1.30-2018.1.30 | 是 | 否 | |||||
| 2016年9月27日 | 1,544 | 2016.9.27-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 16 | 2016.9.27-2018.9.27 | 是 | 否 | |||||
| 2016年11月16日 | 435 | 2016.11.16-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 5 | 2016.11.16-2018.11.16 | 是 | 否 | |||||
| 2017年1月26日 | 640 | 2017.1.26-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年3月1日 | 458 | 2017.3.1-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年3月10日 | 567 | 2017.3.10-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年6月8日 | 487 | 2017.6.8-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年9月8日 | 242 | 2017.9.8-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年9月12日 | 222 | 2017.9.12-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年9月15日 | 245 | 2017.9.15-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2017年9月19日 | 245 | 2017.9.19-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2018年1月10日 | 401 | 2018.1.10-2025.7.12 | 否 | 否 | ||||
| 2015年7月7日 | 8,200 | 2015年8月17日 | 5,978 | 连带责任担保 | 2015.8.17-2020.8.17 | 否 | 否 | |
| 738 | 2015.8.17-2018.2.14 | 是 | 否 | |||||
| 664 | 2015.8.17-2018.8.14 | 是 | 否 | |||||
| 2017年4月24日 | 8,200 | - | - | - | - | 注1（5） | - | |
| 云南天露高原果蔬有限公司（注2） | 2015年7月7日 | 8,000 | 2015年7月17日 | 1,000 | 连带责任担保 | 2015.7.17-2019.11.25 | 否 | 否 |
| 500 | 2015.7.17-2018.5.25 | 是 | 否 | |||||
| 1,500 | 2015.7.17-2018.11.23 | 是 | 否 | |||||
| 2016年1月20日 | 2,000 | 2016.1.20-2019.11.25 | 否 | 否 | ||||
| 南昌深农冷链物流有限公司 (注3) | 2016年2月6日 | 7,395 | 2016年2月5日 | 1465 | 连带责任担保 | 2016.2.5-2024.12.29 | 否 | 否 |
| 102 | 2016.2.5-2018.1.8 | 是 | 否 | |||||
| 302 | 2016.2.5-2018.4.20 | 是 | 否 | |||||
| 132 | 2016.2.5-2018.8.14 | 是 | 否 | |||||
| 2016年3月31日 | 732 | 2016.3.31-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 53 | 2016.3.31-2018.1.8 | 是 | 否 | |||||
| 211 | 2016.3.31-2018.4.20 | 是 | 否 | |||||
| 7 | 2016.3.31-2018.8.14 | 是 | 否 | |||||
| 2016年6月22日 | 732 | 2016.6.22-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 46 | 2016.6.22-2018.1.8 | 是 | 否 | |||||
| 216 | 2016.6.22-2018.4.20 | 是 | 否 | |||||
| 7 | 2016.6.22-2018.8.14 | 是 | 否 | |||||
| 2016年8月23日 | 599 | 2016.8.23-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 13 | 2016.8.23-2018.1.8 | 是 | 否 | |||||
| 179 | 2016.8.23-2018.4.20 | 是 | 否 | |||||
| 26 | 2016.8.23-2018.8.14 | 是 | 否 |
| 2016年10月12日 | 428 | 2016.10.12-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 128 | 2016.10.12-2018.4.20 | 是 | 否 | |||||
| 99 | 2016.10.12-2018.8.14 | 是 | 否 | |||||
| 2016年11月17日 | 233 | 2016.11.17-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 41 | 2016.11.17-2018.1.8 | 是 | 否 | |||||
| 112 | 2016.11.17-2018.4.20 | 是 | 否 | |||||
| 112 | 2016.11.17-2018.8.14 | 是 | 否 | |||||
| 2017年1月6日 | 400 | 2017.1.6-2024.12.29 | 否 | 否 | ||||
| 127 | 2017.1.6-2018.4.20 | 是 | 否 | |||||
| 128 | 2017.1.6-2018.8.14 | 是 | 否 | |||||
| 桂林海吉星农产品集团有限公司（注4） | 2016年3月23日 | 16,400 | 2016年7月28日 | 5445 | 连带责任担保 质押担保 | 2016.7.28-2018.4.9 | 是 | 否 |
| 报告期内审批对外担保额度合计（A1） | 10,209 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 401 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 53,536 | 报告期末对外实际担保余额合计（A4） | 32,161 | |||||
| 公司与子公司之间担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 深圳市布吉海鲜市场有限公司（注5） | 2017年12月9日 | 700 | - | - | - | - | - | - |
| 900 | - | - | - | - | - | - | ||
| 广西海吉星农产品国际物流有限公司（注6） | 2011年8月31日 | 18,800 | 2012年5月24日 | 11,400 | 连带责任担保 | 2012.5.24-2027.5.23 | 否 | 否 |
| 500 | 2012.5.24-2018.5.18 | 是 | 否 | |||||
| 400 | 2012.5.24-2018.11.19 | 是 | 否 | |||||
| 100 | 2012.5.24-2018.11.20 | 是 | 否 | |||||
| 2013年1月22日 | 1,000 | 2013.1.22-2027.5.23 | 否 | 否 | ||||
| 2013年2月5日 | 2,800 | 2013.2.05-2027.5.23 | 否 | 否 | ||||
| 安庆海吉星农产品物 | 2017年1月25日 | 12,000 | 2017年1月24日 | 12,000 | 连带责任担保 | 2017.1.24-2025.12.23 | 否 | 否 |
| 流园有限公司（注7） | ||||||||
| 青海海吉星国际农产品集配中心有限公司（注8） | 2018年10月30日 | 5,100 | 2018年11月5日 | 5,100 | 连带责任担保 | 2018.11.05-2026.03.13 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 5,100 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 5,100 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 35,900 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 32,300 | |||||
| 子公司与子公司之间担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 0 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 0 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 15,309 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 5,501 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 89,436 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 64,461 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 13.08% | |||||||
| 其中： | ||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）（注9） | 29,163 | |||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 29,163 | |||||||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情 | 无 | |||||||
| 况说明（如有） | |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 |
注：1、（1）经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东方按出资比例共同为武汉海吉星向工商银行申请展期贷款13,200万元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为5,412万元，担保期限18个月。截至2018年12月31日，武汉海吉星实际贷款12,200万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为5,002万元。截至2019年1月30日，武汉海吉星已偿还上述全部贷款，公司已解除上述贷款全部担保责任。
（2）经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东方武汉联投公司和深圳豪腾公司共同按出资比例为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请的不超过24,900万元贷款提供连带责任担保，担保期限不超过10年；其中，公司为武汉海吉星提供连带责任担保金额不超过10,209万元。截至本报告披露日，武汉海吉星实际贷款17,300万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为7,093万元。
（3）经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司各按50%的比例为武汉海吉星向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申请“项目贷款”40,000万元的抵押物不足部分，即28,640万元，提供连带责任担保，担保期限10年。其中，公司提供担保金额为14,320万元。截至2018年12月31日，公司与武汉海吉星其他股东方实际为武汉海吉星上述贷款提供担保金额为27,186万元，其中，公司为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为13,593万元。
（4）经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意和武汉海吉星另两名股东湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳市豪腾投资有限公司分别按出资比例为武汉海吉星向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请贷款20,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司提供担保金额为8,200万元。截至2018年12月31日，武汉海吉星实际贷款14,580万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为5,978万元。
（5）经公司2016年度股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东武汉联投置业有限公司和深圳市豪腾投资有限公司按出资比例共同为武汉海吉星向招商银行股份有限公司申请的2亿元“结构化融资贷款”提供连带责任担保，担保期限 5 年。其中，公司提供担保金额为 8,200 万元。报告期武汉海吉星未向银行申请本项贷款，截至2018年5月15日，该决策有效期一年已满。
2、经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司向中国农业发展银行泸西县支行申请贷款8,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的股东公司股权质押给果菜公司。截至2018年12月31日，云南天露公司实际贷款为3,000万元，果菜公司实际为云南天露公司本项贷款承担担保责任金额为3,000万元。
3、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股51%）为其参股公司南昌冷链公司向中国建设银行江西分行
青云谱支行申请贷款14,500万元提供连带责任担保，担保期限9年。南昌冷链公司其他三名股东：广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际物流发展有限公司、深圳市利民好贸易有限公司分别向南昌公司提供反担保，即分别将其持有的南昌冷链公司股权质押给南昌公司。鉴于公司持有南昌公司51%股权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款提供连带担保责任金额为7,395万元。截至2018年12月31日，南昌冷链公司实际贷款9,000万元，南昌公司实际为南昌冷链公司本项贷款承担担保责任金额为9,000万元。公司实际间接对南昌冷链公司承担担保责任金额为4,590万元。
4、经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，同意公司与桂林海吉星另一名股东深圳市正奥投资集团有限公司共同为桂林海吉星向上海银行申请贷款40,000万元提供连带责任担保，担保期限3年；其中公司为桂林海吉星提供担保金额为16,400万元。同时，公司同意与桂林海吉星另两名股东分别以持有桂林海吉星的股权，即合计桂林海吉星100%的股权，为上述40,000万元贷款向上海银行提供质押担保，担保期限亦为三年。本报告期，桂林海吉星已偿还上述全部贷款，公司已解除上述贷款全部担保责任。
5、（1）经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向中国银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款900万元提供连带责任担保，担保期限1年。报告期布吉海鲜公司未向银行申请贷款，截至2018年12月7日，该决策有效期一年已满。
（2）经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请贷款700万元提供连带责任担保，担保期限1年。报告期布吉海鲜公司未向银行申请贷款，截至2018年12月7日，该决策有效期一年已满。
6、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款3亿提供担保，担保期限不高于15年，担保方式为连带责任担保。2014年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为1.88亿元；截至2018年12月31日，广西海吉星实际贷款15,200万元，公司实际为广西海吉星本项贷款承担担保责任金额为15,200万元。
7、经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意按持股比例为安庆海吉星向其股东方同安公司借款15,000万元提供连带责任担保，担保期限自2017年1月24日起至2025年12月23日止；其中，公司为安庆海吉星提供担保金额为12,000万元。截至2018年12月31日，安庆海吉星实际借款15,000万元，公司实际为安庆海吉星本项借款承担担保责任金额为12,000万元。
8、经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意按持有青海海吉星股权比例（即51%）为青海海吉星向另一股东方海东丝路商贸物流发展有限公司借款10,000万元提供连带责任担保，即公司为青海海吉星该笔借款提供连带责任担保金额不超过5,100万元，担保期限至借款期满后六个月即2026年3月13日。截至2018年12月31日，青海海吉星实际借款10,000万元，公司实际为青海海吉星本项借款承担担保责任金额为5,100万元。
9、公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额系以报告期末被担保对象的资产负债率为计算依据，即报告期末公司为资产负债率超过70%的公司（武汉海吉星、南昌冷链公司）提供的担保余额为29,163万元。
（以下无正文）
深圳市农产品集团股份有限公司
第八届董事会独立董事刘鲁鱼 宁 钟 张志勇
梅月欣 王丽娜
二○一九年四月二十五日