证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019-035
深圳市农产品集团股份有限公司关于受让云南东盟公司40%股权的公告
一、交易概述公司第八届董事会第二十三次会议以13票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于同意受让云南东盟公司40%股权的议案》。为了理顺股权关系，加快推进云南东盟项目，公司同意以“受让股权+代偿债务”方式，以不高于资产评估价值受让控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公司”）另一股东方深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙公司”）持有的云南东盟公司40%股权。董事会授权管理层签署受让股权相关协议并办理工商变更相关程序。
本事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳市英龙建安（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300192252121X
3、成立日期：1993年12月8日
4、地址：深圳市福田区深南大道英龙展业大厦3001、3002、3003号
5、注册资本：20,010万元
6、实缴资本：20,010万元
7、法定代表人：吴创雄
8、公司类型：有限责任公司
9、营业期限：1993年12月8日至无固定期限
10、经营范围：国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);在福田区“B107-0015号”地块开展房地产开发经营;房屋建筑工程施工总承包壹级;地基与基础工程专业承包壹级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;土石方工程专业承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;河湖整治工程专业承包贰级;消防设施工程专业承包壹级;建筑幕墙工程专业承包壹级:承担园林绿化工程施工;建筑智能化工程专业承包壹级;钢结构工程专业承包贰级;预应力工程专业承包贰级;环保工程专业承包贰级;机电设备安装工程专业承包壹级;爆破与拆除工程专业承包(以上经营范围凭建筑业企业资质证书经营 );机动车停放服务(分支机构经营)
11、股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 深圳市英龙投资控股有限公司 | 16,808.40 | 84% |
| 吴友和 | 3,201.60 | 16% |
| 合计 | 20,010 | 100% |
12、股东结构图：
13、英龙公司与公司之间的业务关系说明：
根据招投标相关规定，公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园绿色家园配套公寓及电商大厦办公楼项目于2012年通过政府公开招投标平台选择建设单位，最终英龙公司作为中标单位承接上述项目的工程建设，目前已完工；因上述项目尚未完成工程结算，尚有部分工程款项暂未支付。公司受让英龙公司持有云南东盟公司40%股权定价系基于第三方评估机构的评估结果确定，上述业务关系不会导致公司对其的利益倾斜。除上述正常的业务关系外，英龙公司与公司不存在产权、资产、人员等方面及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
英龙公司与公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
14、英龙公司不是失信被执行人。
三、本次交易标的的基本情况
1、交易标的的名称：英龙公司持有的云南东盟公司40%股权（含
代云南东盟公司向英龙公司偿还债务）
2、交易标的类别：股权（含债权）
3、交易标的的权属情况:
英龙公司持有的云南东盟公司40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
4、代偿债务情况：本次公司受让英龙公司持有云南东盟公司40%股权的同时，代云南东盟公司向英龙公司偿还债务系：云南东盟公司历史完成减资后，尚未向英龙公司支付的减资款项。云南东盟公司减资事项经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并于2015年2月25日完成工商变更登记。
5、交易标的的账面价值：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具了《云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10001号）（报告期为2018年1月1日至2018年10月31日）。经审计，截至2018年10月31日，云南东盟公司所有者权益为6,197.31万元，即云南东盟公司40%股权所对应的账面价值为2,478.924万元，云南东盟公司未向英龙公司支付的历史形成减资款即其他应付款为2,655万元。
6、交易标的的评估价值：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及
的云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S001号）（评估基准日：2018年10月31日，评估方法：资产基础法），云南东盟公司全部股东权益的资产评估价值为13,554.16万元；即云南东盟公司40%股权的评估值为5,421.664万元。
7、云南东盟公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
四、云南东盟公司的基本情况
1、企业名称：云南东盟国际农产品物流有限公司
2、成立日期：2010年3月1日
3、地址：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道16号管委会办公楼副楼3楼
4、注册资本：10,000万元
5、实缴资本：10,000万元
6、法定代表人：张扬波
7、公司类型：其他有限责任公司
8、营业期限：2010年3月1日至无固定期限
9、经营范围：“昆明东盟国际农产品物流中心”项目的投资、建设;国内贸易、物资供销;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 5,100 | 51% | 现金出资 |
| 深圳市英龙建安（集团）有限公司 | 4,000 | 40% | 现金出资 |
| 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 | 900 | 9% | 现金出资 |
| 合计 | 10,000 | 100% | - |
注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司系公司全资子公司。
11、财务状况：
经审计，截至2017年12月31日，云南东盟公司资产总额为14,002.63万元，负债总额为7,274.45万元，所有者权益为6,728.18万元，资产负债率为51.95%，应收款项总额为601.87万元（均为其他应收款）；2017年度，云南东盟公司未进入运营状态，营业利润为-630.51万元，净利润为-630.44万元；经营活动产生的现金流量净额为306.86万元。
经审计，截至2018年12月31日，云南东盟公司资产总额为13,767.52万元，负债总额为7,671.20万元，所有者权益为6,096.32万元，资产负债率为55.72%，应收款项总额为265.29万元（均为其他应收款）；2018年度，云南东盟公司未进入运营状态，营业利润为-630.23万元，净利润为-631.85万元；经营活动产生的现金流量净额为4.51万元。
12、云南东盟公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
13、云南东盟公司不是失信被执行人
五、本次交易的其他安排说明
本次交易不涉及人员安置和土地租赁等事项。
六、本次交易必要性及对公司的影响
公司与英龙公司就云南东盟公司未来规划和发展理念方面未达成一致，本次公司受让英龙公司持有云南东盟公司40%股权，获得绝对控制权，有利于推动云南东盟项目进展，降低云南东盟项目的投资风险。本次交易的支出来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营。云南东盟公司为公司的控股子公司，股权受让后其成为公司的全资子公司，不会对公司合并报表范围产生影响。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议
2、《云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10001号）（报告期为2018年1月1日至2018年10月31日）
3、《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及评估说明（鹏信资评报字[2019]第S001号）（评估基准日：2018年10月31日）
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二○一九年四月二十七日