证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－028
深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2019年4月25日（星期四）上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2019年4月15日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事9人。董事、总裁黄明先生因公未能出席本次会议，委托董事长何建锋先生代为出席并表决；独立董事宁钟先生因公未能出席本次会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决；独立董事张志勇先生因公未能出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未能出席本次会议，委托独立董事王丽娜女士代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2018年度财务报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2018年度审计报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
二、2018年度利润分配预案
经审计，截至2018年12月31日，公司母公司可供分配利润为442,502,081.46元；公司合并报表可供分配的利润为161,083,414.40元。
公司2018年度利润分配预案：以公司现有总股本1,696,964,131股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板监管业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月修订）和《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
三、关于2018年度计提及转回资产减值准备的议案
详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司2018年度计提及转回资产减值准备的公告》（公告编号：2019-033）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
四、关于根据企业会计准则变更会计政策的议案
详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于根据企业会计准则变更会计政策的公告》（公告编号：2019-032）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
五、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。立信会计师事务所关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
六、2018年度内部控制评价报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2018年度内部控制评价报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
相关独立董事意见、立信会计师事务所关于公司内部控制审计报
告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
七、2018年度全面风险管理报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、2018年度总裁工作报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、2018年度董事会工作报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018度股东大会审议。
十、2018度独立董事履行职责情况报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十一、关于公司2018年度董事薪酬的议案
根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司第七届董事会第二十次会议和公司2014年度股东大会审议通过的独立津贴标准（自2015年起每年150,000元含税，逐月发放），公司向董事支付2018年度报酬和津贴。
（一）2018年度董事变更情况
2018年度，公司原董事长蔡颖女士、原董事、总裁胡翔海先生、董事周文先生、董事何伟民先生向公司董事会提交了辞职报告。经公司2018年第三次临时股东大会和第八届董事会第十五次会议审议通过，选举何建锋先生为公司董事长；经公司2018年第三次临时股东大会和第八届董事会第十四次会议审议通过，选举黄明先生为公司董事、总裁；经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，选举陈穗生先生为公司董事；经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，选举王立先生为公司董事；以上任期与第八届董事会相同。
（二）2018年公司董事（含现任和离任）在公司领取报酬、津贴的情况
公司董事在公司领取薪酬、津贴的数据统计口径根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前报酬总额”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“从公司获得的税前报酬总额”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。
2018年度，公司董事（含现任和离任）在公司领取报酬情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税） | 备 注 |
| 1 | 何建锋 | 董事长 | 37.20 | 29.73 | 2018年6月起在公司领取报酬 |
| 2 | 黄 明 | 董事、总裁 | 74.95 | 66.46 | 2018年6月起在公司领取报酬 |
| 3 | 刘鲁鱼 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 4 | 宁 钟 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 5 | 张志勇 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 6 | 梅月欣 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 7 | 王丽娜 | 独立董事 | 15.00 | 15.00 | - |
| 8 | 王 立 | 董事 | - | - | 不在公司领取报酬 |
| 9 | 台 冰 | 董事 | 110.65 | 96.43 | - |
| 10 | 张 磊 | 董事、财务总监 | 50.00 | 50.00 | - |
| 11 | 黄守岩 | 董事 | - | - | 不在公司领取报酬 |
| 12 | 陈穗生 | 董事 | - | - | 不在公司领取报酬 |
| 13 | 陈小华 | 董事、副总裁 | 111.88 | 97.65 | - |
| 14 | 蔡 颖 | 原董事长 | 55.56 | 53.35 | 2018年3月起不在公司领取报酬 |
| 15 | 胡翔海 | 原董事、总裁 | 44.06 | 37.86 | 2018年6月起不在公司领取报酬 |
| 16 | 何伟民 | 原董事 | - | - | 不在公司领取报酬 |
| 17 | 周 文 | 原董事 | - | - | 不在公司领取报酬 |
注：2018年度公司任职高管的董事的部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。
董事会针对以上在公司领取报酬、津贴的董事在2018年度领取的报酬、津贴情况予以审议。本议案逐项审议并表决，关联董事何建锋先生、黄明先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士、台冰先生、张磊先生及陈小华先生分别对审议自身在公司获得报酬和津贴事项回避了表决。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十二、关于公司2018年度高管薪酬的议案
公司高级管理人员的薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。其中，公司高级管理人员的考核以年度经营业绩责任书为基础，由公司董事会薪酬与考核委员会负责。2019年4月11日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议对高管2018年度经营业绩完成情况进行考核，并根据考核结果及公司《薪资管理规定》确定薪酬。
公司高管在公司领取报酬和津贴的统计口径是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前报酬总额”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“公司获得的税前报酬总额”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。
2018年度，高管（除兼任董事以外的）在公司领取报酬情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税） | 备 注 |
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税） | 备 注 |
| 1 | 张 键 | 副总裁 | 110.25 | 96.02 | - |
| 2 | 沈 骅 | 副总裁 | 108.62 | 94.39 | - |
| 3 | 杜 鹏 | 副总裁 | 109.43 | 95.21 | - |
| 4 | 薛 彤 | 副总裁 | 110.25 | 96.02 | - |
| 5 | 江 疆 | 董事会秘书 | 79.04 | 65.16 | - |
注：2018年度公司高管部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。
本议案逐项审议并表决。同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十三、2018年度社会责任报告详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度社会责任报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。十四、2018年度投资者保护工作报告详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度投资者保护工作报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。十五、2018年度报告及其摘要详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度报告》（公告编号：2019-030）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-031）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过。十六、2019年第一季度报告详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2019年第一季度报告全文》（公告编号：2019-037）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-038）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。十七、关于续聘会计师事务所的议案详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-034）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过。相关独立董事事前认可函及独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十八、关于向银行申请综合授信额度的议案公司部分银行授信额度即将到期，为保障公司充足的银行授信额度，同意公司向以下四家银行申请综合授信额度，具体如下：
（一）华夏银行股份有限公司深圳银行：申请不超过人民币6亿
元综合授信额度。
（二）中国光大银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币
4亿元综合授信额度。
（三）中国农业发展银行深圳市分行：申请不超过人民币10亿
元综合授信额度。
（四）国家开发银行及其分支机构：申请不超过人民币10亿元
综合授信额度。
上述合计不超过30亿元（含本数）的综合授信额度，期限不超过三年，担保方式为信用担保。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十九、关于同意受让云南东盟公司40%股权的议案
详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于受让云南东盟公司40%股权的公告》（公告编号：2019-035）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十、关于修订《董事会议事规则》的议案
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018度股东大会审议。
董事会议事规则修订对比表详见本公告附件；修订后的《董事会议事规则》（审议稿）详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
二十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018度股东大会审议。股东大会议事规则修订对比表详见本公告附件；修订后的《股东大会议事规则》（审议稿）详见公司于2019 年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
二十二、关于召开2018年度股东大会的议案详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-036）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会
二○一九年四月二十七日
附件： 董事会议事规则修订对比表
| 序号 | 议事规则原有章节条款 | 议事规则原表述 | 新议事规则现有章节条款 | 修订后的表述 |
| 1 | 原议事规则 第二章 第七条 | 在下列情况下可以召开董事会临时会议： 1、董事长认为由必要； 2、代表10%以上表决权的股东提议； 3、1/3以上董事联名提议； 4、监事会提议。 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。会议召开前3个工作日由董事会办公室书面或者电子邮件、传真等方式通知全体董事及监事，并送达有关议案资料。 | 新版议事规则 第二章 第七条 | 在下列情况下可以召开董事会临时会议： 1、董事长认为有必要； 2、代表10%以上表决权的股东提议； 3、1/3以上董事联名提议； 4、监事会提议。 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 2 | 原议事规则 第二章 第十二条 | 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。 | 新版议事规则 第二章 第十二条 | 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 |
| 3 | 原议事规则 第三章 第二十条 | 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。 （一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。 （二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。 | 新版议事规则 第三章 第二十条 | 董事会召开会议时，可以设置会场以现场会议形式召开，可以采用视频、电话、传真、电子邮件表决等远程通讯方式召开，也可以采用现场会议结合通讯表决方式召开。 |
| 4 | 原议事规则 第三章 第二十三条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 新版议事规则 第三章 第二十三条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 5 | 原议事规则 第三章 第二十七条 | 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决通常采用举手方式。每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。 | 新版议事规则 第三章 第二十七条 | 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决通常采用举手或联签方式。每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面联签的方式进行并作出决议，并由参与决议的董事签字。 |
| 原议事规则 第三章 第二十九条 | 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传真方式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 | |||
| 6 | 原议事规则 第三章 第二十八条 | 董事会会议应当由1/2以上的董事并且包括至少半数以上独立董事出席方可举行。董事会作出决议，必须符合公司章程第一百一十八条的规定。 | 新版议事规则 第三章 第二十八条 | 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。 |
| 7 | 新增 | - | 新版议事规则 第三章 第二十九条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 序号 | 议事规则原有章节条款 | 议事规则原表述 | 新议事规则现有章节条款 | 修订后的表述 |
| 8 | 原议事规则 第四章 第三十条 | 第三十条 下列事项为本公司董事会决策的重大事项： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）决定公司选举董事、监事的投票规则； （十八）决定是否同意任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东的后续增持股份计划； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 上述第（十九）项所述股东大会对董事会的授权原则是： 1、有利于公司的科学决策和快速反应； 2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体明确，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。 | 新版议事规则 第四章 第三十条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）审议批准高级管理人员考核办法及年度考核结果； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七） 领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策； （十八）审议公司年度内部控制评价报告，统筹公司内部控制评价体系的建设和有效实施； （十九）审议批准公司薪酬方案； （二十）制订独立董事津贴标准； （二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项； （二十二）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案; (二十三) 审议批准所属企业（ 上市公司除外）长效激励约束机制； （二十四）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （二十五）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备计提、转回和财务核销事项； （二十六）审议批准通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到相关 国资监管规定须报国资监管机构审核的事项;未纳入预算的参股上市公司减持事项;及减持参股上市公司股份的后评价报告； （二十七）审议批准按照证券监管规定和国有资产监管规定需董事会审议的受让上市公司股份、转让参股上市公司股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项； （二十八）决定公司选举董事、监事的投票规则； （二十九）决定是否同意任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东的后续增持股份计划； （三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 上述第（三十）项所述股东大会对董事会的授权原则是： 1、有利于公司的科学决策和快速反应； 2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体明确，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。 |
| 序号 | 议事规则原有章节条款 | 议事规则原表述 | 新议事规则现有章节条款 | 修订后的表述 |
| 9 | 新增 | - | 新版议事规则 第四章 第三十一条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易未达到《公司章程》第四十二条规定标准，但达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额超过5,000万元，但低于公司最近一期经审计总资产比例10%的； 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生金额达到30万元以上的关联交易，或者与关联法人发生金额达到300万元以上但低于3,000万元的关联交易事项，须经董事会审议； 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 |
| 10 | 新增 | - | 新版议事规则 第四章 第三十二条 | 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关系的企业提供担保；公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供担保，为有产权关系的参股、联营、合营公司提供担保的，担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保份额； 董事会审议担保事项时，需经出席董事会的三分之二以上的非关联董事表决通过；公司及控股公司向资产负债率超过70%企业提供担保，或者单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，或者公司及控股公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，或者公司及控股公司连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保，或者对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； |
| 11 | 新增 | - | 新版议事规则 第四章 第三十三条 | 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为；存贷款业务属于主营业务的企业除外； 董事会审议对外借款事项时，需经出席董事会的三分之二以上的非关联董事表决通过；且公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供借款，且借款对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。 公司及控股公司不得为董事、监事，高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本条执行。 公司应根据深圳证券交易所相关规则要求，对达到股东大会审议标准的借款事项提交股东大会审议。 |
| 备注 | 1、本次修订中将所有“本章程”的表述改为“《公司章程》”。 2、鉴于公司名称变更，将“深圳市农产品股份有限公司”变更为“深圳市农产品集团股份有限公司”。 | |||
股东大会议事规则修订对比表
| 序号 | 议事规则原有章节条款 | 议事规则原表述 | 新议事规则现有章节条款 | 修订后的表述 |
| 1 | 原议事规则 第二章 第十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （十四）审议公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 | 新版议事规则 第二章 第十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额达到5,000 万元以上的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额达到5,000 万元以上的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上的。 本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述1、2中提及的资产总额和营业收入。 本条所称“交易”包括以下事项： 1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款）； 3、提供担保； 4、租入或租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目转移； 9、签订许可协议； 10、相关监管机构认定的其他交易。 （十五）审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3,000 万元的关联交易事项；公司应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计； （十六）审议批准在主业范围以外的投资项目； （十七）审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产50%以上的项目； （十八）审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目； （十九）审议批准公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目； （二十）审议批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且国有经济主体（深圳市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目； |
| 序号 | 议事规则原有章节条款 | 议事规则原表述 | 新议事规则现有章节条款 | 修订后的表述 |
| （二十一）审议批准涉及主业范围内的控股权变动事项，对深圳市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项及根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （二十二）审议批准涉及深圳市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和深圳市属战略性参股上市公司的股份转让方案及股份质押融资事项；以及其他按照证券监管规定和国有资产监管规定需要股东大会批准的受让上市公司股份、转让深圳市属国有参股上市公司股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项； （二十三）审议批准变更募集资金用途事项； （二十四）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制； （二十五）审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 | ||||
| 2 | 原议事规则 第二章 第十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 新版议事规则 第二章 第十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续12个月内，公司及控股公司担保金额超过最近一期经审计总资产的30%或净资产50%的担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司及所属企业为境外融资提供担保。 |
| 3 | 原议事规则 第二章 第十七条 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例。 | 新版议事规则 第二章 第十七条 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者办公场所。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例。公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 4 | 原议事规则 第四章 第三十二条 | 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 新版议事规则 第四章 第三十一条 | 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 5 | 原议事规则 第五章 第四十九条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 新版议事规则 第五章 第四十八条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 |
| 6 | 原议事规则 第五章 第五十条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 新版议事规则 第五章 第四十九条 | 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 7 | 原议事规则 第六章 第五十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）罢免任期未届满的公司董事； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 新版议事规则 第六章 第五十六条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项； （六）公司长效激励约束机制； （七）罢免任期未届满的公司董事； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 序号 | 议事规则原有章节条款 | 议事规则原表述 | 新议事规则现有章节条款 | 修订后的表述 |
| 8 | 原议事规则 第六章 第五十九条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 新版议事规则 第六章 第五十八条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 9 | 原议事规则 第六章 第六十三条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 新版议事规则 第六章 第六十二条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行： （一）有关联关系股东出席股东大会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并向股东大会报告统计结果，股东与监事会可核实统计结果。 （二）股东大会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会向股东大会就有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会就有关关联交易事项提出质询，关联股东、董事会有答复或说明的义务。 （三）非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。 （四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事、监事应当回避； （五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名监事参加清点，并当场公布表决结果。 |
| 10 | 原议事规则 第六章 第七十三条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 | 新版议事规则 第六章 第七十二条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 |
| 11 | 原议事规则 第七章 第七十七条 | 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 | 新版议事规则 第七章 第七十五条 | 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 |
| 12 | 原议事规则 第八章 第七十八条 | 本议事规则所称的“以上”、“以内”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、“以下”不包括本数。 | 新版议事规则 第八章 第七十六条 | 本议事规则所称的“以上”、“以内”、“以下”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、“低于”、“多于”、“高于”不包括本数。 |
| 备注 | 1、原《股东大会议事规则》第十九条、第七十六条因有重复表述，在本次修订中删去； 2、本次修订中将所有“本章程”的表述改为“《公司章程》”。 3、鉴于公司名称变更，将“深圳市农产品股份有限公司”变更为“深圳市农产品集团股份有限公司”。 | |||