证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-022
烽火通信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次限售股上市流通数量为4,564,607股
2、本次限售股上市流通日期为2019年5月8日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市 类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份
（二）本次申请解除限售股份的基本情况
经公司2014年12月24召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642 号）批准，公司获准于2015年向拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）发行44,858,523 股股份购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星 空 ”）49%股权，并非公开发行不超过 14,837,819 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“此次交易”）。
公司实施 2014 年度权益分派后，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整，并于2015年5月29日刊登《烽火通信科技股份有限公司关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》（公告编号:临2015-022号），具体调整情况如下：本次发行股份购买资产的发行价格由14.49元/股调整为
14.24元/股，向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数量由44,858,523股调整为45,646,067股；本次募集配套资金的发行底价由14.49元/股调整为14.24元/股，本次募集配套资金总额不超过2.15亿元，配套融资发行数量由原来的不超过14,837,819股调整为不超过15,098,314股。
公司此次发行的股份情况具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份 数量（股） | 登记日期 | 限售期安排 |
| 1 | 拉萨行动电子科技有限公司 | 45,646,067 | 2015.06.04 | 参见“（三）限售股锁定期安排” |
| 2 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 | 1,714,285 | 2015.07.02 | 本次发行结束日起12个月 |
| 3 | 拉萨经济技术开发区天合宇通投资基金管理有限公司 | 714,285 | 2015.07.02 | 本次发行结束日起12个月 |
| 4 | 深圳市国能金汇资产管理有限公司 | 1,142,857 | 2015.07.02 | 本次发行结束日起12个月 |
| 5 | 上银瑞金资本管理有限公司 | 1,428,571 | 2015.07.02 | 本次发行结束日起12个月 |
| 6 | 博时基金管理有限公司 | 1,142,859 | 2015.07.02 | 本次发行结束日起12个月 |
(三) 本次交易中各发行对象通过认购上市公司发行股份而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、拉萨行动电子科技有限公司
根据烽火通信与拉萨行动于2014年11月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《烽火通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“《发行报告书》”），拉萨行动对其认购的股份承诺如下：
“（1）、拉萨行动以所持烽火星空股权认购的烽火通信本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩预测补偿而被上市公司回购的情形除外。除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：
| 解锁期 | 解锁前提条件 | 解锁股份数 | |
| 第一期 | 自本次发行结束届满12个月之日起 | 烽火通信2015年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需） | 可转让或上市交易（即“解锁”，下同）的甲方股份=新增股份总数的30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解 |
| 锁。 | |||
| 第二期 | 烽火通信2016年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需） | 解锁数量=新增股份总数的60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。 | |
| 第三期 | 烽火通信2017年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需） | 解锁数量=新增股份总数的90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。 | |
| 第四期 | 烽火星空2018年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕 | 解锁数量=新增股份总数的100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。 |
拉萨行动认购的烽火通信本次发行的股份，如因烽火通信送红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。
（2）拉萨行动承诺本次认购的烽火通信股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及烽火通信《公司章程》的相关规定。
除上述承诺以外，拉萨行动转让持有的烽火通信股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
2、除拉萨行动外的其他发行对象：自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2015年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象张丽雅等6人因辞职已不符合激励条件，董事会同意对张丽雅等6人已获授权但尚
未解锁的22.5万股限制性股票由公司回购并注销。上述22.5万股尚未解锁的限制性股票于2016年2月2日完成注销后，公司股本由1,046,918,471股减少为1,046,693,474股。
2、2016年8月30日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象赵咸红等8人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述8人已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票由公司回购并注销；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中第一个解锁期不可解锁部分合计170,508股，将由公司回购并注销；合计回购并注销股份数420,508股。上述420,508股尚未解锁的限制性股票于2016年11月17日完成注销后，公司股本由1,046,693,474股减少为1,046,272,966股。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1287号文核准，公司非公开发行人民币普通股67,974,349股，每股发行价格为26.51元，募集资金总额为1,801,999,991.99元，扣除发行费用27,323,560.70元后，实际募集资金净额1,774,676,431.29元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]17032号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。本次发行新增股份已于2017 年9 月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司股本由1,046,272,966股增加为1,114,247,315股。
4、2017年8月15日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于9名激励对象因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的186,667股限制性股票由公司回购并注销；激励对象中的36人因2016年度个人绩效考核未达标，其获授限制性股票中已确认第二个解锁期不可解锁部分共计121,674股，由公司回购并注销；合计回购并注销股份数308,341股。上述308,341股尚未解锁的限制性股票于2017年11月17日完成注销后，公司股本由1,114,247,315股减少为1,113,938,974股。
5、2018年8月16日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意回购并注销因15名离职的激励对象已获授且未解锁的178,338股限制性股票；回购并注销因9名激励对象考核未达标，其获授限制性股票中已确认第三个解锁期不可解锁部分共计24,002股；上述合计回购并注销股份数202,340股。上述202,340股尚未解锁的限制性股票于2018年11月2日完成注销后，公司股本由1,113,938,974股减少为1,113,736,634股。
6、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及股东大会的授权，公司董事会实际向1,700名激励对象首次授予限制性股票5,496.40万股，并于2018年11月7日办理完成前述股份的登记手续。本次授予完成后，公司股本由1,113,736,634股增加为1,168,700,634.00元。
除上述情形外，2015年发行股份购买资产并募集配套资金实施后至今，公司股本未有其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
烽火通信与拉萨行动签署了《业绩补偿协议》，拉萨行动承诺如下：烽火星空2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币15,112万元、17,545万元和19,821万元；在承诺年度内，若烽火星空的累积实现净利润未达到累积净利润承诺的，拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]7412-2号”《南京烽火星空通信发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、“天职业字[2017]9801号”《南京烽火星空通信发展有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZE10440号”《南京烽火星空通信发展有限公司2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，烽火星空于2015至2017年度业绩承诺均已实现，不存在补偿义务。
2019年4月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的《南京烽火星空通信发展有限公司2018年度审计报告》。
本次限售股解锁条件已达成。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份数量
本次限售股上市流通数量为4,564,607股，占公司股本总额的0.39%。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 占总股本比例（%） | 本次解除限售股份数量 | 剩余限售股份数量 |
| 1 | 拉萨行动电子科技有限公司 | 4,564,607 | 0.39 | 4,564,607 | 0 |
（二）本次解除限售股份上市流通时间
本次限售股上市流通日期为2019年5月8日。
（三）本次限售股份上市情况与发行报告书所载内容的差异情况
本次限售股份上市情况与《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（修订稿）所载情况一致。
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 （＋，－） | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 6,797,435 | 6,797,435 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 4,564,607 | -4,564,607 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 63,817,192 | 63,817,192 | ||
| 4、其他 | 168,000 | 168,000 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 75,347,234 | -4,564,607 | 70,782,627 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 1,093,353,400 | +4,564,607 | 1,097,918,007 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,093,353,400 | +4,564,607 | 1,097,918,007 | |
| 股份总额 | 1,168,700,634 | 0 | 1,168,700,634 | |
六、中介机构核查意见
国金证券股份有限公司出具《关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》，认为：
1、烽火通信本次申请解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在《发行报告书》中作出的关于股份锁定承诺和其他限售相关承诺的情形。
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、国金证券股份有限公司对本次限售股份申请解除限售事项无异议。
七、备查附件
1、国金证券股份有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京烽火星空通信发展有限公司2018年度审计报告》。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2019年4月27日