证券代码:600983 股票简称:惠而浦 公告编号:2019-005
惠而浦(中国)股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
? 日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属公司日常关联交易,遵
循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)、日常关联交易履行的审议程序
1、惠而浦(中国)股份有限公司第六届董事会第三次会议于2019年4月25日9:00在惠而浦工业园总部大楼D502 会议室以现场及电话会议的方式召开。全体董事出席会议,关联董事对该议案回避表决,会议审议通过了《公司关于2018年度关联交易决算及2019年度关联交易总额预测的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可,并出具了事前认可函。
2、独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断,认为公司与关联方发生的关联交易,为公司正常经营业务所需的交易,符合公司正常生产经营的客观需要,关联交易双方按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序,关联董事就本次关联交易事项回避了表决。
3、审计委员会意见
公司与关联方开展的上述日常关联交易事项,有助于公司日常经营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订协议,确定交易关系,交易价格按
照合同约定履行。该等交易履行了必要的决策程序,没有影响公司的独立性,没有对公司的持续经营能力产生影响,没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二)2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位:元
关联交易类别 | 关联人 | 上年(前次)预计金额 | 上年(前次)实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售商品及采购 | 惠而浦中国的关联方及 广东惠而浦 | 2,080,000,000 | 2,302,508,054.40 | |
商标许可使用费 | WHIRLPOOL PROPERTIES,INC. | 1,000,000 | 1,000,000 | |
商标许可使用费 | 合肥市国有资产控股有限公司 | 5,000,000 | 3,680,101.77 | |
技术许可使用费 | 惠而浦中国及惠而浦集团 | 4,000,000 | 616,209.15 | 惠而浦品牌产品的实际销量低于预期数量 |
技术使用费 | 广东惠而浦 | 39,543,000 | 43,339,893.83 | |
房屋租赁费 | 惠而浦(合肥)贸易有限公司 | 133,630.00 | ||
出售固定资产 | 惠而浦印度股份有限公司 | 11,469,340.60 | ||
合计 | 2,129,543,000 | 2,362,747,229.75 |
(三)2019年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 |
向关联人销售商品及采购 | 惠而浦中国的关联方及 广东惠而浦 | 原材料、洗衣机、冰箱、生活电器 | 243,000 |
商标许可使用费 | WHIRLPOOL PROPERTIES,INC. | 惠而浦商标 | 100 |
商标许可使用费 | 合肥市国有资产控股有限公司 | 荣事达商标 | 400 |
技术许可使用费 | 惠而浦中国及惠而浦集团 | 专利技术 | 800 |
技术许可使用费 | 惠而浦中国的关联方 | 专利技术 | 4115.70 |
合计 | 248,415.70 |
二、关联方介绍和关联关系
关联方 | 住所 | 注册资本 | 法人 | 组织机构代码 |
惠而浦(中国)投资有限公司 | 上海市浦东新区新金桥路1888号8号楼5楼 | 46000万美元 | Shengpo Wu | 310000400415043 |
合肥市国有资产控股有限公司 | 合肥市花园街安徽科技大厦17-19楼 | 20亿元人民币 | 雍凤山 | 14917529-8 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
关联方WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.、合肥市国有资产控股有限公司许可公司使用有关商标。
公司及全资子公司广东惠而浦与惠而浦中国及其关联方(潜在关联方)产生的采购、销售业务以及商标许可、技术许可等。
2、定价政策和依据
定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订,交易价格按照合同约定履行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
公司与关联方开展的上述日常关联交易事项,为公司正常经营业务所需的交易,有助于公司日常经营业务的开展和执行。
2、对上市公司的影响
该等关联交易定价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。符合公司长期稳定的发展需要和全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、独立董事对公司日常关联交易的事前认可的声明
3、审计委员会对公司日常关联交易的书面审核意见
4、独立董事对公司日常关联交易的独立意见
特此公告。
惠而浦(中国)股份有限公司董事会
二O一九年四月二十七日