证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 编号：2019-027
江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2014年非公开发行股份募集资金”）情况
根据2014年5月21日召开的公司第三届董事会第二次会议、2014年6月6日公司2014年第一次临时股东大会决议，并于2014年10月10日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）、陈亮等持有的世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权，并发行股份募集配套资金支付购买上述股权的现金对价。具体为收购世纪长龙100%股权所需支付对价合计47,000万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行42,907,300股，每股面值1元，每股发行价格为7.12元；另35%的对价以现金支付，合计支付16,450万元。标的资产的评估值情况如下：
单位：万元
| 被收购单位 名称 | 评估报告号 | 评估值 | 收购股权 比例 | 标的资产 交易价 |
| 世纪长龙 | 江苏中天资产评估事务所有限公司 苏中资评报字(2014)第2014号 | 47,213.47 | 100% | 47,000.00 |
标的资产的评估价值为47,213.47万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为47,000.00万元。
（1）公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙100%股权情况
单位：万元
| 交易对方 | 对价总额 | 现金支付金额 | 股份支付金额 | 股份数 |
| 陈瀚海 | 35,471.56 | 12,415.04 | 23,056.51 | 3,238.27 |
| 武汉中科 | 2,994.97 | 1,048.24 | 1,946.73 | 273.42 |
| 无锡中科 | 2,495.05 | 873.27 | 1,621.78 | 227.78 |
| 常德中科 | 1,999.68 | 699.89 | 1,299.79 | 182.55 |
| 厦门拉风 | 1,808.80 | 633.08 | 1,175.72 | 165.13 |
| 上海锦麟 | 1,552.78 | 543.47 | 1,009.31 | 141.76 |
| 陈 亮 | 677.16 | 237.01 | 440.16 | 61.82 |
| 合 计 | 47,000.00 | 16,450.00 | 30,550.00 | 4,290.73 |
2014年10月30日，本公司收到陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,290.73万元，同日，世纪长龙100%股权的标的资产过户到本公司名下。
2014年10月31日经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2014]B111号）验证，本次非公开发行股份共募集股款人民币30,550.00万元，其中计入股本4,290.73万元。
2014年11月5日，本公司完成对世纪长龙原股东所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续。
公司非公开发行股份4,290.73万股仅涉及以发行股票形式购买世纪长龙100%的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（2）公司非公开发行股份募集购买资产配套资金情况
2014年11月19日，本公司实际非公开发行新股16,519,823股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.08元，共计募集资金人民币
149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用人民币10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。
上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月20日出具了“苏公W[2014]B122号”《验资报告》。2014年11月21日，公司完成对非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记手续。
2、2016年非公开发行股份募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准。本公司于2016年2月24日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股(A股)股票65,146,579股，发行价为每股人民币15.35元，共计募集资金999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”)于2016年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）予以验证。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、2014年非公开发行股份募集资金
截止2019年3月31日，该次募集资金净额139,410,565.84元已全部使用完毕，募集资金存放情况具体如下：
| 序号 | 开户行名称 | 账号 | 初始存入金额（元） | 期末余额(元) |
| 1 | 张家港农村商业银行塘桥支行 | 80200003690398 | 139,410,565.84 | 0 |
2、2016年非公开发行股份募集资金
截至2019年3月31日，公司投入募投项目共57,509.16万元（其中募集资金置换前期投入2,500.00万元），归还银行贷款30,000.00万元，暂时补充流动资金11,600.00万元，收到存款利息和理财收益1,069.19万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.51万元，募集资金存放情况具体如下：
| 序号 | 开户行名称 | 账号 | 初始存入金额（元） | 期末余额(元) |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司张家港分行 | 1102027619000135843 | 350,000,000.00 | 33,786.67 |
| 2 | 中国农业银行股份有限 | 10527801040011491 | 330,564,840.65 | 85,291.82 |
| 公司张家港分行 | ||||
| 3 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 802000051505588 | 300,000,000.00 | 46,007.67 |
| 合 计 | 980,564,840.65 | 165,086.16 | ||
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2014年非公开发行股份募集资金
2014年非公开发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、2014年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。2、2016年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、2014年非公开发行股份募集资金
2014年非公开发行股份募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1-1。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1-2。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、2014年非公开发行股份募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
2、2016年非公开发行股份募集资金投资项目对外转让或置换情况：本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2016]E1371号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年4月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币2,500.00万元。
鉴于募集资金已经到位，2016年4月18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500.00万元置换预先投入的自筹资金。
（五）闲置募集资金情况说明
1、2014年非公开发行股份募集资金不存在闲置情况。
2、2016年非公开发行股份募集资金闲置募集资金情况：
（1）对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过20,000万元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。
公司于2017年8月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过20,000万元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。
截至2019年3月31日止，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的情况。
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。
公司于2017年1月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用10,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。
公司于2017年3月21日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。
公司于2018年3月22日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用20,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月。
截至2019年3月31日，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,600万元。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
1、2014年非公开发行股份募集资金已使用完毕。
2、2016年非公开发行股份募集资金使用情况：截止2019年3月31日，本公司2016年募集资金尚有116,165,086.16元未使用完毕，主要原因是近年来受影视行业大环境影响，超级网络剧市场前景难以预测，公司管理层放缓了超级网络剧的投资节奏。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2014年非公开发行股份募集资金
2014年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件2。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在募集资金投资项目实现效益情况。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目承诺利润的情况说明
1、2014年非公开发行股份募集资金
根据2014年5月21日公司与世纪长龙全体股东签订《利润补偿协议》，本公司重大资产重组实施完毕世纪长龙在2014年度、2015年度和2016年度实现合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于如下承诺净利润：
单位：万元
| 年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 合计 |
| 承诺净利润 | 4,500.00 | 5,850.00 | 7,605.00 | 17,955.00 |
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月22日出具的苏公W[2017]E1279号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示， 2014-2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计实现数为17,999.59万元,完成率100.25%。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在前次募集资金投资项目承诺利润的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）前次募集资金认购资产权属变更情况
1、2014年非公开发行股份募集资金
2014年10月30日，世纪长龙100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在前次募集资金认购资产权属变更情况。
（二）认购股份的资产账面价值变化情况
1、2014年非公开发行股份募集资金
单位：万元
| 项目 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 | 2014年 12月31日 |
| 资产 | 90,645.61 | 93,305.45 | 90,175.44 | 52,781.11 | 47,449.33 |
| 负债 | 62,012.25 | 55,379.28 | 52,772.67 | 21,766.48 | 23,183.69 |
| 归属于母公司所有者权益 | 28,633.36 | 37,926.17 | 37,400.75 | 31,014.64 | 24,236.21 |
上述2014年、2015年、2016年、2017年及2018年数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，报告号分别为：苏公S[2015]A111号、苏公S[2016]A273号、苏公S[2017]A253号、苏公S[2018]A316号及苏公S[2019]A302号。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在以资产认购股份的情况。
（三）生产经营情况、效益贡献情况
1、2014年非公开发行股份募集资金
世纪长龙从事广播剧、电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目制作、发行；摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；电影片发行；演出经纪代理服务；艺术表演服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；对外贸易；会议及展览服务；市场营销策划。世纪长龙生产经营稳定，有较
强的盈利能力。2017年度实现营业收入27,720.37万元，归属于母公司所有者的净利润为1,730.42万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,501.75万元。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年非公开发行股份募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
1、2014年非公开发行股份募集资金不存在差异说明。
2、2016年非公开发行股份募集资金不存在差异说明。
附件1-1：前次募集资金使用情况对照表—2014年非公开发行股份募集资金附件1-2：前次募集资金使用情况对照表—2014年非公开发行股份募集资金附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏鹿港文化股份有限公司
2019年4月25日
附件1-1
前次募集资金使用情况对照表—2014年非公开发行股份募集资金
截至2019年3月31日
编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额：44,491.06 | 已累计使用募集资金总额：44,491.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2014年度：44,491.06 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金 | 向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金 | 44,491.06 | 44,491.06 | 44,491.06 | 44,491.06 | 44,491.06 | 44,491.06 | - | 100.00% |
| 合计 | -- | 44,491.06 | 44,491.06 | 44,491.06 | 44,491.06 | 44,491.06 | 44,491.06 | - | 100.00% | |
附件1-2
前次募集资金使用情况对照表—2016年非公开发行股份募集资金
截至2019年3月31日
编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额：98,056.48 | 已累计使用募集资金总额：87,509.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2016年度：43,033.36 2017年度：28,050.00 2018年度：16,125.80 2019年1-3月：300.00 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 超级网络剧制作及发行 | 超级网络剧制作及发行 | 50,000.00 | 50,000.00 | 48,851.28 | 50,000.00 | 50,000.00 | 48,851.28 | 1,148.72 | |
| 2 | 内容版权采购 | 内容版权采购 | 10,000.00 | 10,000.00 | 8,157.88 | 10,000.00 | 10,000.00 | 8,157.88 | 1,842.12 | |
| 3 | 资源培植与整合 | 资源培植与整合 | 10,000.00 | 10,000.00 | 500.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 500.00 | 9,500.00 | |
| 4 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | -- | 不适用 |
| 合计 | — | 100,000.00 | 100,000.00 | 87,509.16 | 100,000.00 | 100,000.00 | 87,509.16 | 12,490.84 | -- | |
注： 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额12,790.84万元是由于近年来受影视行业大环境影响，超级网络剧市场前景难以预测，公司管理层放缓了超级网络剧的投资节奏。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 净利润 | 净利润 | 净利润 | 净利润 | 净利润 | ||
| 1 | 向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金 | 不适用 | 17,955.00 | 5,541.09 | 6,128.48 | 6,330.02 | 17,999.59 | 是 |
| 合 计 | — | 17,955.00 | 5,541.09 | 6,128.48 | 6,330.02 | 17,999.59 | — | |
注1：根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与陈瀚海、厦门拉风、陈亮签署的《利润补偿协议》，本次交易对方陈瀚海、厦门拉风、陈亮向公司承诺如下：2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常损益净利润不低于4,500.00万元、5,850.00万元、7,605.00万元。
注2：根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月22日出具“苏公W[2017]E1279号”《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，世纪长龙原股东承诺2014-2016年度累计实现净利润不低于17,955.00万元,实际实现净利润17,999.59万元(扣除非经常性损益后),超过承诺数44.59万元，净利润承诺已经实现。