江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）。
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次发行的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的条件。
（二）关于公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
（四）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面的了解。
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监
会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
（七）关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案
公司制定的《未来三年（2019-2021）股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于保护投资者的合法权益。
（八）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见
公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。
公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。
（九）关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的的独立意见
公司本次设立募集资金专用账户并签订募集资金专用账户管理协议，有助于加强募集资金的管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
（十）关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司制订的《江苏鹿港文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。
本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见》的签字页）
江苏鹿港文化股份有限公司
2019年4月25日