利欧股份：2018年年度报告

利欧集团股份有限公司

Leo Group Co.,Ltd.

2018年年度报告

2018年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王相荣、主管会计工作负责人陈林富及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计

划、预测与承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。

公司未来可能面对的风险详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”之 “九、公司未来发展的展望”中的“（三）风险因素”，敬请广大投资者予以关注。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 公司业务概要 ...... 17

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 35

第五节 重要事项 ...... 53

第六节 股份变动及股东情况 ...... 59

第七节 优先股相关情况 ...... 59

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 60

第九节 公司治理 ...... 71

第十节 公司债券相关情况 ...... 79

第十一节 财务报告 ...... 82

第十二节 备查文件目录 ...... 253

释义

释义项 指 释义内容公司、利欧股份 指 利欧集团股份有限公司大农实业 指 浙江大农实业股份有限公司湖南利欧 指 利欧集团湖南泵业有限公司无锡锡泵 指 无锡利欧锡泵制造有限公司大连华能 指 大连利欧华能泵业有限公司上海漫酷 指 上海漫酷广告有限公司上海氩氪 指 上海氩氪广告有限公司琥珀传播 指 银色琥珀文化传播（北京）有限公司万圣伟业 指 江苏万圣伟业网络科技有限公司微创时代 指 北京微创时代广告有限公司智趣广告 指 上海智趣广告有限公司数字营销 指

是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条微型水泵 指

一般情况下Q=0.2～8m3/h，H=2~45 m；配用功率为4kW以下，主要应用于家庭和园林浇灌、生活供水、排水、排污、喷泉以及城市市政污水处理和工业废水处理，小区供水和增压用泵

小型水泵 指

一般情况下Q=10～100m3/h，H=10~120 m；配用功率为4kW到45kW，主要用于城市给排水、工厂、医院、学校、宾馆及机关团体生活给排水，也可应用于小区供水和增压用泵；在市政工程中可进行污水处理，工业废水排放处理；可作为中央空调中循环水和锅炉供水及北方冬季供暖系统中的循环回水循环用泵。过流部件采用不锈钢时可用做消防泵公司章程 指 利欧集团股份有限公司章程

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期、本报告期 指 2018年度、2018年1月1日至2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 利欧股份 股票代码002131股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 利欧集团股份有限公司公司的中文简称 利欧股份公司的外文名称（如有）Leo Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）LEO公司的法定代表人 王相荣注册地址 浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号注册地址的邮政编码317500办公地址 上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋办公地址的邮政编码200063公司网址http://www.leogroup.cn电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 张旭波 周利明联系地址

上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼

上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码91330000728913048T

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。2007年底，公司与浙江大农机械有限公司合资设立了大农实业，进入清洗与植保机械业务领域。2010年6月，公司投资设立湖南利欧，进入工业泵业务领域；2012年初，公司完成对利欧天鹅、无锡锡泵和大连华能的收购，进一步完善了工业泵业务领域的布局。2014年，公司完成收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播，进入数字营销领域；2015年，公司完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年公司完成对智趣广告的收购。公司建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座签字会计师姓名 陈彩琴 、孙志清公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间中泰证券股份有限公司 济南市市中区经七路86号 于新华、林宏金

2018年4月19日-2019年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因会计政策变更

2018年

2017年

本年比上年增

减

2016年调整前 调整后 调整后 调整前 调整后营业收入（元）12,250,038,568.5410,572,630,725.94 10,572,630,725.94 15.87% 7,288,538,386.03 7,288,538,386.03归属于上市公司股东的净利润（元）

-1,859,508,127.77 421,182,750.63 421,182,750.63 -541.50% 562,532,890.65 562,532,890.65

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-1,966,913,852.66 305,889,125.00 305,889,125.00 -743.02% 520,109,631.06 520,109,631.06经营活动产生的现金流量净额（元）

-166,646,468.75-340,317,766.62 -120,117,193.61 -38.74% 75,802,515.77 75,802,515.77基本每股收益（元/股）-0.330.12 0.12 -375.00% 0.11 0.11稀释每股收益（元/股）-0.330.12 0.12 -375.00% 0.11 0.11加权平均净资产收益率-26.31% 5.62% 5.62%

下降31.93个

百分点

8.98% 8.98%

2018年末

2017年末

本年末比上年

末增减

2016年末调整前 调整后 调整后 调整前 调整后总资产（元）14,174,557,849.8613,344,231,424.35 13,344,231,424.35 6.22%

11,252,689,878.3

11,252,689,878.3

归属于上市公司股东的净资产（元）

6,887,701,118.817,596,224,340.87 7,596,224,340.87 -9.33% 7,370,488,300.36 7,370,488,300.36会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。将实际收到的与资产相关的政府补助220,200,573.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入2,848,051,407.16 3,714,719,852.78 3,300,112,294.972,387,155,013.63归属于上市公司股东的净利润109,989,155.26 60,454,026.01 80,429,546.50 -2,110,380,855.54归属于上市公司股东的扣除非经92,830,294.58 23,700,930.35 61,273,036.25 -2,144,718,113.84

常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额-309,884,588.21 -280,501,825.94 71,639,771.37 352,100,174.03上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

1,960,539.50-120,310,574.49 2,034,704.14越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

75,155,333.00219,023,949.21 27,564,710.63计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

2,701,051.88 6,360,071.47 1,260,411.22企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

3,369,484.83

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

-66,880.00企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

886,792.45同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和

54,319,074.85 19,676,325.71

可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出32,115,311.8727,021,893.44 2,127,014.26其他符合非经常性损益定义的损益项目15.08-18,372,943.94 3,126,405.34

减：所得税影响额7,180,663.0242,198,275.93 13,692,612.56少数股东权益影响额（税后）715,348.2510,549,568.98 493,611.60合计107,405,724.89115,293,625.63 42,423,259.59 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（一）主营业务情况公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域；2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年度，完成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

（二）行业发展情况及所处的行业地位

1、数字营销业务数字营销服务行业是我国广告业近年兴起的新兴行业。近年来得到了国家的大力支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通讯（TD-LTE）产业化专项的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持数字营销行业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。

据《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止2018年12月，中国网民规模达到8.29亿人，全年新增网民5,653万，互联网普及率达59.6%。随着我国手机等移动终端的普及，宽带提速进程加快，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移。同时在线购物、教育、旅游、游戏行业等在线企业和逐步向“互联网+”转型的传统企业，都将会不断加大在线上广告的营销支出，这些都将推动整个数字营销行业继续高速发展。

随着智能手机终端、4G、无线网络的普及和5G时代的临近，手机应用服务愈发丰富，我国移动终端数量、手机网民规模均呈现了快速增长的趋势。截止2018年12月，中国手机网民规模达到8.17亿人，全年新增手机网民6,433万，网民中使用手机上网的比例由2017年底的97.5%提升至2018年底的98.6%，手机上网已成为网民最常用的上网渠道之一。智能终端设备的普及、移动网民的增长是移动广告市场发展的动力所在。

另外，中西部地区经济实力与消费水平增速迅猛，这块“后发地区”正在互联网、移动互联网的大潮中快速成长，带来新的人口红利空间。

与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。

2014年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介，网络广告市场规模达到1,540亿元。在2018中国互联网大会闭幕论坛上，中国互联网协会发布《中国互联网发展报告2018》称，随着互联网广告规模的不断扩大，预计到2019年中国网络广告市场规模将突破6,000亿元。数字营销行业处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。

目前，我国数字营销行业仍处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业众多且规模较小，无绝对领导地位的企业。相比于传统营销，数字营销的媒体资源较为丰富，并且目前尚没有明确的法律法规限制，进入难度相对较小，因此行业内企业多且小，市场格局较为分散，竞争呈现较为无序的状态。

虽然数字营销行业进入壁垒较低，但是对于较早进入该行业的企业来说，目前已经积累了一定的技术实力、客户资源与媒体资源，行业内也已经出现了一批具备核心竞争力的优秀企业，因此对于新进入该行业的企业来说，需要具备自己的独特优势才能与领先进入该行业的企业展开竞争。并且，领先进入数字营销行业的企业部分已开始进行全产业链的布局，可提供从互联网用户数据源获取、大数据分析、营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升的全产业链闭环服务，该部分企业相对行业内其他企业已经形成了较为明显的领先优势。

目前，公司成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2018年度数字营销公司排行》，利欧股份综合评分排名第3位。

2、机械制造业务

（1）微型小型水泵

按国务院常务会议部署，中央加大对水利薄弱环节建设投资，力争到“十三五”末完成中小河流治理、小型病险水库除险加固、重点区域排涝能力建设、农村基层防汛预报预警体系建设任务。与此同时，将大力发展高效节水灌溉，统筹推进农村水利设施建设。另外，由于全球对未被污染水资源的巨大需求、亚太地区的人口增长、城市化进程的快速推进等因素影响，小型水泵的市场需求将继续保持增长。

（2）园林机械

经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提

升。部分优势企业已掌握了产品生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM转向ODM，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。以此为基础，借助《中国制造2025》的政策东风，部分企业开始尝试并逐渐扩大OBM方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，可持续发展能力不断增强。

（3）清洗和植保机械

自2003年以来，中国清洗设备市场以年均20%以上的速度高速增长。一方面是国内需求的不断扩大,包括对淘汰ODS（Ozone Depleting Substances，消耗臭氧层物质）和实施ISO14000体系出现的替代设备需求，以及大量的新建和扩建工厂采购新的清洗设备；另一方面，随着我国清洗设备生产厂家技术水平和设备质量的迅速提高，价格优势更加明显。外资企业开始大量采购国产清洗设备，大批质优价廉的中国制造清洗设备出口国外。

农作物病虫草害防治对农业的增产、丰收起着至关重要的保障作用，农作物施药保护是农业生产必不可少的环节之一，改革开放30年来农业的快速发展为我国植保机械产业的发展提供了广阔的发展空间。但是，相比农业其它行业，植物保护方面从机械化水平到专业化程度都落后于其它行业，与农业大规模生产经营的发达国家相比，差距更大。据2010年7月国务院发布的《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，到2020年主要农作物耕种收综合机械化水平要达到65%以上。依据这一目标，到2020年，我国机械化植保面积将超过9,800万公顷，植保机械总需求量将达到11,400万台，其中机动植保机械部分会出现快速增长。

（4）工业泵

近年来，得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增长，工业泵产品的产值和销售额也保持了持续增长的势头。随着对国外技术的引进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业泵行业在技术上取得了长足的发展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差距。

公司的机械制造业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，公司的产品制造能力在行业内处于领先地位。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 较期初增加35.35%，主要系公司本期受让25户债权资产包以及对外投资增加所致。

固定资产 未有重大变化无形资产 未有重大变化在建工程 未有重大变化货币资金 较期初增加122.00%，主要系本期公司发行可转债募集资金到位所致。商誉

较期初减少48.36%，主要系本期部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉计提减值所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（一）公司在数字营销业务的核心竞争力：

1、多业务协同发展优势

公司通过并购重组，整合了多家数字营销领域的优质公司。目前公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。

媒介代理业务和精准营销业务经营模式具有相似性，都需要向大型门户网站、搜索引擎等采购广告位。公司可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。

另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对公司的业务形成良性循环。同时，公司的流量整合业务可以将大量优质的流量资源导入精准营销业务的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；此外，公司可以对流量整合业务的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。

2、丰富的客户资源优势

公司子公司上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了大量的客户资源。上海漫酷主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。公司通过对上述数字营销子公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

3、优质的媒介资源优势

优质的媒介资源是数字营销公司实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。公司拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、360、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等顶级媒体的战略合作伙伴。

4、人才优势

公司拥有一支高素质、专业化的服务团队，团队人员大多具有多年的互联网从业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。据此，公司能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。

（二）公司机械制造业务的核心竞争力

1、行业协同优势

公司的业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，具体体现为：

第一，公司微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械产品具有相似的应用领域（如园林绿化、园林浇灌、居民家庭庭院作业、家庭供排水等），在客户群体、营销网络方面部分重叠，可共享公司的国际营销资源，使三类产品的销售相互促进，公司在获取市场信息、新产品市场开拓、客户关系维护等方面可有效降低费用支出；

第二，微型小型水泵、园林机械产品的核心技术工艺和装配工艺具有相似性，可共享公司的技术、研发资源，一方面可降低公司的技术及研发费用支出，另一方面，两类产品在技术创新、技术改进方面相互促进，有助于公司加快新产品开发进度；

第三，微型小型水泵和园林机械产品具有相同的核心部件（电机），生产过程中使用的大部分原材料相同，产品生产、装配过程具有相似性，有利于公司降低原材料采购成本，提高设备利用率；

第四，公司目前拥有湖南、无锡和大连三大工业泵生产基地，上述地区具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。公司从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面逐步整合利欧股份与三大工业泵生产基地的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长和协同效应。

综上，公司同时经营微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大类产品，可根据市场需求的变化调整产品的产量，并相应调配公司的有关资源（产能、设备、技术、研发等），有利于公司提高

资源利用效率，降低运营成本，达到盈利水平最大化，并规避了生产单一产品的经营风险。

2、制造能力优势公司的产品制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，具体体现为以下三个方面：

（1）核心部件自制能力强

电机是微型小型水泵和园林机械产品的核心部件，是影响整机产品质量和性能的最重要因素。公司微型小型水泵和园林机械产品所用的电机全部自制，此外，公司还自行生产和加工其它重要的零部件。目前，公司产品的零部件自制率约80％，在行业内处于较高水平。

相比同行业中很多厂商外购主要零部件进行组装的简单生产方式，公司的生产模式更能保证产品质量的高性能和稳定性，集中体现了公司的整体技术水平，赢得了国际大客户的肯定和信赖，体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。另一方面，自制核心部件有利于公司降低产品生产成本，获取较高的利润率。

（2）生产装备水平高

公司的生产装备水平在微型小型水泵和园林机械行业处于领先地位。公司购置了大量生产设备，包括进口高速冲床、兰化炉、注塑机、数控车床、自动绕线嵌线机、自动喷漆流水线以及先进装配流水线等。这些先进的生产设备除了用于产品装配，也用于制造、加工产品的重要配件，如电机的定转子、转轴、泵

体、托架、塑料件等。

上述先进生产设备的大量使用提高了产品生产的机械化、自动化水平，大大提高了生产效率和产品质量的稳定性。

（3）产品品种丰富

与行业内大部分企业只集中生产几个产品品种不同，公司拥有丰富的产品线。丰富的产品线可以满足国际大客户“一站式”采购的需求，有利于公司赢得大订单。随着公司产品线越来越丰富，公司的产品产量大幅增加。生产规模的扩大推动了采购规模扩大，批量生产和批量采购使公司获得了显著的规模经济优势，降低了产品采购成本和产品制造成本。同时，生产规模的扩大使公司接纳大订单的能力大大增长，公司大客户数量持续增加，客户质量不断提升。

3、国际营销能力强

公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。

目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，客户合作稳定。

经过多年的积累，公司在所在行业内已经树立了良好的企业形象和知名度，为推广公司自主品牌奠定了坚实基础。

4、技术创新能力强，具有突出的研发优势

公司自设立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致力于形成核心竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。

公司组建了专业研发团队，负责泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发布2011年第29号公告，公司技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。

公司始终坚持以国际市场需求为导向组织产品研发工作，对公司的国外客户而言，公司熟悉国际产品标准、能快速响应客户需求并高效率地完成产品开发等多方面的优势极大地增强了公司的竞争力，对扩大产品销售、尤其是获取大客户订单发挥了至关重要的作用。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

公司原有业务为机械制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。

报告期内，在董事会的指导下，公司开展的主要工作如下：

（一）公司运营情况

本报告期，公司实现营业收入1,225,003.86万元，同比增长15.87%。其中，主营业务收入1,220,262.45万元，同比增长15.92%；实现归属于上市公司股东的净利润-185,950.81万元，同比下降541.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-196,691.39万元，同比下降743.02%。业绩下降的主要原因有：

（1）公司数字营销板块：（a）行业竞争格局变化以及媒介代理业务的占比进一步上升，数字营销业务盈利能力下降；（b）部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉计提减值；（2）公司制造业板块：

原材料成本上涨、新厂房启用导致折旧增大以及汇率变动的影响，制造业板块毛利率下降；（3）公司业务规模扩大导致银行借款增加，利息支出大幅增加；此外可转债资金到位后，需按市场公允利率水平核算利息，仅此一项增加财务费用约7,200万元；（4）公司于2018年12月终止实施第一期限制性股票股权激励方案，导致加速计提股权激励费用，2018年合并计提股权激励费用（含2018年前三季度正常计提费用和加速计提费用）为2,580.98万元。

报告期末，公司财务状况良好，总资产为1,417,455.78万元，较期初增加6.22%；归属于上市公司股

东的所有者权益为688,770.11万元，较期初减少9.33%。

（二）报告期内重点工作事项

1、公司公开发行可转债事项

经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入总额

数字营销云平台建设项目94,472.44 94,100.00

大数据加工和应用中心建设项目53,387.60 35,386.00

数字化广告交易平台建设项目368,130.10 7,494.00

收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款20,706.75 20,706.75

泵（电机）智能制造基地技术改造项目64,313.00 62,068.00合计601,009.89 219,754.75

中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。

经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

公司本次发行的可转债自2018年9月28日起可转换为公司股份。截至2018年第四季度末，剩余可转债余额为1,339,412,100元。

本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。

2、终止实施第一期限制性股票激励计划

2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的

合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。

3、资本运作尝试2018年9月11日，公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）股东签署了《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，公司拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持的苏州梦嘉75%股权。后因协议各方对标的公司估值存在较大差异，经友好协商，协议各方决定终止该收购项目，并于2018年10月12日签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议之解除协议》。未来，公司将继续积极寻找与公司业务具有协同性的优质标的，做大做强公司业务。

（三）报告期公司取得的荣誉

继荣膺“艾菲大中华区最具实效代理商网络”、《快公司 Fast Company》、“中国最佳创新公司50”后，利欧数字科技集团有限公司（下称“利欧数字”）于2018年相继获颁上海国际广告奖“年度整合营销代理公司”及《Campaign亚太》“年度最佳数字媒体创新公司”，利欧数字旗下琥珀传播也于2018年接连被授予LIA伦敦国际奖华文创意“年度最佳本土代理商”黑天使和《Campaign亚太》“中国年度最佳数字代理商”。

利欧数字为品牌客户打造的营销作品接连斩获戛纳国际创意节、伦敦国际广告奖、黄铅笔奖、亚太广告节、釜山国际广告节、艾菲奖、中国4A金印奖、金投赏、虎啸奖、金鼠标、中国广告年度数字大奖等全场大奖和金银铜等各级别奖项在内的数十座奖项，成为2018年获得国际奖项最多的本土数字营销集团。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计12,250,038,568.54100% 10,572,630,725.94 100% 15.87%分行业

制造业2,271,075,123.68 18.54% 2,150,561,585.89 20.34% 5.60%互联网业9,931,549,345.87 81.07% 8,376,301,772.61 79.23% 18.57%其他业务47,414,098.99 0.39% 45,767,367.44 0.43% 3.60%分产品民用泵（微型小型水泵）

1,303,418,435.96 10.64% 1,306,229,454.00 12.35% -0.22%工业泵345,544,937.28 2.82% 321,840,259.55 3.04% 7.37%园林机械161,672,160.83 1.32% 156,328,468.36 1.48% 3.42%清洗机械138,703,166.97 1.13% 134,216,140.45 1.27% 3.34%植保机械5,144,122.08 0.04% 4,897,075.34 0.05% 5.04%配 件300,335,798.61 2.45% 208,243,744.04 1.97% 44.22%媒介代理服务9,618,481,535.86 78.52% 7,986,765,744.47 75.54% 20.43%数字营销服务313,067,810.01 2.56% 361,063,162.52 3.42% -13.29%其 他16,256,501.95 0.13% 47,279,309.77 0.45% -65.62%其他业务47,414,098.99 0.39% 45,767,367.44 0.43% 3.60%分地区国内11,078,041,978.69 90.43% 9,446,354,366.86 89.35% 17.27%国外1,171,996,589.85 9.57% 1,126,276,359.08 10.65% 4.06%说明：上述分地区的营业收入构成中，国外营业收入指的是公司自营出口收入；

配件：包括公司销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件；其他：包括变频供水系统及排污控制系统等产品及检测服务。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同期

增减分行业制造业2,271,075,123.68 1,727,296,883.16 23.94% 5.60% 6.68%下降0.77个百分点互联网业9,931,549,345.87 9,079,496,456.74 8.58% 18.57% 24.71%下降4.50个百分点分产品民用泵（微型小型水泵）

1,303,418,435.96 996,823,808.16 23.52% -0.22% 0.42%下降0.49个百分点工业泵345,544,937.28 259,717,677.92 24.84% 7.37% 9.19%下降1.25个百分点

园林机械161,672,160.83 146,921,140.64 9.12% 3.42% -3.08%上升6.09个百分点清洗机械138,703,166.97 95,210,159.56 31.36% 3.34% 25.18%下降11.97个百分点植保机械5,144,122.08 4,332,685.44 15.77% 5.04% 15.97%下降7.94个百分点配 件300,335,798.61 216,196,191.50 28.02% 44.22% 47.51%下降1.60个百分点媒介代理服务9,618,481,535.86 8,947,194,971.90 6.98% 20.43% 25.58%下降3.81个百分点数字营销服务313,067,810.01 132,301,484.84 57.74% -13.29% -3.17%下降4.42个百分点其 他16,256,501.95 8,095,219.94 50.20% -65.62% -72.70%上升12.91个百分点分地区国内11,030,627,879.70 9,905,507,839.38 10.20% 17.34% 22.56%下降3.83个百分点国外1,171,996,589.85 901,285,500.52 23.10% 4.06% 10.24%下降4.31个百分点公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类产品分类

单位：元产品分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重民用泵（微型小型水泵）

主营业务成本996,823,808.16 9.22% 992,615,583.10 11.15% 0.42%工业泵 主营业务成本259,717,677.92 2.40% 237,861,664.60 2.67% 9.19%园林机械 主营业务成本146,921,140.64 1.36% 151,592,702.56 1.70% -3.08%清洗机械 主营业务成本95,210,159.56 0.88% 76,058,528.91 0.85% 25.18%植保机械 主营业务成本4,332,685.44 0.04% 3,736,029.46 0.04% 15.97%配 件 主营业务成本216,196,191.50 2.00% 146,568,141.42 1.65% 47.51%媒介代理服务 主营业务成本8,947,194,971.90 82.79% 7,124,949,467.20 80.06% 25.58%数字营销服务 主营业务成本132,301,484.84 1.22% 136,629,152.60 1.54% -3.17%其 他 主营业务成本8,095,219.94 0.07% 29,647,770.11 0.33% -72.70%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否合并报表范围发生变化情况详见本报告第十一节“财务报告”之“八、 合并范围的变更”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）3,343,129,111.06前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例27.40%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户一1,249,051,042.78 10.24%

客户二571,534,938.07 4.68%

客户三557,957,704.40 4.57%

客户四546,423,096.20 4.48%

客户五418,162,329.61 3.43%合计-- 3,343,129,111.06 27.40%主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）7,028,817,999.10前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例65.64%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商一2,256,585,096.04 21.07%

供应商二1,457,779,071.58 13.61%

供应商三1,408,917,547.17 13.16%

供应商四1,247,184,333.43 11.65%

供应商五658,351,950.88 6.15%合计-- 7,028,817,999.10 65.64%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用477,044,170.38 439,201,201.098.62%管理费用464,631,332.75 408,272,600.7813.80%财务费用186,438,391.64 85,694,131.42117.56%

主要系市场环境因素影响，银行借款增加导致利息支出增加，以及可转债利息摊销所致。研发费用162,180,958.41 142,997,025.6713.42%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司立足战略目标，围绕主营业务，增强研发能力，通过技术创新提升公司核心竞争力。

公司研发投入情况

2018年 2017年 变动比例研发人员数量（人）517 501 3.19%研发人员数量占比9.68% 9.27% 0.41%研发投入金额（元）162,180,958.41 142,997,025.67 13.42%研发投入占营业收入比例1.32% 1.35% -0.03%研发投入资本化的金额（元）0.00 0.00 0.00资本化研发投入占研发投入的比例

0.00% 0.00% 0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计15,309,971,745.55 11,461,163,540.4733.58%经营活动现金流出小计15,476,618,214.30 11,581,280,734.0833.63%经营活动产生的现金流量净额-166,646,468.75 -120,117,193.61-38.74%投资活动现金流入小计288,662,484.81 372,991,014.55-22.61%投资活动现金流出小计884,422,056.51 1,038,151,503.39-14.81%投资活动产生的现金流量净额-595,759,571.70 -665,160,488.8410.43%筹资活动现金流入小计5,437,862,566.70 3,268,582,463.3866.37%筹资活动现金流出小计3,524,577,511.58 2,183,405,096.4861.43%筹资活动产生的现金流量净额1,913,285,055.12 1,085,177,366.9076.31%现金及现金等价物净增加额1,151,659,868.45 292,328,561.21293.96%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少38.74%，主要系本期支付其他与经营活动有关的现金增加所致。本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加76.31%，主要系本期公司发行可转债募集资金到账所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因系本期部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉大幅计提减值所致。

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减 重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金2,185,213,014.1115.42% 984,327,938.82 7.38% 8.04%

主要系本期公司发行可转债募集资金到位所致。应收账款4,471,730,456.8531.55% 4,238,904,761.24 31.77% -0.22%存货497,994,981.973.51% 422,062,171.79 3.16% 0.35%投资性房地产32,885,453.910.23% 3,179,880.35 0.02% 0.21%长期股权投资470,057,731.543.32% 476,853,125.46 3.57% -0.25%

固定资产1,090,951,215.007.70% 1,274,673,045.85 9.55% -1.85%在建工程53,160,561.570.38% 76,886,055.39 0.58% -0.20%短期借款2,193,940,579.2015.48% 2,025,470,858.65 15.18% 0.30%长期借款

22,500,000.00 0.17% -0.17%

主要系本期已重分类到一年内到期的非流动负债所致。□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

(1) 明细情况

项 目 期末账面价值 受限原因

货币资金 100,659,528.64 保证金等应收票据 4,451,998.05 质 押固定资产 134,854,370.45 抵 押无形资产 47,740,924.86 抵 押投资性房地产 3,179,880.35 抵 押

合 计 290,886,702.35

(2) 其他说明期末本公司已将持有的子公司上海漫酷85%股权用于质押借款。期末上海易合对关联方利欧聚合应收账款9,970万元用于质押借款。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

223,200,560.49 611,233,796.29 -63.48%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资公司名

主要业

务

投资方

式

投资金

额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

截至资产

预计收益

本期投资盈亏

是否涉

诉

披露日期（如

披露索

引（如

称负债表日的进展情

况

有） 有）

杭州灿想投资管理合伙企业(有限合伙)

股权投资

收购

114,457,960.0

99.01%

自有资金

杭州东融投资管理有限公司

永久-

已完成

- -否- -

宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

股权投资

收购

71,685,101.49

92.31%

自有资金

宁波梅山保税港区利欧投资管理合伙企业(有限合伙)

永久-

已完成

- -否- -

合计-- --

186,143,061.4

-- -- -- -- -- -- -- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

已累计使用募集资

报告期内变更用途

累计变更用途的募

累计变更用途的募

尚未使用募集资金

尚未使用募集资金用途及去

闲置两年以上募集

金总额 金总额的募集资

金总额

集资金总

额

集资金总

额比例

总额 向 资金金额

2018

公开发行可转债

216,575.47 29,692.51 29,692.51 0 0 0.00% 189,699.10

存放于募集资金账户、购买银行结构性存款以及暂时补充流动资金

合计-- 216,575.47 29,692.51 29,692.51 0 0 0.00% 189,699.1 -- 0

募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕155号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中泰证券股份有限公司采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销方式向社会公众公开发行可转换公司债券219,754.75万张，发行价格100元/张，共计募集资金219,754.75万元，坐扣承销和保荐费用2,417.30万元后的募集资金为217,337.45万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2018年3月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费、发行手续费、路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用761.98万元后，公司本次募集资金净额为216,575.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证资报告》(天健验〔2018〕78号)。[注]：该募集资金总额为公司本次募集资金净额，不包含坐扣和支付的与发行权益性证券直接相关的发行费用。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效

益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目1.数字营销云平台建设项目

否94,100 94,100 0 00.00[注1]

不适用 否2.大数据加工和应用中心建设项目

否35,386 35,386 910.65 910.652.57[注2]

不适用 否3.数字化广告交易平台建设项目

否7,494 7,494 622.62 622.628.31[注3]

不适用 否4.收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款

否20,706.75 20,706.75 20,706.75 20,706.75 100.00是 否5.泵（电机）智能制造基地技术改造项目

否62,068 62,068 7,452.49 7,452.4912.01[注4]

不适用 否承诺投资项目小计-- 219,754.75 219,754.75 29,692.51 29,692.51 -- -- 0 -- --超募资金投向

无

合计-- 219,754.75 219,754.75 29,692.51 29,692.51 -- -- 0 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

见【注1】、【注2】、【注3】、【注4】项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投

入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕（2018）4277号）。经公司2018年4月27日第五届董事会第

四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金25,498.60万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

2018年7月9日，经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过70,000

万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年7月9日至2019年7月8日止。截至

2018年12月31日，公司已使用债券募集资金用于补充流动资金70,000万元。项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币189,699.10万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银

行手续费等的净额)。其中存放于募集资金账户91,699.10万元，购买银行结构性存款28,000.00万元，暂

时补充流动资金70,000.00万元。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用[注1]：主要系近几年，阿里巴巴、腾讯等互联网巨头在云计算、云服务领域进行了巨量投资，占领了很大的市场份额，在经济快速下行的市场环境下，公司作为营销这一垂直领域云平台的投资建设机构，竞争优势并不明显，因此，该项目目前处于暂停状态，尚未进行投资；

[注2]：主要系2018年受FACEBOOK泄露用户隐私数据的影响，互联网行业对用户数据采集的合规性要求被大大提高，本项目的投资预算优先用于合规、安全的数据采集和加工应用，投资进度未达到计划进度；

[注3]：主要系市场需求的萎缩和“大数据加工和应用中心建设项目”投资进度的滞后导致本项目投资进度不达预期；

[注4]：主要系公司的泵产品出口比例较高，2018年受贸易战和汇率大幅波动的影响，公司机械制造板块的效益受到很大负面影响，公司相应调整了“泵（电机）智能制造基地技术改造项目”的投资进度。

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润浙江大农实业股份有限公司 子公司

农机具、泵及配件

53,690,000.00 398,767,229.86 257,920,241.63 228,283,436.21 34,233,156.15 32,276,757.31利欧集团浙江泵业有限公司 子公司 泵及配件693,690,000.00 1,942,896,715.70 905,000,847.17 1,614,502,983.85 101,197,825.03 93,233,103.66利欧集团湖南泵业有限公司 子公司 泵及配件428,000,000.00 808,484,465.53 446,331,212.52 350,586,432.67 -57,656,608.26 -51,330,551.79大连利欧华能泵业有限公司 子公司 泵及配件103,690,000.00 216,565,136.00 7,408,930.18 101,424,136.63 -1,511,477.97 -2,705,798.01无锡利欧锡泵制造有限公司 子公司 泵及配件123,690,000.00 131,691,278.04 73,023,565.29 64,425,161.07 -13,232,301.16 -12,190,140.83利欧集团数字科技有限公司 子公司

数字营销一体化服务

400,000,000.00 8,029,436,694.47 4,220,291,532.34 9,950,416,906.29 -1,812,730,062.81 -1,801,844,512.26上海漫酷广告有限公司 子公司

数字媒介代理服务

151,500,000.00 3,564,897,994.26 435,696,247.28 4,075,978,474.22 -3,699,151.34 1,894,506.33上海氩氪广告有限公司 子公司 数字营销服务1,800,180.00 307,718,255.60 211,092,082.55 280,603,887.21 14,148,671.27 11,505,867.37银色琥珀文化传播(北京)有限公司 子公司 数字营销服务1,635,000.00 120,434,452.46 63,065,032.86 143,812,013.22 -23,553,866.05 -21,114,718.53江苏万圣伟业网络科技有限公司 子公司 流量整合业务5,000,000.00 1,201,236,209.90 659,250,135.42 2,405,431,468.14 75,111,305.10 82,993,095.67北京微创时代广告有限公司 子公司 精准营销服务10,000,000.00 760,821,211.27 327,603,089.16 2,930,657,965.84 69,880,926.57 70,920,762.08上海智趣广告有限公司 子公司 精准营销服务10,000,000.00 244,395,281.26 143,563,080.94 694,263,296.94 17,192,277.64 13,768,649.32【注】： 1、上述各参控股公司以其各自的审计报告的数据列示。

2、上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告为利欧集团数字科技有限公司全资子公司。

3、无锡锡泵为利欧集团湖南泵业有限公司的全资子公司。

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响杭州灿想投资管理合伙企业(有限合伙) 股权转让

目的是受让衢州梦家园纺织有限公司等25户债权资产包之金融资产收益权，提高经营效益。宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

股权转让 无重大影响无锡市锡泵设备安装成套有限公司 股权转让 无重大影响温岭滨泰科进出口有限公司 股权转让 无重大影响苏州万圣伟业文化传媒有限公司 注销 无重大影响天津微创时代信息技术有限公司 注销 无重大影响长沙恒流流体机械科技顾问有限公司 注销 无重大影响主要控股参股公司情况说明

本报告期，公司及下属子公司投资设立苏州万圣伟业文化传媒有限公司、火星仓(温岭)网络科技有限公司、上海燊升生物业管理有限公司、温岭市汇英实业有限公司、上海幂泽信息技术有限公司、阿卡勒有限责任公司、温岭利欧电子科技有限公司、台州利恒检验检测技术有限公司、江苏梦扬信息技术有限公司。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

未来，在保持机械制造业务稳步发展、合理增长的基础上，公司将坚定不移执行向互联网产业转型的战略。目前，公司已在纵向和横向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。

作为国内领先的数字传播集团，利欧股份将充分发挥全产业链布局的独特优势，从专业人才、媒体资源、技术、数据等各个维度强化公司的竞争实力，为更多客户提供包括策略、创意、媒介投放、流量管理的一站式服务，持续扩大市场份额，提升营收规模和盈利能力。未来，利欧股份将把国家战略与公司自身战略相结合，根植中国，走向世界，力争通过5-10年的努力，发展成为全球领先的数字传播集团，同时，实现制造业板块从传统制造向智能制造的转型升级。

（二）公司2019年的经营计划

2019年，除了继续做好日常经营的各项工作外，公司将重点做好以下几个方面的工作：

1、募投项目实施公司可转换公司债券已完成发行、登记、上市工作，募集资金扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已由保荐机构（主承销商）于2018年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。2019年，公司将按照规定，开展募集资金的使用和募投项目的建设。

2、制造业板块重点工作规划

（1）持续推进精益生产，降低生产成本；

（2）加大业务拓展力度，增加国内、外市场份额；

（3）加强人才及文化工作；

3、数字营销板块重点工作规划

（1）加大应收账款的管理，提高应收账款周转率；

（2）优化组织架构，精简人员，降低人力成本，提高效能。

（三）风险因素公司面临的主要经营风险如下：

1、机械制造板块风险提示

（1）市场波动风险

公司产品以出口为主。近年来，在国际市场开拓过程中，公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系。

目前，全球经济复苏依然缓慢，并且存在诸多不确定因素，美国总统特朗普上台后，实施一系列的贸易保护措施，对全球贸易带来了更多的不确定性，可能影响公司产品出口收入的稳定增长。如公司主要客户所在国的政治经济环境、贸易政策等发生重大变化，也将对公司的经营产生一定影响。因此，公司存在市场波动风险。

（2）原材料价格波动风险

公司产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、PP及ABS塑料、轴料、生铁和钢材等，材料成本占主营业务成本很大一部分。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。

（3）人力资源风险

近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造

业发达地区较为明显。

虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。

（4）出口退税率变化导致公司业绩波动的风险

目前，公司产品的出口退税率主要为5%、9%、10%、13%、15%和16%，出口货物实行“免、抵、退”税政策。出口退税率的变动，将直接影响产品销售毛利率，对公司产品的出口竞争力和经营业绩产生影响。

2、数字营销板块风险提示

（1）整合风险

公司原有业务属于传统制造业，近几年公司收购的6家公司属于互联网新兴行业，公司管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司原有业务与新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。

（2）人才流失风险

人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。数字营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。

为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司在股权收购合同中约定了一系列的的奖励和惩罚措施，确保核心团队成员的稳定。

（3）市场竞争加剧风险

现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管各家子公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不排除上述6家公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。

（4）政策风险

我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若上述6家公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。

（5）交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险

公司现金购买上海漫酷100%股权以及发行股份及支付现金购买上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告100%股权，形成非同一控制下企业合并，会在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上述6家公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉继续减值，从而影响公司合并报表利润。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2018年01月15日 实地调研 机构

深交所互动易：《2018年1月15日投资者关系活动记录表》2018年05月14日 实地调研 机构

深交所互动易：《2018年5月14日投资者关系活动记录表》2018年05月22日 实地调研 机构

深交所互动易：《2018年5月22日投资者关系活动记录表》

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

公司严格按照《公司章程》和《股东分红回报规划》的相关要求进行利润分配。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

报告期内现金分红政策未进行调整和变更。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2018年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2、2017年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

3、2016年度利润分配方案为：以1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年0 -1,859,508,127.77 - 0.00 0.00% 0 -2017年61,466,502.59 421,182,750.63 14.59% 0.00 0.00% 61,466,502.59 14.59%

2016年59,280,611.23 562,532,890.65 10.54% 0.00 0.00% 59,280,611.23 10.54%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

迹象信息技术（上海）有限公司;徐佳亮;徐晓峰

股份限售承诺

通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

2016年09月09日

2019年9月9日止

履行中

徐佳亮

股份限售承诺

将1,000,000股股票（含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份）在原有36个月锁定期届满

2016年09月09日

2021年9月9日止

履行中

后自愿延长锁定24个月。

迹象信息技术（上海）有限公司;徐佳亮;徐晓峰

业绩承诺及补偿安排

智趣广告于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元。否则，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息将按照《智趣广告业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

2016年01月01日

2018年12月31日止

履行中

徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌

股票锁定期承诺

在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。

2015年12月01日

2018年12月14日止

履行中（尚未解除限售）

首次公开发行或再融资时所作承诺

王相荣、王壮利、颜土富

王相荣承诺：

1、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。2、关于避免同业竞争的

2006年08月08日

长期有效 履行中

承诺。王壮利、颜土富承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

股权激励承诺 公司

股权激励承诺

在第一期限制性股票激励计划中，限制性股票的解锁条件为：

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年公司互联网板块（本文所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块）实现的净利润分别不低于 4.43 亿元、5.63 亿元、6.79 亿元、8.01 亿元；互联网板块实现的净利润占公司2016 年、2017 年、

2016年08月02日

2019年12月31日止

第一期限制性股票激励计划已于本报告期提前终止

2018 年、2019 年各年度净利润总额的比例分别不低于65%、70%、75%、80%。

其他对公司中小股东所作承诺 公司

未来三年股东回报规划承诺

1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润；2、现金分配的条件和比例：

在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；3、

2015年03月10日

2020年12月31日止

履行中

股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股 本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利；4、利润分配的期间间隔：

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产

或项目名称

预测起始时间 预测终止时间

当期预测业绩

（万元）

当期实际业绩

（万元）

未达预测的原因（如适用）

原预测披露日

期

原预测披露索

引

智趣广告

2016年01月01日

2018年12月31日

9,802 1,208.96经营未达预期

2016年01月12日

巨潮资讯网：

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元。否则徐佳亮、徐晓峰、迹象信息将按照《智趣广告业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。智趣广告2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,208.96万元。智趣广告是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

因智趣广告经营业绩未达预期，对其计提商誉减值364,181,590.66元。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用会计政策发生变化情况详见本报告第十一节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计 （三十一）、重要会计政策和会计估计变更”。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用合并报表范围发生变化情况详见本报告第十一节“财务报告”之“八、 合并范围的变更”。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 陈彩琴 孙志清境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

含本报告期，陈彩琴连续服务年限2年，孙志清连续服务年限1年当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用本年度，公司因发行可转换公司债券项目聘请中泰证券股份有限公司为保荐人。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

（一）第二期员工持股计划

公司分别于2016年1月11日、2016年1月27日召开第四届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

本员工持股计划委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划（以下简称“利欧股份1号”）的次级B份额。利欧股份1号份额上限为25,000万份，即资产规模不超过25,000万元。利欧股份1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托人认购的5,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额委托人的本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级A份额的本金及应获收益，差额部分由次级C份额的委托人（公司控股股东、实际控制人王相荣先生）承担。本员工持股计划存续期为不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月。

截至2016年5月30日，公司第二期员工持股计划通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价15.94元/股，购买数量15,672,968股,占公司总股本的比例为1.04%。本次员工持股计划所持股票的锁定期到期日为2017年5月30日。

经2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议批准，公司实施2016年度权益分派方案，以1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币现金, 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。权益分派实施完毕后，第二期员工持股计划持股数量增加至54,855,388股，占公司总股本的0.98%。

2017年8月30日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于第二期员工持股计划存续期延长的议案》和《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要》，根据公司第二期员工持股计划的实际运营情况，董事会同意将第二期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月。

截止本报告披露日，公司第二期员工持股计划所持股份已减持完毕。

（二）第一期限制性股票激励计划

2016年7月4日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。公司第一期限制性股票激励计划以2016年7月4日为授予日，有效期60个月，自限制性股票授予之日起计算，向137名激励对象授予了29,934,000股限制性股票，每股价格8.49元（授予日前20天股票平均收盘价格的50%），占授予前公司总股本的1.98%。

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、

36个月和48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来 48个月内按 15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。

2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

经公司2018年7月12日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，公司持有的控股子浙江大农24.33%的股份以人民币10,200.20万元的价格转让给王洪仁、王靖及共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“添赢中和”）。其中：王洪仁受让公司所持有的浙江大农11.00%股份，股份转让价款为人民币43,998,955元；王靖受让公司所持有的浙江大农10.00%股份，股份转让价款为人民币39,999,050元；添赢中和受让公司所持有的浙江大农3.33%股份，股份转让价款为人民币18,004,039.96元。转让完成后，

公司持有浙江大农的股份比例为45.67%。2018年12月27日，公司转让给添赢中和大农实业3.33%的股权已在广发证券台州白云山西路营业部完成交割出售，扣除交易税费等后公司收到股份转让款净额17,958,141.64元。截至2018年12月31日，虽然本公司转让给王洪仁和王靖的大农实业合计21%股权已经完成过户登记手续，但尚未收到股权转让款。

2019年3月31日，根据应云琴和王靖向公司出具的《关于继续履行<关于浙江大农实业股份有限公司之股份转让协议>的承诺》，因王洪仁于2019年3月17日去世，应云琴和王靖作为王洪仁的遗产继承人，目前正在办理遗产继承的有关法律手续，其中，王洪仁根据上述股份转让协议的约定应履行的对公司支付股份转让款的义务，将由应云琴和王靖共同承担。待正式签署遗产分割协议，将上述股份转让相关的权利义务划分清楚后，应云琴和王靖将与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关事项进行约定承诺。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的公告

2018年07月13日 巨潮资讯网关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的进展公告

2018年12月24日 巨潮资讯网

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保北京中关村科技融资

担保有限公司

5,000

2018年12月13日

5,000

连带责任保

证

1年 否 否报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

5,000报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

5,000公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保温岭大农实业有限公司

2016年04月01日

10,000

2016年03月29日

连带责任保证

46个月 否 否上海聚胜万合广告有限公司

2017年01月12日

5,000

2017年01月04日

连带责任保证

1年 是 否北京微创时代广告有限公司

2017年03月28日

6,000

2017年03月23日

连带责任保证

1年 是 否无锡利欧锡泵制造有限公司

2017年04月25日

1,000

2017年04月19日

连带责任保证

1年 是 否北京微创时代广告有限公司

2017年04月26日

5,000

2017年03月30日

连带责任保证

1年 是 否利欧集团浙江泵业有限公司

2017年06月02日

30,000

2017年05月12日

20,500

连带责任保证

2年 否 否上海聚胜万合广告有限公司

2017年06月13日

2,000

2017年06月08日

连带责任保证

1年 是 否江苏万圣伟业网络科技有限公司

2017年06月13日

5,000

2017年06月12日

连带责任保证

1年 是 否江苏万圣伟业网络科技有限公司

2017年06月14日

4,000

2017年06月09日

连带责任保证

1年 是 否江苏万圣伟业网络科技有限公司

2017年12月26日

5,000

2017年12月26日

连带责任保证

1年 是 否江苏万圣伟业网络科技有限公司

2017年12月26日

4,000

2017年12月18日

连带责任保证

1年 是 否

利欧集团数字科技有限公司

2017年12月21日

10,000

2017年12月18日

10,000

连带责任保证

3年 否 否利欧集团湖南泵业有限公司

2017年11月30日

8,000

2017年11月29日

6,940.25

连带责任保证

3年 否 否上海聚胜万合广告有限公司

2017年11月28日

10,000

2017年11月27日

连带责任保证

1年 是 否无锡利欧锡泵制造有限公司

2017年11月17日

3,000

2017年11月16日

379.35

连带责任保证

3年 否 否上海漫酷广告有限公司

2017年11月15日

1,000

2017年11月13日

连带责任保证

1年 否 否上海聚胜万合广告有限公司

2017年11月15日

5,000

2017年11月13日

5,000

连带责任保证

3年 否 否江苏万圣伟业网络科技有限公司

2017年11月15日

5,500

2017年11月14日

连带责任保证

3年 否 否上海漫酷广告有限公司

2017年11月07日

5,000

2017年11月03日

连带责任保证

1年 是 否上海易合广告有限公司

2017年10月27日

6,500

2017年10月24日

连带责任保证

1年 是 否银色琥珀文化传播（北京）有限公司

2017年09月26日

2,000

2018年08月30日

连带责任保证

1年 否 否琥之珀文化传播（上海）有限公司

2017年09月26日

3,000

2017年09月15日

连带责任保证

1年 是 否利欧聚合广告有限公司

2017年09月07日

10,000

2017年08月30日

9,970

连带责任保证

3年 否 否北京微创时代广告有限公司

2017年09月05日

4,000

2017年08月10日

连带责任保证

1年 是 否上海聚胜万合广告有限公司

2017年07月06日

22,400

2017年07月08日

9,700

连带责任保证

2.5年 否 否北京微创时代广告有限公司

2018年01月04日

4,000

2017年12月19日

连带责任保证

1年 是 否江苏万圣伟业网络科技有限公司

2018年04月11日

15,000

2018年03月27日

10,000

连带责任保证

1年 否 否无锡利欧锡泵制造有限公司

2018年05月31日

2018年05月29日

662.46

连带责任保证

1年 否 否北京微创时代广告有限公司

2018年06月08日

6,000

2018年06月06日

6,000

连带责任保证

1年 否 否上海聚胜万合广告有限公司

2018年07月04日

2,500

2018年06月29日

连带责任保证

0.5年 是 否

江苏万圣伟业网络科技有限公司

2018年07月04日

4,500

2018年06月26日

3,000

连带责任保证

1年 否 否上海聚胜万合广告有限公司

2018年09月18日

8,750

2018年09月13日

4,099

连带责任保证

1年 否 否上海易合广告有限公司

2018年10月10日

3,000

2018年09月28日

3,000

连带责任保证

1年 否 否上海聚胜万合广告有限公司

2018年12月01日

10,000

2018年11月29日

10,000

连带责任保证

1年 否 否江苏万圣伟业网络科技有限公司

2018年12月05日

4,000

2018年11月23日

4,000

连带责任保证

1年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

469,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

103,251.06报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

469,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

103,251.06子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）

报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）

报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

469,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

108,251.06报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

469,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

108,251.06实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例15.72%其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

41,769担保总额超过净资产50%部分的金额（F）

上述三项担保金额合计（D+E+F）41,769对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无采用复合方式担保的具体情况说明

无

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 闲置募集资金98,000 28,000 0银行理财产品 自有资金3,000 0 0合计101,000 28,000 0单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

利欧股份作为一家上市的社会公众公司，在追求企业最佳经济效益同时，积极承担社会责任。公司以“为所有利益相关者创造价值”为企业使命，切实履行对股东、客户、供应商、员工等利益相关者的社会责任，实现公司与社会的全面、协调、可持续发展。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了法人治理结构，

严格按照三会议事规则运作。公司严格按照相关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司在创造经济效益的同时，制定合理的利润分配政策，积极回报股东。

员工是公司最宝贵的财富。公司购置丰富的网络教学资源，不断提升员工的个人价值，还关注员工的身心健康，定期组织员工体检，关注员工家庭幸福，建立感恩基金和员工子女助学基金。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司 2018 年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染

物的名称

排放方式 排放口数量

排放口分布

情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放

总量

超标排放情

况利欧集团股份有限公司

COD纳管排放 1个

污水站东北面

≤100 mg/L

《污水综合排放标准》GB8978-19

3.1吨 3.2吨 无

利欧集团股份有限公司

氨氮 纳管排放 1个

污水站东北面

≤35mg/L

工业企业废水氮、磷污染物间接排放限制DB33/887-2

0.25吨 0.28吨 无

防治污染设施的建设和运行情况公司建有专业的废水处理站，处理能力160吨/天，生产废水经处理后达一级排放标准会同生活污水纳入市政污水官网，标准排放口建有在线监测系统，污水站运行正常，各项污染物达标排放。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况公司对新投资项目均编制了环评报告并获得了行政许可。突发环境事件应急预案公司已针对突发事件制定了详细的应急预案。环境自行监测方案公司对废水、废气等污染物建立了严格的监测系统，定期巡查安全生产有关情况。

其他应当公开的环境信息公司在坚持做好环境保护工作，主动接受社会监督。其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、终止股权收购事项

2018 年 7 月 13 日,公司与苏州梦嘉传媒有限公司(以下简称“标的公司”)的股东宁波妍熙股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波妍熙”)、宁波熙灿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波熙灿”)、张地雨签署了《股权收购意向书》(以下简称“意向书”)。公司拟以发行股份、支付现金或二者相结合的方式收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权。其中，宁波妍熙向公司转让其持有的标的公司35%的股权，宁波熙灿向公司转让其持有的标的公司15%的股权，张地雨向公司转让其持有的标的公司 25%的股权。双方承诺，在意向书签署之日起180日内签署正式《股权转让合同》，具体签署时间经各方书面批准可延长。意向书为双方合作的基本意向，具体事宜由各方友好协商并在正式《股权转让合同》中确定，以正式《股权转让合同》的内容为准。

2018年9月11日，公司与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》(以下简称“框架协议”)，公司拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权，根据约定，公司以自有资金向宁波妍熙、宁波熙灿和张地雨支付排他费用合计1亿元。

2018年10月12日，根据公司与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议之解除协议》。各方约定，自本协议签署之日起，终止框架协议约定的股权转让事项，公司不再受让标的公司股东持有的苏州梦嘉 75%股权。标的公司股东应于本协议签署后10个工作日内全额退还给公司支付的上述排他费用。

截至2018年12月31日，公司已收到宁波妍熙、宁波熙灿退回的排他费用以及资金占用费合计5,444.03万元，尚未收回预付的张地雨排他费用4,600万元。

公司在2018年12月20日向张地雨发出了催款函；其后，在2019年4月15日，公司委托浙江天册律师事务所向张地雨发出了律师函；公司并委托浙江天册律师事务所准备了诉讼资料，已于2019年4月18日在温岭市人民法院办理立案手续，收到了温岭市人民法院的立案通知书。

经协商，淮安新珑科技合伙企业（有限合伙）将其持有的上海亿嘉轮网络科技有限公司的股权（4.15%）质押给公司，为张地雨提供担保；另外，闵瑞和将其持有的苏州冷静文化传媒有限公司的股权（30%）质

押给公司，为张地雨提供担保。

此外，张地雨签署了还款承诺函，承诺自2019年4月20日起180日内向公司全额退还4,600万元排他费用，并按年化6%的利率水平支付利息。同时，还将承担因此产生的有关违约金及其他赔偿。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

2,204,447,480 39.44% -30,954,223 -30,954,223 2,173,493,257 35.88%2、国有法人持股0.00% 0.00%3、其他内资持股2,204,013,130 39.43% -30,771,873 -30,771,873 2,173,241,257 35.88%其中：境内法人持股141,325,990 2.53% 141,325,990 2.33%境内自然人持股2,062,687,140 36.90% -30,771,873 -30,771,873 2,031,915,267 33.54%4、外资持股434,350 0.01% -182,350 -182,350 252,000 0.00%境外自然人持股434,350 0.01% -182,350 -182,350 252,000 0.00%

二、无限售条件股份

3,385,010,992 60.56% 498,798,570 498,798,570 3,883,809,562 64.12%1、人民币普通股3,385,010,992 60.56% 498,798,570 498,798,570 3,883,809,562 64.12%三、股份总数5,589,458,472 100.00% 467,844,347 467,844,347 6,057,302,819 100.00%股份变动的原因、批准情况、过户情况√ 适用 □ 不适用

1、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。上述限制性股票的回购注销手续于2018年1月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。

2、2018年4月27日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销29,346,625股限制性股票。

3、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]155号”文核准，公司于2018年3月22日公开发行了21,975,475张可转换公司债券，于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，并于2018年9月28日起可转换为公司股份。截止至2018年12月31日，累计8,583,406张可转换公司债券转换为公司股份。

4、2018年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的

议案》，回购注销限制性股票共计4,987,500股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月26日出具了天健验〔2018〕390号验资报告，对公司截止2018年10月18日止减少注册资本及股本的情况进行了验审。所以，截止2018年12月31日，资产负债表上的股本总额变动至6,052,315,319.00元。因上述限制性股票的回购注销手续于2019年4月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。所以股份变动情况表变动增减数据按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份期末总数6,057,302,819股来统计计算。另外，本节及第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”所涉及的股份数据均按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份信息来统计。

股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限

售股数

本期增加限

售股数

期末限售股数 限售原因 解除限售日期第一期限制性股票授予对象

88,949,525

30,941,225

【注】

58,008,300股权激励限售股

根据公司限制性股票激励计划（草案）的有关规定执行解锁公司董事、监事、高管

1,240,837,597 12,998 1,240,824,599高管限售股

在任高管所持股份每年初按持股总数的25%解锁。徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌

874,660,358 0 874,660,358

公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐先

明、淮安明硕投利明信息咨

询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟业100%股权，购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权。

2018年12月14日（截止本报告披露日，尚未解禁）合计2,204,447,480 30,954,223 0 2,173,493,257 -- --

注：限制性股票激励对象离职以及2017年度未达业绩目标，公司回购注销30,941,225股限制性股票。

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用本报告期，公司股份总数发生较大变化。股份总数变动情况见本节“一、股份变动情况”。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

168,606

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

264,693

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状态 数量王相荣 境内自然人14.03% 849,837,033 0 637,377,775 212,459,258质押785,269,999王壮利 境内自然人11.09% 671,863,819 0 503,897,864 167,965,955质押627,157,899徐先明 境内自然人8.25% 499,427,423 0 477,733,858 21,693,565

质押478,603,422冻结208,323,901何若萌 境内自然人2.09% 126,391,115 0 125,889,327 501,788

刘璐 境内自然人2.08% 126,033,020 0 125,889,327 143,693质押10,640,000淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）

境内非国有法人1.58% 95,927,614 0 95,546,770 380,844质押95,755,550王洪仁 境内自然人1.39% 84,218,522 0 0 84,218,522冻结1,222,105

中国水务投资有限公司

国有法人1.26% 76,590,996 0 0 76,590,996

郑晓东 境内自然人0.78% 47,463,742 -15,237,788 46,315,343 1,148,399质押47,400,570迹象信息技术（上海）有限公司

境内非国有法人0.76% 45,779,220 0 45,779,220 0质押45,779,214上述股东关联关系或一致行动的说明

1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；

2、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量王相荣212,459,258人民币普通股212,459,258王壮利167,965,955人民币普通股167,965,955王洪仁84,218,522人民币普通股84,218,522中国水务投资有限公司76,590,996人民币普通股76,590,996中国北方工业有限公司39,750,574人民币普通股39,750,574珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）

35,804,196人民币普通股35,804,196中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金

35,368,462人民币普通股35,368,462徐先明21,693,565人民币普通股21,693,565钱江硅谷控股有限责任公司18,020,000人民币普通股18,020,000郭海15,074,666人民币普通股15,074,666前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；

2、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权王相荣 中国 是

主要职业及职务

2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总经理，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事，天台佳合企业管理有限公司董事，曙光装配式建筑有限公司董事，浙江商大创业园管理有限公司董事，青创投资管理有限公司董事，温岭民营企业投资有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，上海智趣广告有限公司董事，利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事，上海漫酷广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长，江苏万圣伟业网络科技公司董事长，北京微创时代广告有限公司董事长，利欧集团数字科技有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

--控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权王相荣 本人 中国 是王壮利

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否

主要职业及职务

王相荣：2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总经理，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事，天台佳合企业管理有限公司董事，曙光装配式建筑有限公司董事，浙江商大创业园管理有限公司董事，青创投资管理有限公司董事，温岭民营企业投资有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，上海智趣广告有限公司董事，利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事，上海漫酷广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长，江苏万圣伟业网络科技公司董事长，北京微创时代广告有限公司董事长，利欧集团数字科技有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。王壮利：2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事，温岭利恒担保有限公司董事，温岭民营企业投资有限公司董事，

台州新科环保研究所有限公司监事，台州利欧环保新材料有限公司执行董事兼总经理，浙江利欧环保科技有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，台州市路桥黄礁岛开发有限公司执行董事，长沙美能电力设备股份有限公司董事，浙江利欧环境科技有限公司董事长，北京利欧水务有限公司执行董事，浙江利欧水务科技有限公司执行董事，大连利欧华能泵业有限公司董事长，利欧集团浙江泵业有限公司董事。王壮利先生是公司控股股东、实际控制人王相荣先生的胞弟，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

--实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）王相荣

董事长、总经理

现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

849,837,0

0 0 0

849,837,0

王壮利 副董事长 现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

671,863,8

0 0 0

671,863,8

张旭波

董事、副总经理、董秘

现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

23,919,43

0 5,925,242 0

17,994,19

王呈斌 独立董事 现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

吴非 独立董事 现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

彭涛 独立董事 现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

林仁勇

监事会主席

现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

程衍 监事 现任 女

2018年01月31日

2021年01月31日

潘灵松 监事 现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

陈林富

董事、财务总监

现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

24,479,20

0 262,500 0

24,216,70

颜土富 副总经理 现任 男

2018年2021年17,984,740 568,750 017,145,99

01月31日

01月31日

5 5

黄卿文 副总经理 现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

22,230,42

0 175,000 0

22,055,42

曾钦民 副总经理 现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

896,057 0 262,500 0 633,557

郑晓东

董事、副总经理

现任 男

2018年01月31日

2021年01月31日

62,701,48

15,237,73

47,463,74

莫康孙 董事 离任 男

2014年06月15日

2018年01月31日

刘春 董事 离任 男

2014年06月15日

2018年12月21日

马骏 独立董事 离任 男

2014年06月15日

2018年01月31日

赵保卿 独立董事 离任 男

2014年06月15日

2018年01月31日

合计-- -- -- -- -- --

1,673,912

,193

22,431,73

1,651,210

,463注：陈林富、颜土富、曾钦民、黄卿文持股数量减少，系公司2017年限制性股票未达解锁条件，公司回购注销其持有的部分限制性股票。

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因莫康孙 董事 任期满离任 2018年01月31日 任期满，换届选举刘春 董事 离任 2018年12月21日 个人原因赵保卿 独立董事 任期满离任 2018年01月31日 任期满，换届选举马骏 独立董事 任期满离任 2018年01月31日 任期满，换届选举

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事1、王相荣，男，中国国籍，获新加坡永久居留权，1972年2月生，本科学历。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月至今兼任公司总经理，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事，天台佳合企业管理有限公司董事，曙光装配式建筑有限公司董事，浙江商大创业园管理有限公司董事，青创投资管理有限公司董事，温岭民营企业投资有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，上海智趣广告有限公司董事，利欧（大连）工业泵技术中心有限公司执行董事，上海漫酷广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长，江苏万圣伟业网络科技公司董事长，北京微创时代广告有限公司董事长，利欧集团数字科技有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，温岭市青商大厦企业管理有限公司监事。

2、王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月生，大学学历，工程师。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，现兼任浙江利欧控股集团有限公司董事，温岭利恒担保有限公司董事，温岭民营企业投资有限公司董事，台州新科环保研究所有限公司监事，台州利欧环保新材料有限公司执行董事兼总经理，浙江利欧环保科技有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，台州市路桥黄礁岛开发有限公司执行董事，长沙美能电力设备股份有限公司董事，浙江利欧环境科技有限公司董事长，北京利欧水务有限公司执行董事，浙江利欧水务科技有限公司执行董事，大连利欧华能泵业有限公司董事长，利欧集团浙江泵业有限公司董事。

3、张旭波，男，中国国籍，获匈牙利永久居留权，1969年9月生，硕士研究生学历。曾任职于广发证券股份有限公司投资银行部及中银国际证券有限责任公司投资银行部，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，公司上海分公司总经理，兼任浙江大农实业股份有限公司董事，温岭市利欧小额贷款有限公司董事，温岭市信合担保有限公司副董事长，上海漫酷广告有限公司董事，上海氩氪广告有限公司董事，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事，江苏万圣伟业网络科技公司董事，北京微创时代广告有限公司董事，上海智趣广告有限公司董事，利欧集团数字科技有限公司董事，北京盛夏星空影视传媒股份有限公司董事。

4、郑晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月生，硕士研究生学历。曾任职于长城宽带、好耶网络等网络与营销公司，并曾担任好耶广告网络华东区总经理，副总经理等职务，2009年底联合创办上海聚胜万合广告有限公司。现任上海智趣广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事，江苏万圣伟业网络科技公司董事，北京微创时代广告有限公司董事，上

海漫酷广告有限公司董事、总经理，利欧集团数字科技有限公司总经理、董事，上海聚胜万合广告有限公司总经理、执行董事，江西聚胜广告有限公司总经理、执行董事，上海利柯网络科技有限公司执行董事，上海聚嘉网络技术有限公司执行董事，利欧聚合广告有限公司执行董事，上海易合广告有限公司执行董事，上海漫酷网络技术有限公司执行董事，上海聚效文化传播有限公司执行董事，北京热源网络文化传媒有限公司董事，天津世纪鲲鹏新媒体有限公司董事，奇思互动（北京）广告有限公司董事，杭州碧橙网络技术有限公司董事，上海益家互动广告有限公司董事，天津异乡好居网络技术有限公司董事，上海青稞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

5、陈林富，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1963年10月生，大专学历，曾任温岭市新河供销社主办会计、温岭市财政局委派会计、浙江利欧电气有限公司财务部经理，现任本公司财务总监，同时担任第三届中共利欧集团股份有限公司委员会书记、浙江利欧（香港）有限公司执行董事、利欧集团浙江泵业有限公司监事。

6、王呈斌，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台州学院经贸管理学院教授、博士、高级经济师，中共党员。现任浙江（台州）小微金融研究院执行院长、台州市经济学会副会长、台州市统计学会副会长、利欧集团股份有限公司独立董事、浙江临海农村商业银行股份有限公司独立董事、绿田机械股份有限公司、浙江拱东医疗器械股份有限公司独立董事。

7、彭涛，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，中国注册会计师、中共党员。曾任职于杭州环境监测中心站主办会计，浙江东方会计师事务所项目经理，浙江证监局主任科员、副处长，浙江上市公司协会常务副会长、法定代表人，浙江广厦股份有限公司、广厦控股集团有限公司以及子公司杭州建工集团有限责任公司担任过常务副总经理、董事会副董事长、董事会董事长、总经理等职务，浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司副总裁、董事会秘书，浙江金聚唐电子商务有限公司副总裁等。现任杭州同家资本管理有限公司、杭州隆启投资管理有限公司副总裁、报喜鸟控股股份有限公司独立董事、浙江大维高新股份有限公司独立董事。

8、吴非，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国家法律职业资格，中共党员。曾任中国粮油控股有限公司法律顾问、中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员。现任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人兼总经理、山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事、桃李面包股份有限公司独立董事、腾达建设集团股份有限公司独立董事、青海互助青稞酒股份有限公司独立董事。

（二）监事

公司共有监事3名。各监事的基本情况如下：

1、林仁勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年7月生，大学本科学历。2002年7月，进入台州利欧电气有限公司（公司前身）工作。现任公司监事、工会副主席、利欧集团浙江泵业有限公司行政总

监。

2、程衍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 4 月生，大专学历。2001年5月，进入台州利欧电气有限公司（公司前身）工作。现任公司监事、财务部主办会计。

3、潘灵松，男，中国国籍，无境外永久居留权。1982年11月生，大专学历。2006年7月，进入浙江利欧股份有限公司（公司前身）工作。现任公司监事、利欧集团浙江泵业有限公司人力资源部经理。

（三）高级管理人员

公司共有高级管理人员7名。各高级管理人员基本情况如下：

1、王相荣，本公司董事长兼总经理，请参见（个人简况参见本节“（一）董事”）。

2、颜土富，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1979年8月生，中专学历，曾任浙江利欧电气有限公司总经理助理，现任公司副总经理，现同时担任利欧集团浙江泵业有限公司董事长、意大利利欧董事长、利普诺持之水泵系统（上海）有限公司董事长、上海利泵流体科技发展有限公司董事长。

3、张旭波，本公司董事、副总经理、董事会秘书（个人简况参见本节“（一）董事”）。

4、曾钦民，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1973年8月生，硕士研究生学历，2009年浙江省十佳人力资源经理人获得者，曾任台州新视野管理顾问有限公司总经理，现任本公司副总经理，现同时担任利欧集团浙江泵业有限公司董事、利欧集团湖南泵业有限公司董事、利普诺持之水泵系统（上海）有限公司董事、利欧（大连）工业泵技术中心有限公司监事、台州利欧环保新材料有限公司监事。

5、黄卿文，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1968年11月生，大学本科学历，曾任温岭对外贸易公司太平分公司销售部经理，浙江利欧电气有限公司（公司前身）营销部经理，浙江利欧股份有限公司（公司前身）监事会主席、董事长助理。现任本公司副总经理、美国利欧董事、浙江大农机器有限公司监事。

6、陈林富，本公司董事兼财务总监，请参见（个人简况参见本节“（一）董事”）。

7、郑晓东，本公司董事兼副总经理，请参见（个人简况参见本节“（一）董事”）。

在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴王相荣 浙江利欧控股集团有限公司 董事长 2007年12月

否王相荣 台州新科环保研究所有限公司 执行董事 1995年01月

否王相荣 温岭市利恒机械有限公司 执行董事 2007年03月

否

王相荣 温岭利欧贸易有限公司 执行董事 2010年01月

否王相荣 台州利欧矿业投资有限公司 执行董事 2010年01月

否王相荣 温岭市广源房地产开发有限公司 董事 2008年10月

否王相荣 上海磊利汽车贸易有限公司 监事 2005年04月

否王相荣 浙江大农实业股份有限公司 董事 2014年07月

否王相荣 温岭市利欧小额贷款有限公司 董事长 2008年10月

否王相荣 上海漫酷广告有限公司 董事长 2014年04月

否王相荣 上海氩氪广告有限公司 董事长 2014年12月

否王相荣 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 董事长 2014年11月

否王相荣 江苏万圣伟业网络科技公司 董事长 2015年11月

否王相荣 北京微创时代广告有限公司 董事长 2015年11月

否王相荣 利欧集团数字科技有限公司 董事长 2015年10月

否王相荣 上海智趣广告有限公司 董事 2016年11月

否王相荣 天台佳合企业管理有限公司 董事 2004年11月

否王相荣 浙江商大创业园管理有限公司 董事

2016年09月01日

否王相荣 青创投资管理有限公司 董事 2012年02月

否王相荣 利欧（大连）工业泵技术中心有限公司 执行董事 2012年05月

否王相荣 温岭市青商大厦企业管理有限公司 监事 2016年06月

否王相荣 温岭民营企业投资有限公司 董事长 2017年08月

否王相荣 曙光装配式建筑有限公司 董事 2017年12月

否王壮利 浙江利欧控股集团有限公司 董事 2011年06月

否王壮利 台州新科环保研究所有限公司 监事 1995年01月

否王壮利 温岭利欧贸易有限公司 监事 2010年01月

否王壮利 温岭市利恒机械有限公司 监事 2007年03月

否王壮利 台州利欧矿业投资有限公司 监事 2010年01月

否王壮利 长沙美能电力设备股份有限公司 董事 2011年12月

否王壮利 利欧集团浙江泵业有限公司 董事 2015年12月

否王壮利 温岭利恒担保有限公司 董事 2016年04月

否王壮利 大连利欧华能泵业有限公司 董事长 2014年01月

否王壮利 温岭民营企业投资有限公司 董事 2017年08月

否王壮利 台州利欧环保新材料有限公司

执行董事兼总经理

2017年11月

否王壮利 浙江利欧环保科技有限公司 监事 2010年01月

否王壮利 台州市路桥黄礁岛开发有限公司 执行董事 2016年12月

否

王壮利 浙江利欧环境科技有限公司 董事长 2017年06月

否王壮利 北京利欧水务有限公司 执行董事 2016年12月

否王壮利 浙江利欧水务科技有限公司 执行董事 2017年06月

否张旭波 浙江大农实业股份有限公司 董事 2014年07月

否张旭波 温岭市利欧小额贷款有限公司 董事 2008年10月

否张旭波 温岭市信合担保有限公司 副董事长 2009年07月

否张旭波 上海漫酷广告有限公司 董事 2014年04月

否张旭波 上海氩氪广告有限公司 董事 2014年12月

否张旭波 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 董事 2014年11月

否张旭波 江苏万圣伟业网络科技公司 董事 2015年11月

否张旭波 北京微创时代有限公司 董事 2015年11月

否张旭波 上海智趣广告有限公司 董事 2016年11月

否张旭波 利欧集团数字科技有限公司 董事 2015年10月

否张旭波 北京盛夏星空影视传媒股份有限公司 董事 2016年07月

否郑晓东 上海漫酷广告有限公司 董事、总经理 2014年04月

是郑晓东 上海氩氪广告有限公司 董事 2014年12月

否郑晓东 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 董事 2014年11月

否郑晓东 江苏万圣伟业网络科技公司 董事 2015年11月

否郑晓东 北京微创时代广告有限公司 董事 2015年11月

否郑晓东 上海利柯网络科技有限公司 执行董事 2015年07月

否郑晓东 上海智趣广告有限公司 董事长 2016年07月

否郑晓东 利欧集团数字科技有限公司 总经理、董事 2015年10月

否郑晓东 上海聚胜万合广告有限公司

总经理、执行董事

2009年12月

否郑晓东 江西聚胜广告有限公司

总经理、执行董事

2016年10月

否郑晓东 利欧聚合广告有限公司 执行董事 2016年09月

否郑晓东 上海易合广告有限公司 执行董事 2011年02月

否郑晓东 上海漫酷网络技术有限公司 执行董事 2014年06月

否郑晓东 上海聚效文化传播有限公司 执行董事 2015年05月

否郑晓东 天津世纪鲲鹏新媒体有限公司 董事 2016年09月

否郑晓东 奇思互动（北京）广告有限公司 董事 2016年12月

否郑晓东 杭州碧橙网络技术有限公司 董事 2015年08月

否郑晓东 上海益家互动广告有限公司 董事 2016年02月

否郑晓东 天津异乡好居网络技术有限公司 董事 2015年08月

否

郑晓东 上海青稞投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人

2015年08月

否郑晓东 上海聚嘉网络技术有限公司 执行董事 2014年12月

否陈林富 浙江利欧（香港）有限公司 执行董事 2008年06月

否陈林富 利欧集团浙江泵业有限公司 监事 2015年12月

否王呈斌

台州学院经贸管理学院浙江（台州）小微金融研究院

执行院长 2004年01月

是王呈斌 台州市经济学会 副会长 2003年04月

否王呈斌 台州市统计学会 副会长 2011年04月

否王呈斌 浙江临海农村商业银行股份有限公司 独立董事 2015年04月

是王呈斌 浙江拱东医疗器械股份有限公司 独立董事 2017年10月

是王呈斌 绿田机械股份有限公司 独立董事 2016年02月

是彭涛 杭州同家资本管理有限公司 副总经理 2016年11月

是彭涛 杭州隆启投资管理有限公司 副总经理 2016年11月

是彭涛 报喜鸟控股股份有限公司 独立董事 2016年08月

是彭涛 浙江大维高新股份有限公司 独立董事 2017年08月

是吴非 上海信公企业管理咨询有限公司

合伙人、总经理

2015年11月

是吴非 上海信公印诚信息技术有限公司 董事长 2016年05月

是吴非 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事 2016年05月

是吴非 桃李面包股份有限公司 独立董事 2016年06月

是吴非 腾达建设集团股份有限公司 独立董事 2016年11月

是吴非 青海互助青稞酒股份有限公司 独立董事 2017年03月

是林仁勇 利欧集团浙江泵业有限公司 行政总监

是程衍 利欧集团浙江泵业有限公司 主办会计

是潘灵松 利欧集团浙江泵业有限公司

人力资源部经理

是颜土富 利欧集团浙江泵业有限公司 董事长 2015年12月

是颜土富 意大利利欧 董事长 2010年12月

否颜土富 利普诺持之水泵系统（上海）有限公司 董事长 2012年07月

否曾钦民 利欧集团浙江泵业有限公司 董事 2015年12月

是曾钦民 利欧集团湖南泵业有限公司 董事 2011年12月

否曾钦民 利普诺持之水泵系统（上海）有限公司 董事 2012年07月

否曾钦民 利欧（大连）工业泵技术中心有限公司 监事 2012年05月

否曾钦民 台州利欧环保新材料有限公司 监事 2017年11月

否

黄卿文 美国利欧 董事 2016年09月

否黄卿文 浙江大农机器有限公司 监事 2013年12月

否在其他单位任职情况的说明

董事、监事和高管在其他单位任职情况，只包括其截至报告期末仍然在职的情况。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定，独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。公司董事会下设薪酬与考核委员会，其主要职责为：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬王相荣 董事长、总经理 男

现任36.99否王壮利 副董事长 男

现任30.98否张旭波

董事、副总经理、董秘

男

现任30.98否王呈斌 独立董事 男

现任

否吴非 独立董事 男

现任7.33否彭涛 独立董事 男

现任7.33否林仁勇 监事会主席 男

现任29.05否程衍 监事 女

现任17.12否潘灵松 监事 男

现任28.04否陈林富 财务总监 男

现任30.98否颜土富 副总经理 男

现任30.98否黄卿文 副总经理 男

现任30.98否曾钦民 副总经理 男

现任30.98否郑晓东 董事、副总经理 男

现任30.98否

莫康孙 董事 男

离任0.67否刘春 董事 男

离任

否马骏 独立董事 男

离任0.67否赵保卿 独立董事 男

离任0.67否合计-- -- -- -- 360.73 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√ 适用 □ 不适用

单位：股姓名 职务

报告期内可行权股

数

报告期内已行权股

数

报告期内已行权股数行权价格（元/股）

报告期末市价（元/

股）

期初持有限制性股票数

量

本期已解锁股份数

量

报告期新授予限制性股票数

量

限制性股票的授予价格（元/

股）

期末持有限

制性股票数

量陈林富

董事、财务总监

0 0

892,500

0 0 8.49 630,000

黄卿文 副总经理 0 0

595,000

0 0 8.49 420,000

颜土富 副总经理 0 0

1,933,750

0 0 8.49 1,365,000

郑晓东

董事、副总经理

0 0

15,088,308

0 0 8.49 10,650,570

曾钦民 副总经理 0 0

892,500

0 0 8.49 630,000

合计--0 0 -- -- 19,402,058

0 0 -- 13,695,570

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

主要子公司在职员工的数量（人）5,288在职员工的数量合计（人）5,429当期领取薪酬员工总人数（人）5,429母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员2,513销售人员1,111技术人员

财务人员

行政人员

创意人员

管理人员

合计5,429教育程度教育程度类别 数量（人）本科及本科以上1,594大专

大专以下2,893合计5,429

2、薪酬政策

公司及控股子公司实行劳动合同制，与员工签订《劳动合同》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据相关法律、法规之规定执行劳动保护制度、社会保障制度，公司员工参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等各类社会保险。3、培训计划

公司建立了员工培训机制，并根据生产经营的需要、员工业务、管理素质提升的需求等，采取内部培训与外派培训相结合的方式，制定培训计划，提升团队素质，以保证既定经营目标的实现以及企业、员工的双向可持续发展。4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。

报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》和《风险投资管理制度》进行了修订。

1、关于股东和股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

2、关于董事和董事会

报告期末，公司董事会有8名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

3、关于监事和监事会

公司监事会有3名监事，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

4、关于公司与控股股东

公司控股股东为自然人，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。有关情况详见本节“二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况”。

5、内部审计制度的建立和执行情况

公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对审计部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。

6、关于信息披露和投资者关系管理

报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。

8、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。

截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东为自然人。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独

立完整的业务体系及自主经营能力。

1、公司与控股股东在业务方面分开的情况：（1）公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。（2）公司有独立的生产、供应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。

2、公司与控股股东在人员方面分开的情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

3、公司与控股股东在资产方面分开的情况：公司拥有独立的生产经营场所、拥有经营所需的设备、技术、专利和商标，资产完整。

4、公司与控股股东在机构方面分开的情况：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

5、公司与控股股东在财务方面分开的情况：（1）公司设立独立的财务部和内审部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度和内部审计制度。（2）公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东共用账户的情况。（3）公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。（4）公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引2018年第一次临时股东大会

临时股东大会28.19%2018年01月31日 2018年02月01日

巨潮资讯网：《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-009）2018年第二次临时股东大会

临时股东大会28.59%2018年04月19日 2018年04月20日

巨潮资讯网：《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）2017年度股东大会 年度股东大会30.42%2018年05月17日 2018年05月18日巨潮资讯网：《2017

年度股东大会决议公告》（公告编号：

2018-052）2018年第三次临时股东大会

临时股东大会20.43%2018年11月13日 2018年11月14日

巨潮资讯网：《2018

年第三次临时股东

大会决议公告》（公

告编号：2018-110）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数马骏1 1 0 0 0否

赵保卿1 1 0 0 0否

王呈斌13 2 11 0 0否

彭涛12 2 10 0 0否

吴非12 2 10 0 0否

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》

和《独立董事制度》开展工作，关注公司运作,独立履行职责,对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）战略决策委员会

战略决策委员会的职责为：（1）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；（2）审议公司的战略规划和实施报告；（3）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；（4）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；（5）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；（6）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；（7）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（8）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；（9）审议控股子公司的公司章程；（10）审议控股子公司的战略规划；（11）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；（12）董事会授予的其他职责。

战略决策委员会由五名成员组成。本报告期，各委员积极履行战略决策委员会的各项职责，为公司经营管理献计献策。

（二）审计委员会

审计委员会的职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授予的其他职权。

审计委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行审计委员会的各项职责，每季度召开审计委员会审议审计部提交的各项议案，并与天健会计师事务所关于2017年度报告审计进行了充分的沟通。

（三）提名委员会

提名委员会的职责为：（1） 研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；（2）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（3）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议；（4） 董事会授予的其他职权。

提名委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行了各项职责。

（四）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；（2）审查公司董事（非独立董事）及高

级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行了薪酬与考核委员会的各项职责，审议了董事和高级管理人员2017年度的薪酬情况。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月27日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董

事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②

公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过10%以上的修正）；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较

审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真

实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重

大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

定量标准

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的1.0%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的1.0%但小于3.0%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的3.0%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于 1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为，利欧股份公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制条件下形成。内控审计报告披露情况 披露内部控制审计报告全文披露日期 2019年04月27日内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网内控审计报告意见类型 带强调事项段无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告√ 是 □ 否会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告，强调事项段内容如下：

“(一) 2018年度，利欧股份公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司对供应商预付媒体采购款等资金审批方面管控不严,导致2018年12月31日形成应收供应商往来款2,500万元。截至本审计报告批准报出日，上述预付的媒体采购款均已收回。利欧股份公司在对子公司的付款环节上未实施有效管控，未能合理地控制采购与付款的风险水平。

(二) 2018年因终止股权收购，利欧股份公司应收张地雨股权收购“排他费用”债权4,600万元，截至本审计报告批准报出日尚未收回，利欧股份公司已对其提起诉讼，张地雨已向利欧股份公司出具了《还款承诺函》，并委托他方与利欧股份公司签订了《股权质押合同》，对其债务已提供质押担保。利欧股份公司在项目并购、项目投资决策过程中审慎性和论证充分性不足，未能合理地控制项目投资风险。

(三) 2018年，利欧股份公司对联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司提供了1,500万元财务资助，截至本审计报告批准报出日尚未收回。上述事项未根据利欧股份公司相关规定，履行相应审批程序和信息披露义务。”

公司对会计师的上述意见高度重视，并积极采取整改。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是 □否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日

债券余额（万

元）

利率 还本付息方式

利欧集团股份有限公司可转换公司债券

利欧转债128038

2018年03月22日

2024年03月22日

133,941.21

第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息公司债券上市或转让的交易场所

深圳证券交易所投资者适当性安排 不适用报告期内公司债券的付息兑付情况

不适用公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。

不适用

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

名称 不适用 办公地址 不适用 联系人 不适用 联系人电话 不适用报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

名称 联合信用评级有限公司 办公地址

天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓

报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）

不适用

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序

具体详见公司于2019年4月27日披露在巨潮资讯网《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》年末余额（万元）189,699.10募集资金专项账户运作情况

具体详见公司于2019年4月27日披露在巨潮资讯网《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

是

四、公司债券信息评级情况

报告期内，联合信用评级有限公司于2018年6月25日出具了《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2018年跟踪评级报告》，公司主体信用级别为AA，可转债信用评级为AA。

五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

1、可转换公司债券增信机制：无担保、无其他增信措施。

2、偿债计划：①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2018年3月22日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

不适用

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

不适用

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 2018年 2017年 同期变动率息税折旧摊销前利润-154,997.14 65,772.27 -335.66%流动比率1.55% 1.24% 0.31%资产负债率50.79% 42.58% 8.21%速动比率1.46% 1.15% 0.31%EBITDA全部债务比-21.53% 11.57% -33.10%利息保障倍数-7.57 7.19 -205.29%现金利息保障倍数0.22 -3.03 -107.31%EBITDA利息保障倍数-7.24 7.78 -193.06%贷款偿还率100.00% 100.00%利息偿付率100.00% 100.00%上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因√ 适用 □ 不适用EBITDA全部债务比、利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数变动的原因是本期公司大幅计提商誉减值，导致利润大幅亏损。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

不适用

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内，公司银行总授信额度是29.39亿元，本期银行借款总金额是31.39亿元，还贷总额是30.96亿元，期末银行借款余额是22.16亿元。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

不适用

十二、报告期内发生的重大事项

不适用

十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年04月25日审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 天健审〔2019〕4938号注册会计师姓名 陈彩琴、孙志清

审计报告正文

利欧集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了利欧股份公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于利欧股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 商誉的减值

1. 事项描述相关信息披露详见财务报表附注五（一）14。截至2018年12月31日，利欧股份公司财务报表所示商誉项目账面原值为人民币388,953.42万元，减值准备为人民币195,811.44万元，账面价值为人民币193,141.98万元。

管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。

由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

(6) 复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；

(7) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(8) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(9) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(二) 应收账款的减值

1. 事项描述相关信息披露详见财务报表附注五（一）2。截至2018年12月31日，利欧股份公司财务报表所示应收账款项目账面余额为人民币476,658.00 万元，坏账准备为人民币29,484.96 万元，账面价值为人民币447,173.05 万元。

对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时，管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、担保物价值等因素，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄依据划分组合，以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。

由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；

(4) 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

(5) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试管理层使用数据的准确性和完整性（包括对于以账龄为信用风险特征的应收账款组合，以抽样方式检查应收账款账龄的准确性）以及对应计提坏账准备的计算是否准确；

(6) 结合应收账款的函证和访谈程序并检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

(7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。(三) 收入的确认1. 事项描述相关信息披露详见财务报表附注五（二）1及附注十三（二）。利欧股份公司的营业收入主要来自于提供互联网广告代理服务和民用泵和工业泵相关产品的生产和销售。2018年度，利欧股份公司财务报表所示营业收入项目金额为人民币1,225,003.86 万元，其中广告代理服务收入为人民币961,848.15 万元，占营业收入的78.52%。

根据利欧股份公司与其客户的销售合同约定，利欧股份公司收入确认时点和方式具体详见财务报表附注三（二十四）之说明。

由于营业收入是利欧股份公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

(4) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(5) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，针对销售商品收入通过检查销售合同或框架协议、出库单、报关单、按DDP结算客户的提货单、产品签收确认单等以及其他支持性凭据；针对提供劳务收入通过检查劳务合同或框架协议、媒介排期表、广告投放后台结算数据、结算单等以及其他支持性凭据；

(6) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

(7) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收单、货运提单、媒介排期表、广告投放后台结算数据、结算单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息利欧股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责利欧股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

利欧股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督利欧股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以

应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序

，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对利欧股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致利欧股份公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就利欧股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈彩琴（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：孙志清

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：利欧集团股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金2,185,213,014.11 984,327,938.82结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款5,003,301,178.09 4,389,584,030.93其中：应收票据531,570,721.24 150,679,269.69应收账款4,471,730,456.85 4,238,904,761.24预付款项292,268,498.33 195,043,838.06应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款385,927,833.43 309,685,380.67其中：应收利息201,917.81应收股利

买入返售金融资产

存货497,994,981.97 422,062,171.79持有待售资产301,794,500.80一年内到期的非流动资产

其他流动资产91,098,528.11 77,494,811.64流动资产合计8,757,598,534.84 6,378,198,171.91非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产1,245,404,284.90 790,544,917.23

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资470,057,731.54 476,853,125.46投资性房地产32,885,453.91 3,179,880.35固定资产1,090,951,215.00 1,274,673,045.85在建工程53,160,561.57 76,886,055.39生产性生物资产

油气资产

无形资产313,973,352.72 393,433,907.18开发支出

商誉1,931,419,750.57 3,740,454,511.23长期待摊费用65,172,170.00 13,529,856.36递延所得税资产182,862,912.77 159,913,481.70其他非流动资产31,071,882.04 36,564,471.69非流动资产合计5,416,959,315.02 6,966,033,252.44资产总计14,174,557,849.86 13,344,231,424.35流动负债：

短期借款2,193,940,579.20 2,025,470,858.65向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款2,222,471,464.37 2,050,825,266.36预收款项390,084,502.68 269,150,636.48卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬146,461,040.27 118,914,925.73应交税费115,765,426.15 170,289,929.69其他应付款558,105,814.34 381,835,408.71其中：应付利息7,942,344.48 4,612,345.79应付股利

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债22,500,000.00 145,395,232.19其他流动负债

流动负债合计5,649,328,827.01 5,161,882,257.81非流动负债：

长期借款22,500,000.00应付债券1,062,277,615.58其中：优先股

永续债

长期应付款109,360,954.83 151,982,287.78长期应付职工薪酬

预计负债3,344,819.17 1,681,405.69递延收益360,258,317.79 330,328,371.22递延所得税负债14,027,663.73 14,027,663.73其他非流动负债

非流动负债合计1,549,269,371.10 520,519,728.42负债合计7,198,598,198.11 5,682,401,986.23所有者权益：

股本6,052,315,319.00 5,587,863,872.00其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积1,090,985,252.35 429,311,847.24减：库存股129,372,276.79 211,914,946.70其他综合收益93,688.51 -1,321,789.26专项储备6,614,393.15 4,245,984.64盈余公积121,525,775.13 121,525,775.13一般风险准备

未分配利润-254,461,032.54 1,666,513,597.82归属于母公司所有者权益合计6,887,701,118.81 7,596,224,340.87少数股东权益88,258,532.94 65,605,097.25

所有者权益合计6,975,959,651.75 7,661,829,438.12负债和所有者权益总计14,174,557,849.86 13,344,231,424.35法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金984,677,666.55 29,941,444.36以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款72,499,066.61 55,767,213.73其中：应收票据6,400,000.00应收账款66,099,066.61 55,767,213.73预付款项805,851.65 9,208,239.60其他应收款779,654,807.19 691,593,355.29其中：应收利息201,917.81应收股利

存货564,547.12 10,629,859.83持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产10,152,807.86 8,603,821.75流动资产合计1,848,354,746.98 805,743,934.56非流动资产：

可供出售金融资产762,967,613.43 683,776,800.00持有至到期投资

长期应收款150,500,000.00长期股权投资7,333,004,229.33 6,262,145,735.21投资性房地产512,460,756.37 488,427,913.17固定资产19,705,888.47 21,002,200.99在建工程854,695.75 3,308,562.65生产性生物资产

油气资产

无形资产73,749.29 3,299,228.91开发支出

商誉

长期待摊费用4,809,678.92递延所得税资产79,441,415.24 85,468,468.79其他非流动资产12,000,000.00 2,000,000.00非流动资产合计8,720,508,347.88 7,704,738,588.64资产总计10,568,863,094.86 8,510,482,523.20流动负债：

短期借款735,000,000.00 686,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款33,694,603.37 49,124,533.43预收款项51,627,403.66 37,352,169.46应付职工薪酬831,811.77 677,309.46应交税费10,306,172.41 81,528,711.32其他应付款442,604,839.53 372,286,170.38其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债22,500,000.00 125,000,000.00其他流动负债

流动负债合计1,296,564,830.74 1,351,968,894.05非流动负债：

长期借款22,500,000.00应付债券1,062,277,615.58其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益301,362,772.00 305,581,658.31递延所得税负债14,027,663.73 14,027,663.73

其他非流动负债

非流动负债合计1,377,668,051.31 342,109,322.04负债合计2,674,232,882.05 1,694,078,216.09所有者权益：

股本6,052,315,319.00 5,587,863,872.00其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积1,144,166,578.28 527,580,042.38减：库存股129,372,276.79 211,914,946.70其他综合收益50,854.43 50,854.43专项储备

盈余公积121,525,775.13 121,525,775.13未分配利润705,943,962.76 791,298,709.87所有者权益合计7,894,630,212.81 6,816,404,307.11负债和所有者权益总计10,568,863,094.86 8,510,482,523.20

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业总收入12,250,038,568.54 10,572,630,725.94其中：营业收入12,250,038,568.54 10,572,630,725.94利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本14,209,217,655.12 10,257,636,765.27其中：营业成本10,840,156,019.06 8,934,743,317.95利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加37,928,815.34 35,024,082.82销售费用477,044,170.38 439,201,201.09管理费用464,631,332.75 408,272,600.78研发费用162,180,958.41 142,997,025.67财务费用186,438,391.64 85,694,131.42其中：利息费用214,000,747.49 84,503,892.11利息收入37,185,729.47 11,524,130.37资产减值损失2,040,837,967.54 211,704,405.54加：其他收益79,307,898.04 219,276,677.60投资收益（损失以“－”号填列）

13,788,235.06 80,190,694.64其中：对联营企业和合营企业的投资收益

5,240,353.50 18,406,506.00公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-2,973,357.48 -120,494,715.05

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

-1,869,056,310.96 493,966,617.86加：营业外收入41,591,260.33 32,934,924.50减：营业外支出5,462,731.58 3,682,664.11

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-1,832,927,782.21 523,218,878.25减：所得税费用19,020,447.36 87,220,516.88

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

-1,851,948,229.57 435,998,361.37

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-1,852,067,623.09 439,076,859.93

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

119,393.52 -3,078,498.56归属于母公司所有者的净利润-1,859,508,127.77 421,182,750.63少数股东损益7,559,898.20 14,815,610.74

六、其他综合收益的税后净额

1,183,875.35 -697,267.08归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1,415,477.77 -832,406.45

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1,415,477.77 -832,406.451.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额1,415,477.77 -832,406.456.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-231,602.42 135,139.37七、综合收益总额-1,850,764,354.22 435,301,094.29归属于母公司所有者的综合收益总额

-1,858,092,650.00 420,350,344.18归属于少数股东的综合收益总额7,328,295.78 14,950,750.11八、每股收益：

（一）基本每股收益-0.33 0.12（二）稀释每股收益-0.33 0.12本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业收入115,442,220.82 81,134,083.06减：营业成本110,979,636.31 73,333,670.21税金及附加3,659,754.68 8,173,988.97销售费用2,180,809.73 3,638,516.10

管理费用28,940,488.72 50,715,981.83研发费用295,829.86 2,045,496.90财务费用75,473,903.27 11,550,883.57其中：利息费用125,181,291.33 33,670,428.84利息收入49,742,974.06 22,244,897.03资产减值损失9,195,537.04 5,346,296.70加：其他收益53,360,209.21 207,797,143.61投资收益（损失以“－”号填列）

33,615,358.13 74,644,729.12其中：对联营企业和合营企业的投资收益

7,796,714.22 20,232,747.82公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-3,540,699.86 -120,889,111.80

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

-31,848,871.31 87,882,009.71加：营业外收入2,377,419.74 1,195,071.03减：营业外支出399,920.00 1,087,848.55

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-29,871,371.57 87,989,232.19减：所得税费用-5,983,127.05 26,103,733.74

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

-23,888,244.52 61,885,498.45

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-23,888,244.52 61,885,498.45

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额-23,888,244.52 61,885,498.45七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金12,893,547,769.87 9,091,379,569.56客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还160,122,977.48 134,063,624.88收到其他与经营活动有关的现金2,256,300,998.20 2,235,720,346.03经营活动现金流入小计15,309,971,745.55 11,461,163,540.47购买商品、接受劳务支付的现金11,913,126,489.01 8,472,067,485.57

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

756,841,729.00 652,624,953.44支付的各项税费240,816,926.28 227,147,955.23支付其他与经营活动有关的现金2,565,833,070.01 2,229,440,339.84经营活动现金流出小计15,476,618,214.30 11,581,280,734.08经营活动产生的现金流量净额-166,646,468.75 -120,117,193.61

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金25,279,676.64 126,250,000.00取得投资收益收到的现金22,163,131.32 4,201,200.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

109,834,224.78 11,403,952.46处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金131,385,452.07 231,135,862.09投资活动现金流入小计288,662,484.81 372,991,014.55购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

352,121,735.65 320,184,228.97投资支付的现金223,200,560.49 611,233,796.29质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

108,378,710.48支付其他与投资活动有关的现金200,721,049.89 106,733,478.13投资活动现金流出小计884,422,056.51 1,038,151,503.39投资活动产生的现金流量净额-595,759,571.70 -665,160,488.84

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金563,500.00 265,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

563,500.00 265,000.00取得借款收到的现金5,313,049,066.70 2,900,928,505.05发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金124,250,000.00 367,388,958.33筹资活动现金流入小计5,437,862,566.70 3,268,582,463.38偿还债务支付的现金3,063,998,489.44 1,805,079,836.40分配股利、利润或偿付利息支付的现金

181,318,583.53 128,746,814.71其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金279,260,438.61 249,578,445.37筹资活动现金流出小计3,524,577,511.58 2,183,405,096.48筹资活动产生的现金流量净额1,913,285,055.12 1,085,177,366.90

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

780,853.78 -7,571,123.24

五、现金及现金等价物净增加额

1,151,659,868.45 292,328,561.21加：期初现金及现金等价物余额932,893,617.02 640,565,055.81

六、期末现金及现金等价物余额

2,084,553,485.47 932,893,617.02

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金123,979,417.55 117,463,997.13收到的税费返还308,917.48 7,225,774.58收到其他与经营活动有关的现金769,517,344.14 1,005,180,557.65经营活动现金流入小计893,805,679.17 1,129,870,329.36购买商品、接受劳务支付的现金104,374,861.90 62,495,220.89支付给职工以及为职工支付的现金

3,465,867.08 7,765,711.65支付的各项税费63,796,688.77 8,596,489.67支付其他与经营活动有关的现金721,651,152.11 779,711,360.43经营活动现金流出小计893,288,569.86 858,568,782.64经营活动产生的现金流量净额517,109.31 271,301,546.72

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金25,279,676.64取得投资收益收到的现金22,163,131.32 4,201,200.00处置固定资产、无形资产和其他2,099,711.04 4,823,590.56

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

10,000,000.00 24,718,018.43收到其他与投资活动有关的现金1,289,920,844.91 489,451,035.90投资活动现金流入小计1,349,463,363.91 523,193,844.89购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

62,277,675.71 118,420,586.68投资支付的现金1,038,820,929.24 655,261,433.39取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

114,457,960.00支付其他与投资活动有关的现金1,195,000,000.00 235,310,110.93投资活动现金流出小计2,410,556,564.95 1,008,992,131.00投资活动产生的现金流量净额-1,061,093,201.04 -485,798,286.11

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金3,087,374,477.50 876,000,000.00发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金1,135,285,201.33 1,031,740,000.00筹资活动现金流入小计4,222,659,678.83 1,907,740,000.00偿还债务支付的现金990,000,000.00 741,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金

102,198,207.47 90,941,421.00支付其他与筹资活动有关的现金1,106,139,217.91 859,060,562.36筹资活动现金流出小计2,198,337,425.38 1,691,001,983.36筹资活动产生的现金流量净额2,024,322,253.45 216,738,016.64

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

150,196.27 73,315.30

五、现金及现金等价物净增加额

963,896,357.99 2,314,592.55加：期初现金及现金等价物余额17,484,887.56 15,170,295.01

六、期末现金及现金等价物余额

981,381,245.55 17,484,887.56

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目 本期

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

5,587,863,87

2.00

429,311,847.24

211,914,946.70

-1,321,7

89.26

4,245,9

84.64

121,525,775.13

1,666,513,597.

65,605,097.25

7,661,829,438.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

5,587,863,87

2.00

429,311,847.24

211,914,946.70

-1,321,7

89.26

4,245,9

84.64

121,525,775.13

1,666,513,597.

65,605,097.25

7,661,829,438.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

464,451,447.

661,673,405.11

-82,542,

669.91

1,415,4

77.77

2,368,4

08.51

-1,920,974,630.

22,653,435.69

-685,869,786.3

（一）综合收益总额

1,415,4

77.77

-1,859,508,127.

7,328,2

95.78

-1,850,764,354.

（二）所有者投入和减少资本

464,451,447.

349,602,350.27

-82,542,

669.91

584,061

.61

897,180,528.791．所有者投入的普通股

464,451,447.

323,813,084.22

-82,542,

669.91

563,500

.00

871,370,701.132．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

25,789,266.05

20,561.

25,809,827.664．其他

（三）利润分配

-61,466,

502.59

-61,466,

502.591．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备3．对所有者（或股东）的分配

-61,466,

502.59

-61,466,

502.594．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

2,368,4

08.51

2,368,4

08.511．本期提取

9,092,9

14.05

9,092,9

14.052．本期使用

6,724,5

05.54

6,724,5

05.54（六）其他

312,071,054.84

14,741,078.30

326,812,133.14四、本期期末余额

6,052,315,31

9.00

1,090,985,252.

129,372,276.79

93,688.

6,614,3

93.15

121,525,775.13

-254,461,032.5

88,258,532.94

6,975,959,651.

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

1,606,698,53

2.00

4,589,691,217.

254,139,660.00

-489,38

2.81

2,782,4

10.32

115,337,225.28

1,319,086,903.

86,968,336.06

7,465,935,582.

加：会计政策

变更前期差错更正

-8,478,9

45.83

-8,478,9

45.83同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

1,606,698,53

2.00

4,589,691,217.

254,139,660.00

-489,38

2.81

2,782,4

10.32

115,337,225.28

1,310,607,958.

86,968,336.06

7,457,456,636.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

3,981,165,34

0.00

-4,160,379,370.

-42,224,

713.30

-832,40

6.45

1,463,5

74.32

6,188,5

49.85

355,905,639.79

-21,363,238.81

204,372,801.70（一）综合收益总额

-832,40

6.45

421,182,750.63

14,950,750.11

435,301,094.29（二）所有者投入和减少资本

-24,281,365.

-60,246,

386.43

-42,224,

713.30

-36,449,128.29

-78,752,

166.421．所有者投入的普通股

-24,281,365.

-72,262,

424.15

-42,224,

713.30

-54,319,

075.852．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

12,016,037.72

273,698

.10

12,289,

735.824．其他

-36,722,826.39

-36,722,

826.39（三）利润分配

6,188,5

49.85

-65,277,

110.84

-59,088,

560.991．提取盈余公积

6,188,5

49.85

-6,188,5

49.85

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-59,088,

560.99

-59,088,

560.994．其他

（四）所有者权益内部结转

4,005,446,70

5.00

-4,005,446,705.

1．资本公积转增资本（或股本）

4,005,446,70

5.00

-4,005,446,705.

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1,463,5

74.32

1,463,5

74.321．本期提取

7,597,4

82.59

7,597,4

82.592．本期使用

6,133,9

08.27

6,133,9

08.27（六）其他

-94,686,

278.87

135,139

.37

-94,551,

139.50四、本期期末余额

5,587,863,87

2.00

429,311,847.24

211,914,946.70

-1,321,7

89.26

4,245,9

84.64

121,525,775.13

1,666,513,597.

65,605,097.25

7,661,8

29,438.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

5,587,863,872.00

527,580,0

42.38

211,914,9

46.70

50,854.43

121,525,7

75.13

791,298,709.87

6,816,404

,307.11加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

5,587,863,872.00

527,580,0

42.38

211,914,9

46.70

50,854.43

121,525,7

75.13

791,298,709.87

6,816,404

,307.11

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

464,451,

447.00

616,586,5

35.90

-82,542,6

69.91

-85,354,

747.11

1,078,225

,905.70（一）综合收益总额

-23,888,

244.52

-23,888,2

44.52（二）所有者投入和减少资本

464,451,

447.00

349,622,9

11.88

-82,542,6

69.91

896,617,0

28.791．所有者投入的普通股

464,451,

447.00

323,813,0

84.22

-82,542,6

69.91

870,807,2

01.132．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

25,809,82

7.66

25,809,82

7.664．其他

（三）利润分配

-61,466,

502.59

-61,466,5

02.591．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

-61,466,

502.59

-61,466,5

02.593．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

266,963,6

24.02

266,963,6

24.02

四、本期期末余额

6,052,315,319.00

1,144,166

,578.28

129,372,2

76.79

50,854.43

121,525,7

75.13

705,943,962.76

7,894,630

,212.81上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

1,606,698,532.00

4,593,049

,304.43

254,139,6

60.00

115,337,2

25.28

794,690,322.26

6,855,635

,723.97加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

1,606,698,532.00

4,593,049

,304.43

254,139,6

60.00

115,337,2

25.28

794,690,322.26

6,855,635

,723.97三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

3,981,165,340.00

-4,065,469,262.05

-42,224,7

13.30

50,854.43

6,188,549

.85

-3,391,6

12.39

-39,231,4

16.86（一）综合收益总额

61,885,498.45

61,885,49

8.45（二）所有者投入和减少资本

-24,281,

365.00

-59,972,6

88.33

-42,224,7

13.30

-42,029,3

40.031．所有者投入的普通股

-24,281,

365.00

-72,262,4

24.15

-42,224,7

13.30

-54,319,0

75.852．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

12,289,73

5.82

12,289,73

5.824．其他

（三）利润分配

6,188,549

.85

-65,277,

110.84

-59,088,5

60.991．提取盈余公积

6,188,549

.85

-6,188,5

49.85

2．对所有者（或股东）的分配

-59,088,

560.99

-59,088,5

60.993．其他

（四）所有者权益内部结转

4,005,446,705.00

-4,005,446,705.00

1．资本公积转增资本（或股本）

4,005,446,705.00

-4,005,446,705.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

-49,868.7

50,854.43 985.71四、本期期末余额

5,587,863,872.00

527,580,0

42.38

211,914,9

46.70

50,854.43

121,525,7

75.13

791,298,709.87

6,816,404

,307.11

三、公司基本情况

利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政股〔2005〕5号文批准，由王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富和王珍萍共同发起，在原浙江利欧电气有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2005年2月1日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温岭市。公司现持有统一社会信用代码为91330000728913048T的营业执照，注册资本605,231.5319万元，股份总数605,231.5319万股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份：A股216,850.5757万股；无限售条件的流通股份：A股388,380.9562万股。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属其他互联网行业。经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

本财务报表业经公司2019年4月25日第五届十七次董事会批准对外报出。

本公司纳入本期合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更

和在其他主体中的权益之说明。

序号 子公司全称 子公司类型 子公司简称

1 浙江大农实业股份有限公司 控股子公司 大农实业1-1 浙江大农机器有限公司 [注1] 大农机器

2 利欧集团湖南泵业有限公司 全资子公司[注2]

利欧湖南2-1 长沙翔鹅机械铸造有限公司 [注3] 翔鹅铸造2-2 长沙利欧天鹅工业泵销售有限公司 [注3] 天鹅销售2-3 无锡利欧锡泵制造有限公司 [注3] 无锡锡泵

3 利欧(大连)工业泵技术中心有限公司 全资子公司 技术中心4 云南利欧水泵销售有限公司 全资子公司 云南利欧5 大连利欧华能泵业有限公司 全资子公司 大连华能5-1 利欧(大连)泵业有限公司 [注5] 利欧大连

6 利欧集团数字科技有限公司 全资子公司 利欧数字6-1 上海漫酷广告有限公司 [注6] 上海漫酷6-1-1 上海聚胜万合广告有限公司 [注7] 聚胜广告6-1-2 上海易合广告有限公司 [注7] 易合广告6-1-3 上海漫酷网络技术有限公司 [注7] 漫酷网络6-1-4 上海聚效文化传播有限公司 [注7] 聚效文化6-1-5 江西聚胜广告有限公司 [注7] 江西聚胜6-1-6 霍尔果斯聚胜网络技术有限公司 [注7] 霍尔果斯聚胜

6-1-7 深圳市智汇通广告有限公司 [注7] 深圳智汇通

6-2 上海氩氪广告有限公司 [注6] 上海氩氪6-2-1 上海沃动市场营销策划有限公司 [注8] 上海沃动6-2-2 昆山氩氪广告有限公司 [注8] 昆山氩氪6-2-3 霍尔果斯氩氪广告有限公司 [注8] 霍尔果斯氩氪

6-2-4 霍尔果斯答之文化传播有限公司 [注8] 答之文化

6-3 银色琥珀文化传播(北京)有限公司 [注6] 琥珀传播6-3-1 琥之珀文化传播(上海)有限公司 [注9] 琥珀上海6-3-1-1 霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司 [注10] 霍尔果斯琥珀

6-3-2 西藏银色琥珀文化传播有限公司 [注9] 西藏琥珀

6-4 利欧聚合广告有限公司 [注6] 利欧聚合6-5 江苏万圣伟业网络科技有限公司 [注6] 万圣伟业6-5-1 宿迁梦想网络科技有限公司 [注11] 宿迁梦想6-5-1-1 江苏一个桔子科技有限公司 [注12] 一个桔子6-5-1-2 上海书剑网络科技有限公司 [注12] 上海书剑

6-5-2 淮安爱月科技有限公司 [注11] 淮安爱月6-5-3 淮安乘风科技有限公司 [注11] 淮安乘风6-5-4 北京乘风网络科技有限公司 [注11] 北京乘风6-5-5 南京亿来易往网络科技有限公司 [注11] 亿来易往6-5-6 江苏万圣广告传媒有限公司 [注11] 万圣传媒6-5-7 江苏万圣伟业金融信息服务有限公司 [注11] 万圣金融6-5-8 上海诱梦网络科技有限公司 [注11] 上海诱梦6-5-8-1 上海闯胜网络科技有限公司 [注13] 上海闯胜

6-5-9 霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司 [注11] 霍尔果斯万圣

6-6 北京微创时代广告有限公司 [注6] 微创时代6-6-1 江苏大网时代信息技术有限公司 [注14] 江苏大网6-6-1-1 江苏梦扬信息技术有限公司 [注15] 江苏梦扬

6-6-2 曲水掌悦无限信息技术有限公司 [注14] 曲水掌悦6-6-3 霍尔果斯幂泽信息技术有限公司 [注14] 霍尔果斯幂泽

6-6-4 上海幂泽信息技术有限公司 [注14] 上海幂泽

6-7 上海智趣广告有限公司 [注6] 上海智趣6-7-1 霍尔果斯顶点信息科技有限公司 [注16] 霍尔果斯顶点

6-7-2 智趣集团有限公司 [注16] 智趣集团6-7-3 上海页趣信息科技有限公司 [注16] 上海页趣6-7-4 上海买量信息科技有限公司 [注16] 上海买量6-7-5 上海腾效信息科技有限公司 [注16] 上海腾效6-7-6 上海怿效信息科技有限公司 [注16] 上海怿效

6-8 上海利柯网络科技有限公司 [注6] 利柯网络

6-9 利欧置新数据技术（上海）有限公司 [注6] 利欧置新6-10 南京智推文化传媒有限公司 [注6] 南京智推6-11 火星仓(温岭)网络科技有限公司 [注6] 火星仓6-12 上海燊升生物业管理有限公司 [注6] 上海燊升

7 利欧集团浙江泵业有限公司 全资子公司 利欧泵业7-1 ACQUAER KFT [注17] [注18]

7-2 利欧泵业(印尼)有限公司 [注17] 利欧印尼7-3 阿卡勒泵业有限公司 [注17] 阿卡勒泵业7-4 浙江利欧(香港)有限公司 [注17] 香港利欧7-5 利欧中东公司 [注17] 中东利欧7-6 利欧泵业孟加拉有限公司 [注17] 孟加拉利欧7-7 阿卡勒有限责任公司 [注17] 俄罗斯阿卡勒

7-8 温岭利欧电子科技有限公司 [注19] 利欧电子7-9 台州利恒检验检测技术有限公司 [注17] 利恒检测

8 利欧国际公司 全资子公司 利欧国际

9 温岭市汇英实业有限公司 全资子公司 汇英实业

10 上海聚嘉网络技术有限公司 全资子公司[注20]

聚嘉网络

11 杭州灿想投资管理合伙企业(有限合伙)

控股子公司 杭州灿想

宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

控股子公司

利欧联创

[注1]：原名为温岭大农实业有限公司，系大农实业之全资子公司；[注2]：原名为湖南利欧天鹅工业泵有限公司，于2016年6月更名为利欧集团湖南泵业有限公司；[注3]：系利欧湖南之全资子公司；[注4]：系无锡锡泵之全资子公司；[注5]：系大连华能之全资子公司；[注6]：系利欧数字之全资子公司；[注7]：系上海漫酷之全资子公司；[注8]：系上海氩氪之全资子公司；[注9]：系琥珀传播之全资子公司；

[注10]：系琥珀上海之全资子公司；[注11]：系万圣伟业之全资子公司；[注12]：系宿迁梦想之全资子公司；[注13]：系上海诱梦之全资子公司；[注14]：系微创时代之全资子公司；[注15]：系江苏大网之全资子公司；[注16]：系上海智趣之全资子公司；[注17]：系利欧泵业之全资子公司；[注18]：原名系GAMA European Garden Machinery Co.Ltd.，于2017年更名为ACQUAER KFT；[注19]：系利欧泵业之控股子公司；[注20]：根据利欧数字与本公司签订的《股权转让协议》，利欧数字将持有的对全资子公司聚嘉网络100%股权按账面价值转让给本公司。

四、财务报表的编制基础

(一) 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

(三) 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。(四) 记账本位币采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的

即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

(九) 金融工具1. 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投

资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资

的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

(十) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2．按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征应收合并财务报表范围内关联方的款项组合

应收合并范围内的关联方款项具有类似的信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合 账龄分析法应收合并财务报表范围内关联方的款项组合

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备。

(2) 账龄分析法

1) 应收账款计提比例账龄

本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)

本公司工业泵板块

下属子公司计提比

例(%)[注1]

本公司互联网板块下属子公司计提比例(%)[注2]

1年以内(含，下同) 5 5 0.51-2年 10 10 102-3年 30 30 203-4年 100 60 1004-5年 100 80 1005年以上 100 100 100

2) 其他应收款计提比例账龄

本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)

本公司工业泵板块下属子公司计提比

例(%)[注1]

本公司互联网板块下属子公司计提比例(%)[注2]

1年以内(含，下同) 5 5 0.51-2年 10 10 102-3年 30 30 203-4年 100 60 1004-5年 100 80 1005年以上 100 100 100

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由

应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准备的应收款项的未来现金流量现值存在显著差异。坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

[注1]：截止2018年12月31日，本公司工业泵板块下属子公司包括利欧湖南、大连华能及该等子公司下属子公司。

[注2]：截止2018年12月31日，本公司互联网板块下属子公司包括利欧数字及该等子公司下属子公司。

(十一) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。(2) 包装物按照一次转销法进行摊销。

(十二) 划分为持有待售的非流动资产或处置组

1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。

因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量

(1) 初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2) 资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

(十三) 长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步

取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十四) 投资性房地产

1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

(十五) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2. 各类固定资产的折旧方法

类 别 折旧方法 折旧年限(年)

残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 直线法 20 5.00 4.75

机器设备 直线法 3-10 5.00 9.50-31.67

运输工具 直线法 5 5.00 19.00

其他设备 直线法 3-10 5.00 9.50-31.67

(十六) 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

(十七) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十八) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目 摊销年限(年)

土地使用权 50

管理软件 5

专利权 5

非专利技术 8

排污权 10

软件著作权及域名组合 10

3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，

同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等具有较大的不确定性；开发阶段相对研究阶段而言，是指完成了研究阶段的工作，在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备。

(十九) 部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

(二十) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十一) 职工薪酬

1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(二十二) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(二十三) 股份支付

1. 股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1) 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2) 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3) 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(二十四) 收入

1. 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠

地计量。

出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。

2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

收入成本的具体确认标准为：

(1) 广告代理服务

1) 针对媒介代理业务收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。

2) 针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本。

3) 针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。

4) 针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，公司根据搜索引擎平台的返点比

例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。

5) 针对其他的精准营销业务服务(腾讯广点通，聚效DSP)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。

(2) 数字营销服务

主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：

1) 创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本。

2) 社会化媒体营销：公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。

3. 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二十五) 政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

(二十六) 递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十七) 经营租赁公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十八) 安全生产费

公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(二十九) 分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

(三十) 其他重要的会计政策和会计估计

1. 终止经营的确认标准、会计处理方法

满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经营：

(1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

(2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

(3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司终止经营的情况见本财务报表附注其他重要事项之终止经营的说明。

2. 与回购公司股份相关的会计处理方法

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支

付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

(三十一) 重要会计政策和会计估计变更1. 重要会计政策变更

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额应收票据 150,679,269.69

应收票据及应收账款 4,389,584,030.93

应收账款 4,238,904,761.24

应收利息

其他应收款 309,685,380.67

应收股利

其他应收款 309,685,380.67

固定资产 1,274,673,045.85

固定资产 1,274,673,045.85

固定资产清理

在建工程 76,886,055.39

在建工程 76,886,055.39

工程物资

应付票据 67,190,084.96

应付票据及应付账款 2,050,825,266.36

应付账款 1,983,635,181.40

应付利息 4,612,345.79

其他应付款 381,835,408.71

应付股利

其他应付款 377,223,062.92

长期应付款 151,982,287.78

长期应付款 151,982,287.78

专项应付款

管理费用 551,269,626.45

管理费用 408,272,600.78

研发费用 142,997,025.67

收到其他与经营活动有关的现金[注]

2,015,519,773.03

收到其他与经营活动有关的现金

2,235,720,346.03

收到其他与投资活动有关的现金[注]

451,336,435.09

收到其他与投资活动有关的现金

231,135,862.09

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助220,200,573.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

六、税项

(一) 主要税种及税率

税 种 计 税 依 据 税 率增值税 销售货物或提供应税劳务

3%、6%、11%、13%、17%、

16%、10%[注1]房产税

从价计征的，按房产原值一次减除20%/30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

1.2%、12%城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%[注2]教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育附加 应缴流转税税额 2%企业所得税 应纳税所得额 15%、25%等文化事业建设费 计费销售额 3%

[注1]：出口货物实行“免、抵、退”税政策，2018年1-4月产品的出口退税率主要为5%、9%、11%、13%、15%和17%。根据税务总局会同财政部联合下发《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%；原适用17%税

率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%。原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%。根据规定，自2018年5月1日起，公司以及下属子公司增值税税率做相应调整。

[注2]：子公司利欧湖南、大连华能、无锡锡泵、恒流机械、锡泵安装、技术中心、利欧大连、琥珀传播、西藏琥珀、上海氩氪、上海沃动、万圣伟业、宿迁梦想、淮安爱月、淮安乘风、北京乘风、亿来易往、万圣传媒、万圣金融、南京智推、一个桔子、霍尔果斯万圣、上海书剑、微创时代、天津微创、曲水掌悦、霍尔果斯幂泽、霍尔果斯琥珀、霍尔果斯氩氪、霍尔果斯顶点、霍尔果斯聚胜、答之文化、上海燊升等当期应纳流转税额的7%计缴；子公司上海页趣、聚胜广告、易合广告、琥珀上海、上海诱梦、上海书剑、上海闯胜、上海智趣、上海买量、上海腾效、上海怿效和利欧数字等按当期应纳流转税额的1%计缴；公司及其他境内子公司按当期应纳流转税额的5%计缴。

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称 所得税税率利欧泵业、大农实业、利欧湖南 15%云南利欧、上海闯胜、上海书剑等 10%霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯琥珀、霍尔果斯氩氪、霍尔果斯聚胜、答之文化、上海幂泽

免税聚效文化、漫酷网络、万圣伟业、宿迁梦想、淮安爱月、淮安乘风

12.5%曲水掌悦、西藏琥珀 9%母公司及除上述以外的其他境内子公司 25%境外子公司香港利欧、智趣集团、ACQUAER KFT、中东利欧、阿卡勒泵

业、利欧国际、利欧印尼、孟加拉利欧、俄罗斯阿卡勒

按经营所在地区的规定税率

(二) 税收优惠及批文

1. 高新技术企业根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)，利欧泵业通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的浙高企认〔2018〕9号，大农实业通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于公示湖南省2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，利欧湖南重新被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。

2. 社会福利企业大连华能系经民政部门认定的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局财税〔2007〕92号文，本期该公司享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。

3. 软件企业2016年10月13日，聚效文化获得登记号为2016SR291250的软件著作权，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受“两免三减半”优惠政策，本期减半征收企业所得税。

2015年2月20日，漫酷网络被上海市经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：沪R-2015-0016)，自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策， 本期减半征收企业所得税。

2014年10月23日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：苏R-2014-A0183)，自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期减半征收企业所得税。

2014年10月23日，宿迁梦想被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：苏R-2014-A0183)，自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策， 本期减半征收企业所得税。

2016年10月21日，淮安爱月被江苏省软件行业协会认定为软件企业(证书编号：苏RQ-2016-H0018)，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，淮安爱月自2014年开始获利，故本期减半征收企业所得税。

2016年10月21日，淮安乘风被江苏省软件行业协会认定为软件企业(证书编号：苏RQ-2016-H0017)，同时符合财政部、国家税务总局颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，年度汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，淮安乘风自2014年开始获利，故本期减半征收企业所得税。

2019年3月30日，上海幂泽被上海市软件行业协会认定为软件企业(证书编号：沪RQ-2019-0050)，自2018年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期免征收企业所得税。

4. 地区性所得税优惠根据《国务院关于支持喀什、霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》(国发〔2011〕33号)、《财政部、国家税务总局关于支持新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号)、《自治区人民政府关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》(新政发〔2012〕48号)、《关于贯彻落实中央新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策有关问题的通知》(新财税法〔2011〕51号)及有关规定，霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯琥珀、霍尔果斯氩氪和霍尔果斯聚胜属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。霍尔果斯幂泽、霍尔果斯顶点、霍尔果斯万圣、霍尔果斯琥珀和霍尔果斯氩氪自2016年起均享受该政策，本期均免征企业所得税。霍尔果斯聚胜、答之文化自2017年起享受该政策，本期免征企业所得税。

根据西藏自治区人民政府颁布的藏政发〔2018〕25号文，西藏自治区企业所得税税率为15%，自2018年1月1日起至2021年12月31日止，对广告业等产业中的企业暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中归属于地方留存部分，故曲水掌悦和西藏琥珀本期按9%的税率计缴企业所得税。

5. 小微企业

根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律法规的规定，云南利欧、上海闯胜、上海书剑等本期符合小型微利企业的认定标准，按20%的税率减半计缴企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1) 明细情况

项 目期末数 期初数库存现金2,029,633.79

546,405.00

银行存款2,081,472,799.14

932,347,156.46

其他货币资金101,710,581.18

51,434,377.36

合 计

2,185,213,014.11

984,327,938.82

其中：存放在境外的款项总额12,897,994.42

11,853,921.09

(2) 其他说明期末其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金83,086,321.07元，保函保证金15,852,670.16元，借款保证金1,020,000.00元，财政贴息补助专用款700,537.41元使用受限以及微信支付宝1,051,052.54元等。

2. 应收票据及应收账款(1) 明细情况

项 目 期末数 期初数应收票据

531,570,721.24

150,679,269.69

应收账款

4,471,730,456.85

4,238,904,761.24

合 计

5,003,301,178.09

4,389,584,030.93

(2) 应收票据1) 明细情况

项 目

期末数 期初数账面余额

坏账准备

账面价值 账面余额

坏账

准备

账面价值银行承兑汇票28,186,039.89

28,186,039.89

73,323,557.29

73,323,557.29

商业承兑汇票540,987,925.67

37,603,244.32

503,384,681.35

77,355,712.40

77,355,712.40

合 计569,173,965.56

37,603,244.32

531,570,721.24

150,679,269.69

150,679,269.69

2) 期末公司已质押的应收票据情况

项 目期末已质押金额商业承兑汇票

4,451,998.05

小 计

4,451,998.05

3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

项 目期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑汇票

145,805,656.75

商业承兑汇票

2,000,000.00

小 计

147,805,656.75

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

商业承兑汇票的承兑人是国家电投集团河南电力有限公司沁阳发电分公司等，由于该等公司具有较高的信用，商业承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书的商业承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

4) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据情况

项 目 期末转应收账款金额

银行承兑汇票50,000.00

小 计

50,000.00

(3) 应收账款

1) 明细情况

① 类别明细情况

种 类

期末数账面余额 坏账准备

账面价值金 额 比例(%)

金 额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备

按信用风险特征组合计提坏账准备

4,648,103,955.76

97.51

176,373,498.91

3.79

4,471,730,456.85

单项金额不重大但单项计提坏账准备

118,476,069.25

2.49

118,476,069.25

100.00

合 计 4,766,580,025.01

100.00

294,849,568.16

6.19

4,471,730,456.85

(续上表)

种 类

期初数账面余额 坏账准备

账面价值金 额 比例(%)

金 额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备

按信用风险特征组合计提坏账准备

4,401,795,309.67

98.19

162,890,548.43

3.70

4,238,904,761.24

单项金额不重大但单项计提坏账准备

81,106,177.95

1.81

81,106,177.95

100.00

合 计 4,482,901,487.62

100.00

243,996,726.38

5.44

4,238,904,761.24

② 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄

期末数账面余额 坏账准备 计提比例(%)1 年以内 4,128,466,437.94

51,550,323.02

1.251-2年 347,692,003.85

34,769,200.39

10.002-3年 82,287,425.27

21,492,416.42

26.123-4年 52,792,135.65

34,276,211.25

64.934-5年 12,905,116.14

10,324,510.92

80.005年以上 23,960,836.91

23,960,836.91

100.00小 计 4,648,103,955.76

176,373,498.91

3.79

③ 本期重要的单项金额不重大但单项计提坏账准备情况

客户名称 账面余额 坏账准备

计提比例

(%)

占应收账款余额的比例

(%)

是否涉及诉

讼疯牛传媒（北京）有限公司 41,347,955.36

41,347,955.36

100.00 0.87 是乐视网信息技术（北京）股份有限公司

25,369,378.95

25,369,378.95

100.00 0.53 是乐视品牌营销策划（北京）有限公司 15,597,279.29

15,597,279.29

100.00 0.33 是利普诺持之水泵系统(上海)有限公司 8,641,073.90

8,641,073.90

100.00 0.18 否天津市利欧锡泵销售有限公司 5,637,910.00

5,637,910.00

100.00 0.12 否合 计

96,593,597.50

96,593,597.50

100.00 2.03

2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额75,477,935.95元，转回坏账准备金额19,230.50元。本期因处置无锡市锡泵设备安装成套有限公司( 以下简称锡泵安装)和 温岭滨泰科进 出口有限公司(以下简称 滨泰科)相应转出坏

账准备金额214,959.67元。

3) 本期实际核销的应收账款情况① 本期实际核销应收账款金额24,429,365.00元。② 本期重要的应收账款核销情况

单位名称

款项

性质

核销金额 核销原因

履行的核销程序

款项是否由关

联交易产生

杭州雅库科技有限公司 货款

5,791,096.00

预计无法收回

经内部批准

否青岛日日顺乐家家居贸易有限公司 货款

4,470,011.97

预计无法收回

经内部批准

否TCL集团股份有限公司 货款

3,539,144.20

预计无法收回

经内部批准

否攀枝花市立宇矿业有限公司 货款

2,038,912.28

预计无法收回

经内部批准

否

小 计

15,839,164.4

③ 应收账款核销说明公司应收杭州雅库科技有限公司等非关联方单位货款合计24,429,365.00元，预计难以收回，于本期核销。

4) 应收账款金额前5名情况

单位名称 账面余额

占应收账款余额

的比例(%)

坏账准备客户一 431,852,971.94

9.06 2,159,264.86

客户二 400,890,080.82

8.41 2,004,450.40

客户三 390,361,311.45

8.19 1,951,806.56

客户四 316,327,813.69

6.64 1,581,639.07

客户四 110,114,606.47

2.31 550,573.03

小 计 1,649,546,784.37

34.61 8,247,733.92

3. 预付款项(1) 账龄分析

账 龄

期末数 期初数账面余额

比例(%)

坏账准备

账面价值 账面余额

比例(%)

坏账准备

账面价值

1年以内 292,268,498.33

100.00

292,268,498.33

195,043,838.06

100.00

195,043,838.06

合 计 292,268,498.33

100.00

292,268,498.33

195,043,838.06

100.00

195,043,838.06

(2) 预付款项金额前5名情况

单位名称 账面余额

占预付款项余额

的比例(%)山东至驰信息技术股份有限公司 38,961,048.87

13.33浙江亿钢新材料有限公司 23,942,864.65

8.19枣庄郎智信息科技有限公司 18,501,915.77

6.33中润鸿盛（深圳）商业保理有限公司 12,178,390.12

4.17安吉寻微网络科技有限公司 9,898,639.00

3.39小 计 103,482,858.41

35.41

4. 其他应收款(1) 明细情况

项 目期末数 期初数应收利息

201,917.81

其他应收款

385,725,915.62

309,685,380.67

合 计

385,927,833.43

309,685,380.67

(2) 应收利息

项 目期末数 期初数定期存单利息

201,917.81

小 计

201,917.81

(3) 其他应收款

1) 明细情况

① 类别明细情况

种 类

期末数账面余额 坏账准备

账面价值金 额 比例(%)

金 额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备

按信用风险特征组合计提坏账准备

384,754,383.82

92.58

26,169,529.92

6.80

358,584,853.90

单项金额不重大但单项计提坏账准备

30,842,308.60

7.42

3,701,246.88

12.00

27,141,061.72

合计 415,596,692.42

100.00

29,870,776.80

7.19

385,725,915.62

(续上表)种 类

期初数账面余额 坏账准备

账面价值金 额 比例(%) 金 额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备

按信用风险特征组合计提坏账准备

326,752,363.07

99.60

17,231,821.57

5.27

309,520,541.50

单项金额不重大但单项计提坏账准备

1,299,839.17

0.40

1,135,000.00

87.32

164,839.17

合计 328,052,202.24

100.00

18,366,821.57

5.60

309,685,380.67

② 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄

期末数账面余额 坏账准备 计提比例(%)1年以内 311,246,352.84

7,159,293.07

2.301-2年 46,879,865.54

4,687,986.56

10.002-3年 15,231,680.93

4,338,763.04

28.493-4年 6,144,882.74

4,900,800.16

79.754-5年 1,719,256.39

1,550,341.71

90.185年以上 3,532,345.38

3,532,345.38

100.00

小计 384,754,383.82

26,169,529.92

6.80

2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额24,164,963.79元，本期收回坏账准备金额10,000.00元。本期因处置锡泵安装和滨泰科相应转出坏账准备金额12,055.70元。

3) 本期实际核销的其他应收款情况本期实际核销其他应收款12,658,952.86元。4) 其他应收款款项性质分类情况

款项性质 期末数 期初数押金保证金 229,551,999.41

212,926,726.84

单位往来款 41,868,393.03

23,834,681.67

备用金 41,933,131.31

56,799,516.69

应收暂付款 12,784,909.60

11,211,596.64

应收出口退税 2,141,061.72

164,839.17

股权处置款 23,300,000.00

13,400,000.00

股权收购排他费用[注] 46,000,000.00

其 他 18,017,197.35

9,714,841.23

合 计 415,596,692.42

328,052,202.24

[注]：详见本财务报表附注之其他重要事项说明。5) 其他应收款金额前5名情况

单位名称 款项性质 账面余额 账 龄

占其他应收款余额的比

例(%)

坏账准备北京奇元科技有限公司 保证金 102,032,000.00

1年以内 24.55 510,160.00

百度时代网络技术（北京）有限公司

保证金 56,555,381.00

1年以内 13.61 282,776.91

张地雨 股权收购排他费用 46,000,000.00

1年以内 11.07 2,300,000.00

南京享游互动网络科技有限公司

往来款 13,000,000.00

1年以内 3.13

无锡跃谷网络科技有限公司 往来款 12,000,000.00

1年以内 2.89

小 计 229,587,381.00

55.25 3,092,936.91

5. 存货(1) 明细情况

项 目

期末数 期初数账面余额 跌价准备

账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料109,907,930.03

4,111,774.17

105,796,155.86

93,792,126.48

3,803,249.45

89,988,877.03

在产品153,250,290.87

4,142,663.13

149,107,627.74

116,910,603.99

116,910,603.99

自制半成品23,244,087.21

2,386,055.59

20,858,031.62

19,545,023.17

3,304,005.20

16,241,017.97

库存商品215,033,899.44

10,092,262.70

204,941,636.74

197,998,242.87

10,775,580.63

187,222,662.24

委托加工物资

4,411,387.21

4,411,387.21

4,655,831.76

4,655,831.76

包装物4,594,414.70

190,586.65

4,403,828.05

4,187,295.74

249,824.59

3,937,471.15

低值易耗品8,493,533.98

17,219.23

8,476,314.75

3,326,193.38

220,485.73

3,105,707.65

合 计518,935,543.44

20,940,561.47

497,994,981.97

440,415,317.39

18,353,145.60

422,062,171.79

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

项 目 期初数 本期增加

本期减少

期末数转 回 转销[注]原材料3,803,249.45

1,952,233.21

231,550.95

1,412,157.54

4,111,774.17

在产品

4,142,663.13

4,142,663.13

自制半成品3,304,005.20

518,506.11

329,964.83

1,106,490.89

2,386,055.59

库存商品10,775,580.63

1,829,770.96

189,663.45

2,323,425.44

10,092,262.70

包装物249,824.59

14,035.25

13,054.36

60,218.83

190,586.65

低值易耗品220,485.73

15,117.40

26,029.63

192,354.27

17,219.23

小 计18,353,145.60

8,472,326.06

790,263.22

5,094,646.97

20,940,561.47

[注]：销售货物相应转出的存货跌价准备5,094,646.97元。2) 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明

项 目

计提存货跌价

准备的依据

本期转回存货跌价准备的原因

本期转回金额占该项存货期末余额的比例(%)原材料 成本与可变现净值孰低

以前年度减记存货价

值的影响因素消失

5.63在产品 成本与可变现净值孰低

自制半成品 成本与可变现净值孰低

以前年度减记存货价值的影响因素消失

13.83库存商品 成本与可变现净值孰低

以前年度减记存货价值的影响因素消失

1.88包装物 成本与可变现净值孰低

以前年度减记存货价值的影响因素消失

6.85低值易耗品 成本与可变现净值孰低

以前年度减记存货价值的影响因素消失

151.17

6. 持有待售资产

(1) 明细情况

项 目

期末数 期初数账面余额

减值准备

账面价值 账面余额

减值准备

账面价值待出售房产 301,794,500.80

301,794,500.80

合 计 301,794,500.80

301,794,500.80

(2) 期末持有待售资产情况

项 目 所属分部 期末账面价值 公允价值 预计出售费用

出售原因 及

方式

预计处置 时

间待出售房产 利欧数字

301,794,500.80

342,000,000.00

6,920,000.00

对外出售 2019年度小 计

301,794,500.80

342,000,000.00

6,920,000.00

(3) 其他说明

根据公司全资子公司利欧数字作出的关于处置坐落于上海市普陀区泸定路276弄9号楼〔产权证分别为沪(2018)普字不动产权第005460号、005417号、005654号、005459号〕和泸定路276弄10号楼〔产

权证分别为沪(2018)普字不动产权第005610号、005642号、005651号、005419号〕的自有房产的相关决定，2018年12月，利欧数字与上海金环工业有限公司签订了《资产转让协议》，利欧数字将上述房产以对价34,200万元转让给上海金环工业有限公司。扣除相关交易费用，公司预计因处置上述房产收到的价款为33,508万元，高于出售的上述房产的账面净值30,179.45万元，截至本财务报表批准报出日，上述房产已完成办理过户登记手续。根据企业会计准则的相关规定，公司将上述出售房产净值划分为“持有待售资产”。

7. 其他流动资产

项 目 期末数 期初数待抵扣税金 82,403,629.04 73,141,077.12预缴税金 8,694,899.07 4,353,734.52

合 计 91,098,528.11 77,494,811.64

8. 可供出售金融资产(1) 明细情况

项目

期末数 期初数账面余额

减值

准备

账面价值 账面余额

减值

准备

账面价值可供出售权益工具986,678,580.01

986,678,580.01

790,544,917.23

790,544,917.23

其中：按成本计量的986,678,580.01

986,678,580.01

790,544,917.23

790,544,917.23

可供出售债务工具[注]258,725,704.89

258,725,704.89

合 计1,245,404,284.90

1,245,404,284.90

790,544,917.23

790,544,917.23

[注]：主要系公司本期受让的25户债权资产包项目，详见本财务报表期后事项之说明。

(2) 期末按成本计量的可供出售金融资产

被投资单位

账面余额期初数 本期增加 本期减少 期末数浙江温岭农村商业银行股份有限公司72,151,800.00

72,151,800.00

温岭市民间融资规范管理服务中心有限公司[注1]

6,000,000.00

6,000,000.00

天津异乡好居网络科技有限公司[注2] 15,000,000.00

13,000,000.00

28,000,000.00

上海亿嘉轮网络科技有限公司 9,000,000.00

9,000,000.00

北京车和家信息技术有限责任公司 450,000,000.00

450,000,000.00

天津世纪鲲鹏新媒体有限公司 84,375,000.00

84,375,000.00

广州悦途网络科技股份有限公司 27,000,000.00

27,000,000.00

上海益家互动广告有限公司 20,000,000.00

20,000,000.00

深圳市迈驰动力科技有限公司

4,000,000.00

4,000,000.00

北京国址地信息咨询有限责任公司

300,000.00

300,000.00

上海外有益文化传媒有限公司

35,696.08

35,696.08

北京淘果传媒科技有限公司

10,000,000.00

10,000,000.00

南宁市新媒之家文化传媒有限公司[注3]

1,500,000.00

1,500,000.00

南京优通信息科技股份有限公司

5,924,132.50

5,924,132.50

北京乐思创信科技有限公司

20,000,000.00

20,000,000.00

深圳微言科技有限责任公司

30,000,000.00

30,000,000.00

上海纯蕙文化传播有限公司

3,750,000.00

3,750,000.00

深圳市与杉科技有限公司

6,000,000.00

6,000,000.00

北京硬球科技有限公司

3,000,000.00

3,000,000.00

深圳市互通网络科技有限公司

2,500,000.00

2,500,000.00

5,000,000.00

EDGEWATER HTT III,LLC

19,758,288.65

831,311.35

20,589,600.00

温岭市青商大厦企业管理有限公司

250,000.00

250,000.00

温岭民营企业投资有限公司[注4]

60,461,538.00

60,461,538.00

麟炽（上海）网络科技有限公司

100,000.00

100,000.00

南京红豆信息技术有限公司[注4]

27,000,000.00

27,000,000.00

上海食匠电子商务有限公司[注2]

3,000,000.00

3,000,000.00

北京宙古文化传媒有限公司[注2]

3,000,000.00

3,000,000.00

北京娃宝儿教育科技有限公司[注2]

2,000,000.00

2,000,000.00

网际星辰文化传媒(北京)有限公司[注2]

6,550,000.00

6,550,000.00

北京热源网络文化传媒有限公司[注5]

85,190,813.43

85,190,813.43

小 计 790,544,917.23

203,633,662.78

7,500,000.00

986,678,580.01

(续上表)被投资单位

减值准备 在被投资单位

持股比例(%)

本期现金红利期初数

本期增加

本期减少

期末数

浙江温岭农村商业银行股份有限公司

2.33

4,201,200.00

温岭市民间融资规范管理服务中心有限公司

天津异乡好居网络科技有限公司

9.80

上海亿嘉轮网络科技有限公司

4.52

北京车和家信息技术有限公司8.56[注6]

天津世纪鲲鹏新媒体有限公司

15.00

广州悦途网络科技股份有限公司

9.00

上海益家互动广告有限公司

12.26

深圳市迈驰动力科技有限公司

10.00

北京国址地信息咨询有限责任公司

10.00

上海外有益文化传媒有限公司

10.00

北京淘果传媒科技有限公司

10.00

南宁市新媒之家文化传媒有限公司

南京优通信息科技股份有限公司

4.94

北京乐思创信科技有限公司

12.50

深圳微言科技有限责任公司

3.81[注7]

上海纯蕙文化传播有限公司

15.46

深圳市与杉科技有限公司

6.80[注8]

北京硬球科技有限公司

10.00

深圳市互通网络科技有限公司

12.82

EDGEWATER HTT III,LLC

1.11

温岭市青商大厦企业管理有限公司

5.00

温岭民营企业投资有限公司

19.00

麟炽（上海）网络科技有限公司

10.00

南京红豆信息技术有限公司

18.00

上海食匠电子商务有限公司

10.00

北京宙古文化传媒有限公司

10.00

北京娃宝儿教育科技有限公司

10.01

网际星辰文化传媒(北京)有限公司

10.00

北京热源网络文化传媒有限公司[注5]

18.00

小 计

4,201,200.00

[注1]：2018年10月21日，根据本公司与温岭民营企业投资有限公司(以下简称温民投)签订的《股权转让协议》，公司将持有的温岭市民间融资规范管理服务中心有限公司(以下简称温民融)5%股权以732万元转让给温民投，上述股权转让后，公司不再持有温民融的股权。公司已于2018年11月20日办妥上述股权转让的工商变更登记手续。截至2018年12月31日，公司已收到上述股权转让款。

[注2]：本期增加主要系本期非同一控制下企业合并利欧联创本期转入所致。

[注3]：2018年7月，根据万圣伟业与自然人闵瑞和签订的《股权转让协议》，万圣伟业将持有的南宁市新媒之家文化传媒有限公司(以下简称新媒之家)5%股权以对价150万元转给闵瑞和，截至2018年12月31日，新媒之家已办妥上述股权转让工商变更登记手续，万圣伟业尚未收到上述股权转让款。

[注4]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。

[注5]：2018年12月，根据公司与自然人刘新成签订的《北京热源网络文化传媒有限公司股权回购

协议》，约定刘新成以对价840万元回购公司持有的北京热源网络文化传媒有限公司(以下简称热源网络)2%的股份。根据协议约定，刘新成回购价款的51%部分于2019年4月20日前支付完毕，同时公司委派到热源网络的董事将辞去董事职务并放弃向热源网络委派董事的权利。截至本财务报表批准报出日，公司已收到上述回购价款的51%部分428.4万元。由于上述股权回购事项，公司对热源网络的持股由20%下降至18%，同时公司不再委派董事并且放弃委派董事的权力，故自2018年12月起对其由权益法核算改按成本法进行后续计量。

[注6]：2018 年6月6日，根据各投资人与李想、沈亚楠等原股东签订的《北京车和家信息技术有限公司之经修订和重述的股东协议》 以及2018年6月6日召开的股东会会议，北京车和家信息技术有限公司申请注册资本由68,667.9294万元增加至80,188.882万元，公司累计认缴出资6,863.2479万元，期末公司对其持股比例由2017年末的9.9948%下降至8.5589%。

[注7]：2018年度，深圳微言经过多次增资，注册资本由1,000万元增加至1,314.1080万元，万圣伟业累计认缴出资50万元，期末对其持股比例由2017年末的5%下降至3.81%。

[注8]：2018年度，深圳市与杉科技有限公司(以下简称与杉科技)经过多次增资，注册资本由76.923万元增加至1,000万元，万圣伟业累计认缴出资68万元，期末对其持股比例由2017年末的10%下降至6.8%。

9. 长期股权投资

(1) 分类情况

项 目

期末数账面余额 减值准备 账面价值对联营企业投资

温岭市利欧小额贷款有限公司 43,630,258.42

43,630,258.42

温岭市信合担保有限公司 22,435,263.45

22,435,263.45

浙江利斯特智慧管网股份有限公司 1,062,851.11

1,062,851.11

杭州碧橙网络技术有限公司 45,326,255.45

45,326,255.45

北京盛夏星空影视传媒股份有限公司 176,116,303.15

176,116,303.15

LEO (THAILAND)CO.,LTD 5,368,981.22

5,368,981.22

宁波爱菲欧电器有限公司 2,732,998.39

2,732,998.39

广州市睿仕信息科技有限公司 3,404,221.39

3,404,221.39

上海亚趣电子商务有限公司 3,750,100.11

3,750,100.11

上海帛仑文化传播有限公司 4,105,225.01

4,105,225.01

天津利欧灏成信息咨询有限公司 106,127,822.84

106,127,822.84

天津中新聚胜文化传媒有限公司 3,000,000.00

3,000,000.00

上海焕乐网络科技有限公司 18,114,944.51

18,114,944.51

奇思互动(北京)广告有限公司 30,878,197.94

30,878,197.94

看财经文化传媒(深圳)有限公司 4,004,308.55

4,004,308.55

合 计 470,057,731.54

470,057,731.54

(续上表)项 目

期初数账面余额 减值准备 账面价值对联营企业投资

温岭市利欧小额贷款有限公司 44,203,330.52

44,203,330.52

温岭市信合担保有限公司 21,793,119.27

21,793,119.27

浙江利斯特智慧管网股份有限公司 923,088.50

923,088.50

杭州碧橙网络技术有限公司 38,045,841.56

38,045,841.56

北京热源网络文化传媒有限公司 98,121,069.93

98,121,069.93

北京盛夏星空影视传媒股份有限公司 167,410,077.61

167,410,077.61

宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

72,033,324.80

72,033,324.80

上海西翠信息技术有限公司 14,122,984.26

14,122,984.26

LEO (THAILAND)CO.,LTD 5,437,777.86

5,437,777.86

宁波爱菲欧电器有限公司 2,919,191.92

2,919,191.92

广州市睿仕信息科技有限公司 4,093,131.59

4,093,131.59

上海亚趣电子商务有限公司 3,750,187.64

3,750,187.64

上海帛仑文化传播有限公司 4,000,000.00

4,000,000.00

合 计 476,853,125.46

476,853,125.46

(2) 明细情况

被投资

单位

期初数

本期增减变动追加 减少 权益法下确认

其他综合

投资 投资 的投资损益 收益调整

联营企业

温岭市利欧小额贷款有限公司44,203,330.52

-573,072.10

温岭市信合担保有限公司21,793,119.27

642,144.18

浙江利斯特智慧管网股份有限公司923,088.50

1,050,000.00

-910,237.39

杭州碧橙网络技术有限公司38,045,841.56

7,049,781.78

北京热源网络文化传媒有限公司[注1]

98,121,069.93

14,198,468.91

-3,464,610.56

北京盛夏星空影视传媒股份有限公司167,410,077.61

8,706,225.54

宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙) [注2]

72,033,324.80

-348,223.31

上海西翠信息技术有限公司 14,122,984.26

12,685,558.95

-1,437,425.31

LEO(THAILAND)CO.,LTD 5,437,777.86

-779,536.92

宁波爱菲欧电器有限公司 2,919,191.92

-186,193.53

广州市睿仕信息科技有限公司 4,093,131.59

-688,910.20

上海亚趣电子商务有限公司 3,750,187.64

-87.53

上海帛仑文化传播有限公司 4,000,000.00

105,225.01

天津利欧灏成信息咨询有限公司[注3]

108,000,000.00

-1,872,177.16

天津中新聚胜文化传媒有限公司

3,000,000.00

上海焕乐网络科技有限公司[注4]

20,000,000.00

-1,885,055.49

奇思互动(北京)广告有限公司[注4]

30,000,000.00

878,197.94

看财经文化传媒(深圳)有限公司

4,000,000.00

4,308.55

合 计 476,853,125.46

166,050,000.00

26,884,027.86

5,240,353.50

(续上表)

被投资

单位

本期增减变动 期末数

减值准备

期末余额

其他权益变动

宣告发放现

金

计提减

值准备

其他

股利或利润

联营企业

温岭市利欧小额贷款有限公司

43,630,258.42

温岭市信合担保有限公司

22,435,263.45

浙江利斯特智慧管网股份有限公司

1,062,851.11

杭州碧橙网络技术有限公司 230,632.11

45,326,255.45

北京热源网络文化传媒有限公司

-80,457,990.4

北京盛夏星空影视传媒股份有限公司

176,116,303.15

宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

-71,685,101.4

上海西翠信息技术有限公司[注5]

LEO (THAILAND)CO.,LTD 710,740.28

5,368,981.22

宁波爱菲欧电器有限公司

2,732,998.39

广州市睿仕信息科技有限公司

3,404,221.39

上海亚趣电子商务有限公司

3,750,100.11

上海帛仑文化传播有限公司

4,105,225.01

天津利欧灏成信息咨询有限公司

106,127,822.84

天津中新聚胜文化传媒有限公司

3,000,000.00

上海焕乐网络科技有限公司

18,114,944.51

奇思互动(北京)广告有限公司

30,878,197.94

看财经文化传媒(深圳)有限公司[注6]

4,004,308.55

合 计 941,372.39

-152,143,091.

470,057,731.54

[注1]：详见本财务报表附注可供出售金融资产之说明。[注2]：2018年12月，由于本期浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)等投资者退伙，本

公司对利欧联创的持股比例上升至92.31%，故自2018年12月起将其纳入合并财务报表范围。

[注3]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。[注4]：本期增加主要系本期非同一控制下企业合并利欧联创本期转入所致。[注5]：根据本公司、车城网络科技(上海)有限公司(以下简称车城网络)与瑞昌即视咨询服务有限公司(以下简称瑞昌即视)签订的《上海西翠信息技术有限公司股权转让协议》的相关协议约定，瑞昌即视同意以17,889,262.05元购买公司所持有的上海西翠20%的全部股权。根据公司、车城网络、瑞昌即视与瑞昌市德嘉吾投资管理有限公司(以下简称瑞昌德嘉吾)签订的《上海西翠信息技术有限公司股权转让协议之补充协议》以及《上海西翠信息技术有限公司股权转让协议之补充协议Ⅱ》约定，瑞昌德嘉吾代为瑞昌既视支付原股权转让合同项下的全部股权转让款，本公司已将收到的瑞昌德嘉款项与应收昌既视股权转让款作对冲处理。上海西翠已于2018年12月17日办妥上述工商变更登记手续。

[注6]：根据相关投资协议约定，本公司委派公司高管郑晓东担任该公司董事职务，参与该公司财务和经营决策，对该公司财务和经营决策能产生重要影响，故对其按权益法进行核算。

10. 投资性房地产

(1) 明细情况

项 目 房屋及建筑物 土地使用权 合 计账面原值

期初数 3,981,339.39

284,962.00

4,266,301.39

本期增加金额 25,909,667.87

6,592,358.67

32,502,026.54

1) 无形资产转入

6,592,358.67

6,592,358.67

2) 在建工程转入 25,909,667.87

25,909,667.87

本期减少金额

期末数 29,891,007.26

6,877,320.67

36,768,327.93

累计折旧和累计摊销

期初数 1,037,123.69

49,297.35

1,086,421.04

本期增加金额 2,131,517.83

664,935.15

2,796,452.98

计提或摊销 2,131,517.83

664,935.15

2,796,452.98

本期减少金额

期末数 3,168,641.52

714,232.50

3,882,874.02

账面价值

期末账面价值 26,722,365.74

6,163,088.17

32,885,453.91

期初账面价值 2,944,215.70

235,664.65

3,179,880.35

(2) 期末无未办妥产权证书的投资性房地产。

11. 固定资产(1) 明细情况

项 目

房屋及建筑物

机器设备 运输工具 其他设备 合 计账面原值

期初数1,096,080,193.70

577,624,438.39

33,056,978.44

69,296,759.20

1,776,058,369.73

本期增加金额64,719,553.80

173,066,317.57

3,674,454.68

10,074,894.28

251,535,220.33

1) 购置31,684,835.00

87,653,270.03

3,674,454.68

8,613,775.45

131,626,335.16

2)在建工程转入33,034,718.80

85,413,047.54

1,461,118.83

119,908,885.17

本期减少金额334,702,999.49

29,115,324.44

2,355,667.16

3,899,259.72

370,073,250.81

处置或报废14,770,520.28

29,115,324.44

2,355,667.16

3,620,551.22

49,862,063.10

转入持有待售资

产

319,932,479.21

278,708.50

320,211,187.71

期末数826,096,748.01

721,575,431.52

34,375,765.96

75,472,393.76

1,657,520,339.25

累计折旧

期初数91,347,784.73

348,291,443.50

24,493,328.46

36,174,896.18

500,307,452.87

本期增加金额53,134,262.41

54,549,902.08

3,005,025.70

13,137,556.36

123,826,746.55

计提53,134,262.41

54,549,902.08

3,005,025.70

13,137,556.36

123,826,746.55

本期减少金额28,693,928.68

24,867,164.10

2,193,360.40

2,559,439.70

58,313,892.88

处置或报废10,346,918.80

24,867,164.10

2,193,360.40

2,489,762.67

39,897,205.97

转入持有待售资

产

18,347,009.88

69,677.03

18,416,686.91

期末数115,788,118.46

377,974,181.48

25,304,993.76

46,753,012.84

565,820,306.54

减值准备

期初数

1,077,871.01

1,077,871.01

本期增加金额

本期减少金额

329,053.30

329,053.30

处置或报废

期末数

748,817.71

748,817.71

账面价值

期末账面价值710,308,629.55

342,852,432.33

9,070,772.20

28,719,380.92

1,090,951,215.00

期初账面价值1,004,732,408.97

228,255,123.88

8,563,649.98

33,121,863.02

1,274,673,045.85

(2) 期末无未办妥产权证书的固定资产的情况

12. 在建工程(1) 明细情况

工程名称

期末数 期初数账面余额

减值

准备

账面价值 账面余额

减值

准备

账面价值年产5万台高压和超高压清洗机及3000台高压管道清洗车技改项目

511,192.06

511,192.06

28,982,386.68

28,982,386.68

年产2万台高压和超高压泵及5000台高压和超高压清洗机项目

11,677,822.35

11,677,822.35

石化流程泵生产基地

31,055.58

31,055.58

年产2000万只水泵配件技改宿舍楼项目

8,980,896.00

8,980,896.00

滨海创业园厂房工程13,259,767.09

13,259,767.09

零星工程18,730,884.07

18,730,884.07

47,872,613.13

47,872,613.13

合 计53,160,561.57

53,160,561.57

76,886,055.39

76,886,055.39

(2) 重要在建工程项目本期变动情况

工程名称 预算数(万元)

期初数 本期增加 转入固定资产年产5万台高压和超高压清洗机及3000台高压管道清洗车技改项目

21,798[注1]

28,982,386.68

9,404,007.24 37,875,201.86

年产2万台高压和超高压泵及5000台高压和超高压清洗机项目

8,000[注2]

11,677,822.35

石化流程泵生产基地3,200

31,055.58

1,663,596.48

1,694,652.06

东部产业集聚区基建项目33,000

47,285,289.07

21,375,621.20

年产2000万只水泵配件技改宿舍楼项目7,616

8,980,896.00

滨海创业园厂房工程10,300

13,259,767.09

零星工程

47,872,613.13

33,502,299.45

58,963,410.05

小 计

76,886,055.39

125,773,677.68

119,908,885.17

(续上表)工程名称 转入投资性房地产 其他减少 期末数年产5万台高压和超高压清洗机及3000台高压管道清洗车技改项目

511,192.06

年产2万台高压和超高压泵及5000台高压和超高压清洗机项目

11,677,822.35

石化流程泵生产基地

东部产业集聚区基建项目25,909,667.87

年产2000万只水泵配件技改宿舍楼项目

8,980,896.00

滨海创业园厂房工程

13,259,767.09

零星工程

3,680,618.46

18,730,884.07

小 计25,909,667.87

3,680,618.46

53,160,561.57

(续上表)

工程名称

工程累计投入占预算比例(%)

工程进度

(%)

利息资本化累计金额

本期利息资本化金额

本期利息资本化率

(%)

资金来源年产5万台高压和超高压清洗机及3000台高压管道清洗车技改项目

100.28[注1] 99.00

653,340.40

借款和自有资金年产2万台高压和超高压泵及5000台高压和超高压清洗机项目

41.70[注2] 12.00

自有资金石化流程泵生产基地 108.95 100.00

自有资金东部产业集聚区基建项目 133.18 100.00

19,683,212.67

借款和

自有资金年产2000万只水泵配件技改宿舍楼项目

11.79 11.79

自有资金滨海创业园厂房工程

12.87 12.87

自有资金零星工程

自有资金小 计

20,336,553.07

[注1]：工程预算数21,798万元中包含建筑工程预算11,575.10万元、设备预算8,422.90万元以及流动资金预算1,800万元，工程累计投入占预算比例的计算方式为(实际投入建筑工程数+土地购置款)/建筑工程预算数。

[注2]：工程预算数8,000万元中包含建筑工程预算4,520万元、设备预算3,200万元以及流动资金预算280万元，工程累计投入占预算比例的计算方式为(实际投入建筑工程数+土地购置款)/建筑工程预算数。

13. 无形资产

项 目 土地使用权 管理软件 专利权 非专利技术账面原值

期初数 268,551,529.40

16,573,035.00

35,605.00

30,046,632.08

本期增加金额 28,696,921.33

6,566,554.29

购 置 28,696,921.33

6,566,554.29

本期减少金额

19,658.12

处 置

19,658.12

期末数 297,248,450.73

23,119,931.17

35,605.00

30,046,632.08

累计摊销

期初数 24,314,647.19

12,258,519.51

35,605.00

30,045,237.60

本期增加金额 5,021,747.43

2,842,058.17

1,394.48

计 提 5,021,747.43

2,842,058.17

1,394.48

本期减少金额

19,658.12

处 置

19,658.12

期末数 29,336,394.62

15,080,919.56

35,605.00

30,046,632.08

减值准备

期初数

本期增加金额

计 提

本期减少金额

期末数

账面价值

期末账面价值 267,912,056.11

8,039,011.61

期初账面价值 244,236,882.21

4,314,515.49

1,394.48

(续上表)

项 目 排污权

软件著作权和

域名组合

合 计账面原值

期初数 198,300.00

199,640,000.00

515,045,101.48

本期增加金额

35,263,475.62

购 置

35,263,475.62

本期减少金额

19,658.12

处 置

19,658.12

期末数 198,300.00

199,640,000.00

550,288,918.98

累计摊销

期初数 56,185.00

54,901,000.00

121,611,194.30

本期增加金额 19,830.00

19,964,000.00

27,849,030.08

计 提 19,830.00

19,964,000.00

27,849,030.08

本期减少金额

19,658.12

处 置

19,658.12

期末数 76,015.00

74,865,000.00

149,440,566.26

减值准备

期初数

本期增加金额

86,875,000.00

86,875,000.00

计 提

86,875,000.00[注]

86,875,000.00

本期减少金额

期末数

86,875,000.00

86,875,000.00

账面价值

期末账面价值 122,285.00

37,900,000.00

313,973,352.72

期初账面价值 142,115.00

144,739,000.00

393,433,907.18

[注]：根据公司聘请的坤元评估对万圣伟业和微创时代截至2018年12月31日的无形资产组合即软件著作权和域名组合的价值进行评估，并分别出具《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕1-27号、坤元评报〔2019〕1-26号)。经测算，截至2018年12月31日微创时代的无形资产组合价值不存在减值，万圣伟业的无形资产组合可回收价值为220万元，低于其账面价值8,907.50万元，相应计提减值准备8,687.50万元。

15. 长期待摊费用

项 目 期初数 本期增加 本期摊销

其他减少

期末数

厂区维修绿化费 1,716,836.72

1,101,433.65

791,810.41

2,026,459.96

经营租入固定资产改良支出

1,930,354.23

28,301.90

1,092,035.20

866,620.93

租入固定资产装修费 8,582,491.52

22,863,370.76

8,675,795.14

22,770,067.14

公众号摊销支出[注]

40,000,000.00

2,222,222.22

37,777,777.78

其他零星待摊费用 1,300,173.89

815,594.16

384,523.86

1,731,244.19

合 计 13,529,856.36

64,808,700.47

13,166,386.83

65,172,170.00

[注]：2018年10月，根据上海智趣与苏州惊喜网络科技有限公司(以下简称苏州惊喜)签订的《微信公众账号转让协议》，上海智趣向苏州惊喜购买微信公众帐号原始ID及微信公众帐号名称的所有权、使用权、控制权、经营权和收益权等全部权益，包括但不限于利用上述微信公众帐号现有经协议双方确认的粉丝开展经营活动并收取收益的权力。经双方协商并确定的交易价格为4,000万元。由于上述公众号在未来期间预计可以持续产生收益，上海智趣账面将上述购买公众号的支出作为长期摊销费用核算，并按3年进行摊销，本期自11月开始合计摊销金额2,222,222.22元。

14. 商誉

(1) 商誉账面原值

被投资单位名称或形成商誉的事项

期初数

本期企业

合并形成

本期减少

期末数利欧湖南 53,497,420.45

53,497,420.45

大连华能 16,036,931.11

16,036,931.11

无锡锡泵 12,148,268.70

12,148,268.70

上海漫酷 324,524,576.81

324,524,576.81

上海氩氪 104,955,445.37

104,955,445.37

上海沃动 99,629,704.24

99,629,704.24

琥珀传播 172,391,920.61

172,391,920.61

万圣伟业 1,724,306,741.68

1,724,306,741.68

微创时代 682,730,555.14

682,730,555.14

上海智趣 699,312,629.08

699,312,629.08

合 计 3,889,534,193.19

3,889,534,193.19

(2) 商誉减值准备

被投资单位名称或

形成商誉的事项

期初数 本期增加

本期

减少

期末数利欧湖南 25,032,822.97

28,464,597.48

53,497,420.45

大连华能 16,036,931.11

16,036,931.11

无锡锡泵 7,623,842.44

4,524,426.26

12,148,268.70

上海漫酷

24,944,230.60

24,944,230.60

上海智趣 100,386,085.44

364,181,590.66

464,567,676.10

万圣伟业

1,306,926,569.12

1,306,926,569.12

琥珀传播

79,993,346.54

79,993,346.54

小 计 149,079,681.96

1,809,034,760.66

1,958,114,442.62

(3) 商誉的减值测试过程

1) 利欧湖南资产组或资产组组合① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成 利欧湖南资产组资产组或资产组组合的账面价值 382,898,275.14分摊至本资产组或资产组 组合的商誉账面 价值及分摊方法

28,464,597.48包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

411,362,872.62资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的 资产组或资产组 组合一致

是

② 商誉减值测试的过程与方法、结论商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为13.16%，该折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价

值和相关资产组特定风险的税前利率。

经测试，包含商誉的资产组可收回金额为375,334,552.00元，低于包含商誉的资产组账面价值36,028,320.62元，应确认商誉减值损失28,464,597.48元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失28,464,597.48元。

2) 无锡锡泵资产组或资产组组合

① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成 无锡锡泵资产组资产组或资产组组合的账面价值 66,307,722.46分摊至本资产组或资产组 组合的商誉账面 价值及分摊方法

4,524,426.26包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

70,832,148.72资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的 资产组或资产组 组合一致

是

② 商誉减值测试的过程与方法、结论

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为12.95%，该折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。

公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

经测试，包含商誉的资产组可收回金额为57,155, 435.00 元，低于包含商誉的资产组账面价值13,676,713.72 元，应确认商誉减值损失4,5 24,426.26元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失4,524,426.26元。3) 上海漫酷资产组或资产组组合① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成 上海漫酷资产组资产组或资产组组合的账面价值 1,485,419,653.79分摊至本资产组或资产组 组合的商誉账面 价值及分摊方法

324,524,576.81

包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

1,809,944,230.60资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的 资产组或资产组 组合一致

是

② 商誉减值测试的过程与方法、结论

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为13.44%，该折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：广告收入、运营成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-25号），包含商誉的资产组可收回金额为1,785,000, 000.00元，低于包含商誉的资产组账面价值24,944,230.60元，本期应确认商誉减值损失24,944,230.60元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失24,944,230.60 元。4) 上海氩氪/上海沃动资产组或资产组组合① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成 上海氩氪/上海沃动资产组资产组或资产组组合的账面价值 91,661,151.80分摊至本资产组或资产组 组合的商誉账面 价值及分摊方法

204,585,149.61包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

296,246,301.41资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的 资产组或资产组 组合一致

是

② 商誉减值测试的过程与方法、结论

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为13.70%，该折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：广告创意收入、运营成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-23号），包含商誉的资产组可收回金额为303,500,000.00 元，高于包含商誉的资产组账面价值7,253,698.59 元，商誉并未出现减值损失。5) 琥珀传播资产组或资产组组合① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成 琥珀传播资产组资产组或资产组组合的账面价值 52,401,425.93分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法

172,391,920.61包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

224,793,346.54资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或 资产组组合一致

是

② 商誉减值测试的过程与方法、结论

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为13.42%，该折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：广告创意收入、运营成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-21号），包含商誉的资产组可收回金额为144,800,000.00 元，低于包含商誉的资产组账面价值79,993,346.54 元，本期应确认商誉减值损失79,993,346.54 元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失79,993,346.54 元。6) 万圣伟业资产组或资产组组合① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成 万圣伟业资产组资产组或资产组组合的账面价值 648,619,827.44分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法

1,724,306,741.68包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

2,372,926,569.12

资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或 资产组组合一致

是

② 商誉减值测试的过程与方法、结论

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为13.97%，该折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：广告收入、运营成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-24号），包含商誉的资产组可收回金额为1,066,000,000.00 元，低于包含商誉的资产组账面价值1,306,926,569.12元，本期应确认商誉减值损失1,306,926,569.12 元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失1,306,926,569.12 元。7) 微创时代资产组或资产组组合① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成 微创时代资产组资产组或资产组组合的账面价值 506,449,739.29分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法

682,730,555.14包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

1,189,180,294.43资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或 资产组组合一致

是

② 商誉减值测试的过程与方法、结论商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为12.84%，该折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：广告收入、运营成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-22号），包含商誉的资产组可收回金额为1,197,500,000.00元，高于包含商誉的资产组账面价值8,319,705.57 元，商誉并未出现减值

损失。

8) 上海智趣资产组或资产组组合① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成 上海智趣资产组资产组或资产组组合的账面价值 143,255,047.02分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法

598,926,543.64包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

742,181,590.66资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或 资产组组合一致

是

② 商誉减值测试的过程与方法、结论商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为13.64%，该折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：广告收入、运营成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-20号），包含商誉的资产组可收回金额为378,000,000.00元，低于包含商誉的资产组账面价值364,181,590.66元，本期应确认商誉减值损失364,181,590.66元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失364,181,590.66元。

③ 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

上海智趣2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,208.96万元，低于承诺数9,802万元，未完成本年度业绩承诺。2016-2018年度累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为8,101.87万元，未达到盈利预测的累计业绩承诺。上海智趣未完成本年度业绩承诺的原因系行业竞争进一步加大以及受2018年度移动互联网行业融资环境恶化，导致创业企业数量大幅减少，企业广告投放及营销推广预算大幅削减等所致，对本期商誉减值测试的影响为计提相应商誉减值损失364,181,590.66元。

16. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

项 目

期末数 期初数可抵扣暂时性差异

递延所得税资产

可抵扣暂时性差异

递延所得税资产资产减值准备 327,569,018.49

70,741,398.18

233,060,030.23

49,167,199.62

预计负债 2,835,638.31

556,896.48

948,613.02

168,437.73

存货中包含的未实现损益 10,995,131.48

1,968,876.94

2,476,236.89

616,400.26

与资产相关的政府补助 352,919,757.48

84,247,086.71

322,276,969.49

80,033,155.77

预提费用、成本 11,944,793.27

1,791,718.99

13,553,842.80

2,033,076.42

未发放职工薪酬 40,157,740.77

9,726,935.18

50,274,214.36

11,942,730.63

股权激励费用[注]

27,459,617.94

6,665,348.83

未弥补亏损 60,281,806.98

13,601,399.48

46,144,795.72

9,114,084.07

收入确认的时间性差异 1,524,005.37

228,600.81

1,153,655.83

173,048.37

合 计 808,227,892.15

182,862,912.77

697,347,976.28

159,913,481.70

[注]：根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司终止本次股权激励计划，故期末不再计提递延所得税资产。

(2) 未经抵销的递延所得税负债

项 目

期末数 期初数应纳税暂时性差异

递延所得税负债

应纳税暂时性差异

递延所得税负债股权回购公允价值变动 54,319,074.85

13,579,768.71

54,319,074.85

13,579,768.71

收入确认的时间性差异 1,791,580.08

447,895.02

1,791,580.08

447,895.02

合 计 56,110,654.93

14,027,663.73

56,110,654.93

14,027,663.73

17. 其他非流动资产

项 目期末数 期初数

预付长期资产购置款等 605,650.00

2,064,471.69

预付股权购置款 29,500,000.00

34,500,000.00

其 他 966,232.04

合 计 31,071,882.04

36,564,471.69

18. 短期借款

项 目期末数 期初数抵押借款

55,000,000.00

质押借款 100,000,000.00

57,927,981.13

信用借款 835,120,000.00

631,033,778.00

保证借款 1,248,820,579.20

1,281,509,099.52

抵押及保证借款 10,000,000.00

合 计 2,193,940,579.20

2,025,470,858.65

19. 应付票据及应付账款(1) 明细情况

项 目期末数 期初数应付票据

162,428,881.89

67,190,084.96

应付账款

2,060,042,582.48

1,983,635,181.40

合 计

2,222,471,464.37

2,050,825,266.36

(2) 应付票据

项 目 期末数 期初数银行承兑汇票

149,908,881.89

51,753,420.31

商业承兑汇票

12,520,000.00

15,436,664.65

合 计

162,428,881.89

67,190,084.96

(3) 应付账款

项 目 期末数 期初数应付货款

2,020,170,281.87

1,932,511,881.04

应付长期资产购置款

39,872,300.61

51,123,300.36

合计

2,060,042,582.48

1,983,635,181.40

20. 预收款项

项 目 期末数 期初数预收货款390,084,502.68

269,150,636.48

合 计 390,084,502.68

269,150,636.48

21. 应付职工薪酬(1) 明细情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少[注] 期末数短期薪酬114,380,804.53

697,988,986.42

670,133,074.82

142,236,716.13

离职后福利—设定提存计划2,722,115.73

47,722,970.29

47,285,016.50

3,160,069.52

辞退福利1,812,005.47

1,169,638.10

1,917,388.95

1,064,254.62

合 计118,914,925.73

746,881,594.81

719,335,480.27

146,461,040.27

[注]：本期因处置锡泵安装和滨泰科相应转出工资、社会保险费等合计34,914.90元。

(2) 短期薪酬明细情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数工资、奖金、津贴和补贴110,501,654.52

616,936,358.18

589,186,031.90

138,251,980.80

职工福利费

30,119,578.90

30,119,578.90

社会保险费1,994,926.13

29,365,653.32

29,532,389.91

1,828,189.54

其中：医疗保险费1,279,853.56

24,001,968.24

23,894,557.61

1,387,264.19

工伤保险费573,552.68

3,220,914.34

3,533,906.03

260,560.99

生育保险费141,519.89

2,142,770.74

2,103,926.27

180,364.36

住房公积金464,674.94

17,224,964.10

17,198,868.67

490,770.37

工会经费和职工教育经费1,419,548.94

4,342,431.92

4,096,205.44

1,665,775.42

小 计114,380,804.53

697,988,986.42

670,133,074.82

142,236,716.13

(3) 设定提存计划明细情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数基本养老保险 2,603,851.44

44,713,526.94

44,289,534.05

3,027,844.33

失业保险费 118,264.29

3,009,443.35

2,995,482.45

132,225.19

小 计 2,722,115.73

47,722,970.29

47,285,016.50

3,160,069.52

22. 应交税费

项 目期末数 期初数增值税29,419,770.51

24,795,041.20

企业所得税61,038,611.15

125,733,636.25

代扣代缴个人所得税5,934,472.84

2,049,731.72

城市维护建设税1,272,537.47

1,303,880.28

房产税1,490,873.15

2,015,356.82

土地使用税682,487.22

2,037,096.88

教育费附加581,430.25

847,667.26

地方教育附加368,270.36

448,926.32

地方水利建设基金1,070.85

87,221.91

印花税660,366.33

512,760.35

文化事业建设费13,940,608.09

10,365,179.95

残疾人保障金342,578.19

93,430.75

环境保护税32,349.74

合 计115,765,426.15

170,289,929.69

23. 其他应付款(1) 明细情况

项 目 期末数 期初数应付利息

7,942,344.48

4,612,345.79

其他应付款

550,163,469.86

377,223,062.92

合 计

558,105,814.34

381,835,408.71

(2) 应付利息

项 目期末数 期初数分期付息到期还本的长期借款利息

32,656.25

353,248.62

短期借款应付利息

3,179,877.66

2,542,140.71

企业债券利息

4,729,810.57

委托贷款应付利息

1,716,956.46

合 计

7,942,344.48

4,612,345.79

(3) 其他应付款

项 目期末数 期初数股权购置款

3,497,234.08

35,696.08

应付暂收款

42,665,518.80

49,875,796.82

押金保证金

58,737,852.40

70,400,142.70

未解锁限制性股票认购款[注1]

129,372,276.79

211,914,946.70

单位往来款

28,866,358.60

38,918,000.26

应收票据向非金融机构贴现取得的借款

150,240,729.40

应付受让资产包剩余款项及资金占用费[注2]

132,593,638.40

其 他

4,189,861.39

6,078,480.36

合 计

550,163,469.86

377,223,062.92

[注1]：详见财务报表附注十股份支付之说明。[注2]：详见财务报表附注期后事项之说明。

24. 一年内到期的非流动负债

项 目期末数 期初数一年内到期的长期借款 22,500,000.00

125,000,000.00

一年内到期的长期应付职工薪酬-超额奖励[注]

20,395,232.19

合 计

22,500,000.00

145,395,232.19

[注]：根据公司分别于2018年5月1 5日、2018年12月13日召开的第五届董事会第五次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》，截至2018年12月31日，公司超额奖励发放情况明细如下：

标的公

确定发放数 已发放数 期初账面未发放数

确定发放数与期初账面未发放数差异[注]

上海漫酷4,508,675.35

4,508,675.35

1,680,532.76

2,828,142.59

上海氩氪1,912,060.96

1,912,060.96

1,912,060.96

琥珀传播721,601.92

721,601.92

1,268,819.87

-547,217.95

万圣伟业15,064,991.69

15,064,991.69

15,533,818.60

-468,826.91

合 计

22,207,329.92

22,207,329.92

20,395,232.19

1,812,097.73

[注]：系公司根据出具的专项审核报告累计实现的审核税后净利润数较审计报告差异数，公司已将该部分差异金额计入本期损益。

25. 长期借款

项 目期末数 期初数质押借款

22,500,000.00

合 计

22,500,000.00

26. 应付债券

(1) 明细情况

项 目期末数 期初数可转换公司债券

1,062,277,615.58

合 计

1,062,277,615.58

(2) 应付债券增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

债券名称 债券代码

面 值

发行日期 债券期限

发行金额 期初数

本期发行利欧转债 128038

100元 2018-03-22 6年 2,197,547,500.00

2,197,547,500.00

小 计

2,197,547,500.00

2,197,547,500.00

(续上表)债券名称 按面值计提利息

利息调整[注]

本期偿还

本期债权股[注]

期末数利欧转债 4,729,810.57

277,134,484.42

858,135,400.00

1,062,277,615.58

小 计 4,729,810.57

277,134,484.42

858,135,400.00

1,062,277,615.58

[注]：截至2018年12月31日，利欧转债已实际完成转股8,581,354份，合计债券面值858,135,400.00元，因债转股相应调减债券的利息调整金额180,642,684.91元。

(3) 可转换公司债券的转股条件、转股时间

本次发行的可转债初始转股价格为2.76元/股(因公司于2018年6月6日实施了2017 年度权益分派方案，转股价格调整为2.75元/股，调整后的转股价格自2018年6月6日生效)，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价；本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2018年3月28日)起满六个月后的第一个交易日(2018年9月28日)起至可转债到期日(2024年3月22日)止。

根据《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格向下修正条款规定，公司分别于2018 年10月26日、2018 年11月13日召开的第五届董事会第十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，公司确定利欧转债转股价格向下修正为1.72 元/股，本次转股价格调整实施日期为2018年11月14日。

27. 长期应付款

(1) 明细情况项 目期末数 期初数长期应付款

108,280,954.83

151,982,287.78

专项应付款

1,080,000.00

合 计

109,360,954.83

151,982,287.78

(2) 长期应付款

项 目 期末数 期初数远东国际租赁有限公司委托贷款 69,030,826.85

151,982,287.78

平安国际融资租赁(天津)有限公司委托贷款 39,250,127.98

合 计 108,280,954.83

151,982,287.78

(3) 专项应付款

项 目 期初数 本期增加 本期减少

期末数 形成原因自贸区专项资金

1,080,000.00

1,080,000.00

中国(上海)自由贸易试验区管理委员会张江管理局下发的中(沪)自贸张管〔2017〕24号小 计

1,080,000.00

1,080,000.00

28. 预计负债

(1) 明细情况

项 目 期末数 期初数 形成原因产品质量保证 3,344,819.17

1,681,405.69

详见下述其他说明

合 计 3,344,819.17

1,681,405.69

(2) 其他说明产品质量保证系利欧湖南、大连华能和无锡锡泵等工业泵生产企业根据与客户签订的销售合同中关于承诺1年免费维修的条款，按其相关收入的测算比例(根据以往实际发生数据测算)计提的售后维修费用。

29. 递延收益

(1) 明细情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因政府补助330,328,371.22

55,299,515.00

25,369,568.43

360,258,317.79

根据浙江省温岭经济开发区管委会项目投资协议书等相关文件合 计330,328,371.22

55,299,515.00

25,369,568.43

360,258,317.79

(2) 政府补助明细

项 目 期初余额

本期新增补助金额

本期计入当期损益金额[注]

期末余额

与资产相关/与

收益相关

公共租赁住房建设补助款4,720,001.01

293,772.00

4,426,229.01

与资产相关

保障性安居工程补助款612,484.78

36,213.18

576,271.60

与资产相关

年产3800台工业泵建设项目补助

33,940,000.00

738,237.46

33,201,762.54

与资产相关

技术改造奖励60,000.00

10,000.00

50,000.00

与资产相关

大农实业开工奖励8,996,983.12

461,383.75

8,535,599.37

与资产相关

东海塘容积率奖励4,676,377.87

239,814.25

4,436,563.62

与资产相关

技术改造项目补助1,181,581.80

119,539.67

1,062,042.13

与资产相关

2015、2016年度市本级制造业转型升级循环经济财政专项资金补助

430,388.42

64,256.85

366,131.57

与资产相关

路桥区2015年度企业技术改造项目财政补助资金

359,460.41

53,667.32

305,793.09

与资产相关

2015年省工业与信息化发展财政专项资金补助

316,159.67

157,577.42

158,582.25

与资产相关

搬迁补偿资产相关部分补助261,184,009.24

17,844,314.38

243,339,694.86

与资产相关

利欧股份开工奖励24,570,651.86

1,276,397.50

23,294,254.36

与资产相关

国家智能制造项目补助资金8,662,500.00

18,000,000.00

1,698,139.41

24,964,360.59

与资产相关

新增年产100万台碎枝机技改项目、年产20万台热水循环屏蔽泵技改项目补助

540,977.79

135,244.44

405,733.35

与资产相关

新增年产200万台高效微小型水泵技改项目补助

1,485,857.97

302,208.40

1,183,649.57

与资产相关

新增年产50万台节能型水泵技改项目补助

510,413.52

97,221.62

413,191.90

与资产相关

高效智能离心泵(研发设备、模具)补助

1,575,301.02

256,801.75

1,318,499.27

与资产相关

新增年产100万台高效节能水泵技改项目补助

215,160.24

35,368.81

179,791.43

与资产相关

新增年产2000万只水泵配件技术改造项目补助

362,950.00

51,850.00

311,100.00

与资产相关

提升泵产品制造过程自动化\智能化水平技术改造补助

439,120.00

54,890.00

384,230.00

与资产相关

2015年度省海洋经济发展专项资金补助

2,250,000.00

250,000.00

2,000,000.00

与资产相关

智能自吸泵及网络化控制系统的研发与产业化补助

396,666.67

40,000.00

356,666.67

与资产相关

利欧泵业开工奖励886,500.00

98,500.00

788,000.00

与资产相关

年产2000万只水泵配件技术改造项目补助

1,588,050.00

176,450.00

1,411,600.00

与资产相关

远程控制职能喷灌泵机组关键技术研究及应用补助

1,700,000.00

1,700,000.00

与资产相关

泵（电机）制造数字工程建设技改项目补助

100,000.00

100,000.00

与资产相关

年产2000万只水泵配件技改项目补助

1,690,942.50

173,430.00

1,517,512.50

与资产相关

年产1200套LGT一体化隔油提升设备生产线伺服系统节能项目补助

495,833.33

50,000.00

445,833.33

与资产相关

以效果为导向的服务电商和品牌客户的互联网RTB营销及数据管理云服务平台开发项目补助

320,000.00

160,000.00

160,000.00

与资产相关

泵(电机)智能制造基地技术改造项目补助

1,872,100.00

1,872,100.00

与资产相关

泵（电机）智能制造基地技术改造项目(2018年机器人购置)补助

111,700.00

930.83

110,769.17

与资产相关环保型锅炉技改项目补助

200,000.00

18,181.80

181,818.20

与资产相关专款专用的财政贴息

1,175,715.00

475,177.59

700,537.41

与收益相关

小 计330,328,371.22

55,299,515.00

25,369,568.43

360,258,317.79

[注]：政府补助本期计入当期损益金额情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。

30. 股本

(1) 明细情况

项 目 期初数

本期增减变动(减少以“—”表示) 期末数发行新股

送股

公积金

转股

其他 小计

股份总数5,587,863,872.00

464,451,447.00

464,451,447.00

6,052,315,319.00

(2) 其他说明1) 限制性股票注销事项根据公司2016年第三次临时股东大会决议和第五届董事会第四会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币29,346,625.00元，由公司向张民生、郝隽永等16人已离职激励对象和其他已获授但未达到第二次解锁条件的激励对象按每股2.4041元回购人民币普通股(A)股29,346,625股(每股面值人民币1元)，变更后的注册资本为人民币5,558,517,247.00元。截至2018年6月25日止，公司已全额支付股份回购款人民币70,552,221.16元，其中，减少实收资本29,346,625.00元，减少资本公积(股本溢价)41,205,596.16元，相应减少库存股70,552,221.16元。上述股权激励回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕211号)。公司已于2018年7月在中国证券登记结算有限公司完成股份回购注销手续。

根据公司2016年第三次临时股东大会决议和第五届董事会第四会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币4,987,500.00元，由公司向何宝荣等12人已离职激励对象按每股2.4041元回购人民币普通股(A)股4,987,500股(每股面值人民币1元)，变更后的注册资本为人民币5,553,529,747.00元。截至2018年10月18日止，公司已全额支付股份回购款人民币11,990,448.75元，其中，减少实收资本4,987,500.00元，减少资本公积(股本溢价)7,002,948.75元，相应减少库存股11,990,448.75元。上述股权激励回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕390号)。公司已于2019年4月10日在中国证券登记结算有限公司完成股份回购注销手续。

2) 可转债转股事项

经中国证券监督管理委员会文核准(证监许可〔2018〕155号)以及深交所文同意(深证上〔2018〕157号)，公司发行的可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。根据相关法律、法规和《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的利欧转债自2018 年9月28日起可转换为公司股份。截至2018年12月31日，本次发行的利欧转债已实际完成转股8,581,354份，合计债券面值858,135,400.00元，相应转普通

股(A)股498,785,572股，因债股权相应增加股本498,785,572元，减少资本公积-其他资本公积193,314,486.04元，增加资本公积(股本溢价)372,021,629.13元。

31. 资本公积(1) 明细情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数资本溢价(股本溢价) 410,806,404.37

381,418,319.67

48,208,544.91

744,016,179.13

其他资本公积 18,505,442.87

521,778,116.39

193,314,486.04

346,969,073.22

合 计 429,311,847.24

903,196,436.06

241,523,030.95

1,090,985,252.35

(2) 其他说明根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计102人,按每股2.4041元回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份合计5,302.08万股,占公司回购前股本总数的0.8753%。根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速确认。本期加速确认股权激励费用共计25,809,827.66元。相应增加资本公积-其他资本公积25,789,266.05元，少数股东权益20,561.61元，增加本期管理费用25,809,827.66元。

根据中国证监会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2018〕155号)，核准公司向社会公开发行面值总额为2,197,547,500元、期限为6年可转换公司债券。截至2018年3月28日，公司已公开发行可转换公司债券2,197,547,500.00元，扣除承销费24,173,022.50元后实际收到的募集资金为2,173,374,477.50元，其中可转换公司债券权益部分账面价值495,047,477.95元，公司账面相应确认资本公积-其他资本公积495,047,477.95元。上述发行业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕78号)。

公司按照权益法核算的LEO (THAILAND) CO., LTD.,等，本期按照享有的实现的资本公积的份额，确认增加资本公积-其他资本公积941,372.39元。

2018年7月，根据公司共青城添赢中和投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“添赢中和”)签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司大农实业3.33%的股份以人民币18,004,039.96元的价格转让给添赢中和。上述股份于2018年12月27日在广发证券台州白云山西路营业部完成交割出售，扣除交

易税费等公司收到股份转让款净额17,961,931.32元。公司因处置大农实业上述少数股权收到的对价与按处置股权比例享有的自购买日开始持续计算的净资产份额的差额9,396,690.54元增加合并财务报表的资本公积(股本溢价)。

本期其他增减变动情况详见本财务报表附注五股本之说明。

32. 库存股(1) 明细情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数限制性股票激励 211,914,946.70

82,542,669.91

129,372,276.79

合 计 211,914,946.70

82,542,669.91

129,372,276.79

(2) 其他说明本期减少详见本财务报表附注附注五股本之说明。

33. 其他综合收益

项 目 期初数

本期发生额 期末数本期所得税

前发生额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：

所得税

费用

税后归属于母公

司

税后归属于少

数股东

以后不能重分类进损益的其他综合收益

其中：权益法下在被投资

单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

以后将重分类进损益的其他综合收益

-1,321,789.26

1,183,875.35

1,415,477.77

-231,602.42

93,688.51

其中：权益法下在被投资

单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

外币财务报表折算差额

-1,321,789.26

1,183,875.35

1,415,477.77

-231,602.42

93,688.51

其他综合收益合计 -1,321,789.26

1,183,875.35

1,415,477.77

-231,602.42

93,688.51

34. 专项储备

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数安全生产费 4,245,984.64

9,092,914.05

6,724,505.54

6,614,393.15

合 计 4,245,984.64

9,092,914.05

6,724,505.54

6,614,393.15

35. 盈余公积

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数法定盈余公积 113,223,330.23

113,223,330.23

国家扶持基金 8,302,444.90

8,302,444.90

合 计 121,525,775.13

121,525,775.13

36. 未分配利润(1) 明细情况

项 目 本期数 上年数调整前上期末未分配利润

1,666,513,597.82

1,319,086,903.86

调整期初未分配利润合计数(调增+，调减-)

-8,478,945.83

调整后期初未分配利润

1,666,513,597.82

1,310,607,958.03

加：本期归属于母公司所有者的净利润

-1,859,508,127.77

421,182,750.63

减：提取法定盈余公积

6,188,549.85

应付普通股股利

61,466,502.59

59,088,560.99

期末未分配利润

-254,461,032.54

1,666,513,597.82

(2) 其他说明2018年4月26日，根据公司第五届董事会第四次会议通过的2017年度利润分配预案，公司以5,587,863,872股为基数，向股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，合计派发现金红利61,466,502.59

元(含税)。

(二) 合并利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

项 目

本期数 上年同期数收入 成本 收入 成本主营业务收入 12,202,624,469.55

10,806,793,339.90

10,526,863,358.50

8,899,659,039.96

其他业务收入 47,414,098.99

33,362,679.16

45,767,367.44

35,084,277.99

合 计 12,250,038,568.54

10,840,156,019.06

10,572,630,725.94

8,934,743,317.95

2. 税金及附加

项 目 本期数 上年同期数城市维护建设税 6,670,596.16

8,084,334.50

教育费附加 3,712,527.57

4,452,492.58

地方教育附加 2,327,060.83

2,957,290.96

河道管理费

40,294.27

文化事业建设费 6,628,702.86

3,777,168.39

房产税 7,818,576.84

4,589,984.54

车船使用税 25,922.63

20,305.76

城镇土地使用税 3,377,907.71

6,290,132.30

印花税 7,151,282.37

4,812,079.52

环境保护税216,238.37

合 计37,928,815.34

35,024,082.82

3. 销售费用

项 目 本期数 上年同期数

职工薪酬 298,609,880.80

260,453,528.92

销售业务费 61,004,234.87

44,070,824.05

运费保险费 34,754,071.91

32,447,756.79

市场推广宣传费 23,120,282.71

49,884,120.23

差旅费 23,769,697.54

21,951,659.64

办公经费 20,689,681.28

20,404,616.45

折旧摊销 1,181,131.28

833,140.72

售后服务费 10,909,737.33

5,837,829.97

其 他 3,005,452.66

3,317,724.32

合 计 477,044,170.38

439,201,201.09

4. 管理费用

项 目 本期数 上年同期数职工薪酬 213,895,525.23

189,371,622.64

办公经费 105,536,387.53

81,982,809.74

折旧摊销 58,932,769.68

49,999,976.90

中介费 29,081,338.07

23,148,496.37

税费 2,419,993.28

440,735.22

业务经费 6,556,907.99

7,068,458.40

差旅费 9,716,305.61

10,091,631.03

股权激励费用[注] 25,809,827.66

12,289,735.82

搬迁费用

20,282,154.13

安全生产费 9,092,914.05

6,179,862.47

其 他 3,589,363.65

7,417,118.06

合 计 464,631,332.75

408,272,600.78

[注]：详见本财务报表附注十股权支付之说明。

5. 研发费用

项 目本期数 上年同期数职工薪酬98,143,125.43

85,108,310.52

差旅费1,518,958.88

1,045,360.87

办公经费7,645,208.33

7,445,999.91

折旧摊销10,022,830.09

7,440,868.84

中介费7,594,773.18

7,746,528.88

业务经费484,544.69

1,133,777.64

研发领用35,105,072.77

30,710,124.07

税费10,128.60

其他1,656,316.44

2,366,054.94

合 计162,180,958.41

142,997,025.67

6. 财务费用

项 目 本期数 上年同期数利息支出 214,000,747.49

84,503,892.11

减：利息收入 37,185,729.47

11,524,130.37

汇兑净损益 515,724.39

7,399,693.16

手续费 9,107,649.23

5,314,676.52

合 计 186,438,391.64

85,694,131.42

7. 资产减值损失

项 目 本期数 上年同期数

坏账损失

137,246,144.06

95,325,877.54

商誉减值损失

1,809,034,760.66

110,876,452.03

存货跌价损失 7,682,062.82

5,502,075.97

无形资产减值损失 86,875,000.00

合 计 2,040,837,967.54

211,704,405.54

8. 其他收益

项 目 本期数 上年同期数

计入本期非经常性损

益的金额与资产相关的政府补助[注1] 24,894,390.84

212,007,417.97

24,894,390.84

与收益相关的政府补助[注1] 49,719,714.53

49,719,714.53

税收返还[注2] 4,693,792.67

7,269,259.63

合 计 79,307,898.04

219,276,677.60

74,614,105.37

[注1]：本期计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。[注2]：大连华能系被当地民政部门认定的社会福利企业，2018年享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策，2018年大连华能收到即征即退增值税返还款共计4,693,792.67元。

9. 投资收益

项 目 本期数 上年同期数权益法核算的长期股权投资收益 5,240,353.50

18,406,506.00

处置长期股权投资产生的投资收益 3,026,666.48

1,354,703.59

处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产取得的投资收益

54,319,074.85

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 4,201,200.00

4,201,200.00

赎回理财产品取得的投资收益 15.08

1,909,210.20

处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,320,000.00

合 计 13,788,235.06

80,190,694.64

10. 资产处置收益

项 目 本期数 上年同期数

计入本期非经常性损益的金额

资产处置收益-2,973,357.48

-120,494,715.05

-2,973,357.48

合 计 -2,973,357.48

-120,494,715.05

-2,973,357.48

11. 营业外收入(1) 明细情况

项 目 本期数 上年同期数

计入本期非经常性

损益的金额非流动资产毁损报废利得

751,642.91

911.00

751,642.91

政府补助

66,050.04

3,447,126.44

66,050.04

其中：税收返还

财政补助及奖励

66,050.04

3,447,126.44

66,050.04

接受捐赠

109,519.57

1,910,847.10

109,519.57

赔款收入

758,073.89

无需支付款项

35,114,616.85

2,207,609.71

35,114,616.85

罚没收入

1,468,427.56

24,496,953.51

1,468,427.56

取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

3,369,484.83

3,369,484.83

其 他

711,518.57

113,402.85

711,518.57

合 计 41,591,260.33

32,934,924.50

41,591,260.33

12. 营业外支出

项 目 本期数 上年同期数

计入本期非经常性损

益的金额

非流动资产毁损报废损失

164,412.41

1,171,474.03

164,412.41

对外捐赠

1,330,176.23

461,033.31

1,330,176.23

房租违约金等支出

1,340,393.25

1,015,567.03

1,340,393.25

滞纳金等支出

1,166,100.93

344,653.97

1,166,100.93

质量赔款

187,853.39

398,894.78

187,853.39

地方水利建设基金

9,548.49

46,196.46

9,548.49

其 他

1,264,246.88

244,844.53

1,264,246.88

合 计

5,462,731.58

3,682,664.11

5,462,731.58

13. 所得税费用(1) 明细情况

项 目 本期数 上年同期数当期所得税费用 42,435,195.01

168,778,015.48

递延所得税费用 -23,414,747.65

-81,557,498.60

合 计 19,020,447.36

87,220,516.88

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

项 目 本期数 上年同期数利润总额

-1,832,927,782.21

523,218,878.25

按母公司适用税率(25%)计算的所得税费用

-458,231,945.55

130,804,719.56

子公司适用不同税率的影响

-25,932,348.02

-82,403,679.81

调整以前期间所得税的影响

-36,002,685.52

-7,511,010.69

非应税收入的影响

-4,014,075.80

-9,970,684.36

研发费、残疾人工资加计扣除的影响

-13,458,988.51

-5,920,352.81

不可抵扣的成本、费用和损失的影响

60,618,978.08

9,622,180.28

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损影响

-3,858,974.58

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

499,900,487.26

56,048,051.07

税率调整导致期初递延所得税资产余额的变化的影响

-3,306,022.93

合并报表未实现毛利的影响

-142,683.43

所得税费用

19,020,447.36

87,220,516.88

14. 其他综合收益的税后净额其他综合收益的税后净额详见本附注资产负债表项目注释其他综合收益之说明。

(三) 合并现金流量表项目注释

1. 收到其他与经营活动有关的现金

项 目本期数 上年同期数收到与资产/收益相关的政府补助 103,933,247.19

71,151,342.45

收到的往来款 1,839,121,192.90

1,525,028,725.20

收回的保证金及押金 252,343,332.97

254,051,303.31

收回的暂借款 19,366,687.56

40,902,795.46

收到的银行存款利息 34,319,695.39

5,081,349.69

徐佳亮等现金罚款

80,000,000.00

收到土地收购款及搬迁奖励

209,505,488.00

其 他7,216,842.19

49,999,341.92

合 计2,256,300,998.20

2,235,720,346.03

2. 支付其他与经营活动有关的现金

项 目本期数 上年同期数付现的管理费用 159,433,533.85

148,588,830.49

付现的销售费用 175,220,845.55

193,965,231.30

付现的研发费用 21,749,759.06

19,737,722.24

支付的保证金及押金 306,389,236.92

299,710,218.93

支付的往来款 1,847,872,399.20

1,510,417,700.00

支付的暂借款 26,607,697.69

20,704,102.53

付现的银行手续费 4,046,515.50

3,064,023.09

其 他 24,513,082.24

33,252,511.26

合 计 2,565,833,070.01

2,229,440,339.84

3. 收到其他与投资活动有关的现金

项 目本期数 上年同期数理财产品到期赎回本金及收益 50,015.08

120,029,210.19

收回计息往来款及利息 76,895,136.99

111,106,651.90

收回股权意向款 54,440,300.00

合 计131,385,452.07

231,135,862.09

4. 支付其他与投资活动有关的现金

项 目本期数 上年同期数支付的股权回购款

1.00

支付的股权意向款 100,966,232.04

2,500,000.00

处置子公司现金净流出 204,817.85

4,868,500.99

购买理财产品 50,000.00

支付的计息往来款 99,500,000.00

99,364,976.14

合 计200,721,049.89

106,733,478.13

5. 收到其他与筹资活动有关的现金

项 目 本期数 上年同期数收到的计息往来款 63,000,000.00

95,000,000.00

收到的委托借款 61,250,000.00

224,000,000.00

应收账款贴现

47,998,958.33

收回借款保证金

390,000.00

合 计 124,250,000.00

367,388,958.33

6. 支付其他与筹资活动有关的现金

项 目本期数 上年同期数归还出口押汇借款

125,073,972.60

支付股权激励回购款 82,542,669.91

42,224,713.30

归还计息往来款及利息 64,645,328.17

支付可转债中介费 5,819,754.75

3,235,849.06

归还委托借款本金 100,613,500.00

37,400,000.00

支付委托借款筹资费用 19,630,485.78

41,638,566.67

支付借款保证金 1,020,000.00

归还出资款 3,660,000.00

支付借款担保费用 1,328,700.00

其 他

5,343.74

合 计279,260,438.61

249,578,445.37

7. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

补充资料 本期数 上年同期数1) 将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润

-1,851,948,229.57

435,998,361.37

加：资产减值准备

2,040,837,967.54

211,704,405.54

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

125,907,816.83

98,311,342.32

无形资产摊销 28,513,965.23

31,522,140.71

长期待摊费用摊销

13,166,386.83

6,686,619.66

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)

2,973,357.48

120,494,715.05

固定资产报废损失(收益以“－”号填列)

-587,230.50

1,170,563.03

公允价值变动损失(收益以“－”号填列)

财务费用(收益以“－”号填列) 206,813,004.33

84,216,500.65

投资损失(收益以“－”号填列) -13,788,235.06

-80,190,694.64

递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -23,035,355.37

-95,585,162.33

递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)

14,027,663.73

存货的减少(增加以“－”号填列) -82,834,432.53

-75,336,088.05

经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -230,730,810.01

-1,396,337,447.07

经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -410,112,910.12

509,446,576.28

其他 28,178,236.16

13,753,310.14

经营活动产生的现金流量净额 -166,646,468.76

-120,117,193.61

2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3) 现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 2,084,553,485.47

932,893,617.02

减：现金的期初余额 932,893,617.02

640,565,055.81

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额

1,151,659,868.45

292,328,561.21

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

项 目 本期数本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

114,457,960.00

其中：杭州灿想

114,457,960.00

利欧联创

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物

6,079,249.52

其中：杭州灿想

1,500.20

利欧联创

6,077,749.32

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

其中：杭州灿想

利欧联创

取得子公司支付的现金净额

108,378,710.48

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

项 目本期数 上年同期数本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

2,653,009.78

520,000.00

其中：浙江利欧环境科技有限公司

520,000.00

温岭滨泰科进出口有限公司

172,566.87

无锡市锡泵设备安装成套有限公司

2,480,442.91

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物

2,857,827.63

5,388,500.99

其中：浙江利欧环境科技有限公司

5,388,500.99

温岭滨泰科进出口有限公司

610,488.64

无锡市锡泵设备安装成套有限公司

2,247,338.99

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

其中：浙江利欧环境科技有限公司

温岭滨泰科进出口有限公司

无锡市锡泵设备安装成套有限公司

处置子公司收到的现金净额

-204,817.85

-4,868,500.99

(4)现金和现金等价物的构成

项 目 期末数 上年同期数1) 现 金 2,084,553,485.47

932,893,617.02

其中：库存现金

2,029,633.79

546,405.00

可随时用于支付的银行存款 2,081,472,799.14

932,347,156.46

可随时用于支付的其他货币资金 1,051,052.54

55.56

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

2) 现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

3) 期末现金及现金等价物余额 2,084,553,485.47

932,893,617.02

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物

(5) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额

项目 本期数 上年同期数背书转让的商业汇票金额 280,836,637.94

273,230,712.01

其中：支付货款 271,483,902.24

273,230,712.01

支付固定资产等长期资产购置款 9,352,735.70

(6) 现金流量表补充资料的说明

不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：

2018年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为2,084,553,485.47元，资产负债表中货币资金期末数为2,185,213,014.11元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等100,659,528.64元。

2017年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为932,893,617.02元，资产负债表中货币资金期末数为984,327,938.82元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等51,434,321.80元。

(四) 其他

1. 所有权或使用权受到限制的资产

(1) 明细情况

项 目 期末账面价值 受限原因货币资金 100,659,528.64

保证金等应收票据 4,451,998.05

质 押固定资产 134,854,370.45

抵 押无形资产 47,740,924.86

抵 押投资性房地产 3,179,880.35

抵 押合 计 290,886,702.35

(2) 其他说明期末本公司已将持有的子公司上海漫酷85%股权用于质押借款。期末易合广告对关联方利欧聚合应收账款9,970万元用于质押借款。

2. 外币货币性项目(1) 明细情况

项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额货币资金

35,539,850.10

其中：美 元 4,251,855.50

6.8632

29,181,334.67

福 林 47,585,370.13

0.0244

1,161,083.03

欧 元 24,956.95

7.8473

195,844.67

澳 元 1.07

4.8250

5.16

日 元 12,600,005.00

0.0619

779,940.31

迪拉姆 1,225,311.18

1.8679

2,288,758.75

塔 卡 7,331,936.63

0.0822

602,685.19

印尼盾 1,862,372,427.70

0.000478

890,214.02

卢 布 4,462,315.38

0.0986

439,984.30

应收账款

191,118,972.74

其中：美 元 26,338,824.32

6.8632

180,768,619.07

福 林 22,379,999.81

0.0244

546,072.00

欧 元 470,598.00

7.8473

3,692,923.69

迪拉姆 1,111,865.11

1.8679

2,076,852.84

塔 卡 13,566,606.79

0.0822

1,115,175.08

印尼盾 6,107,385,062.00

0.000478

2,919,330.06

其他应收款

32,995,414.38

其中：福 林 810,350.00

0.0244

19,772.54

欧 元 4,035,304.18

7.8473

31,666,242.49

迪拉姆 14,465.00

1.8679

27,019.17

印尼盾 2,682,803,731.80

0.000478

1,282,380.18

应付账款

3,499,999.35

其中：美 元 151,131.71

6.8632

1,037,247.15

迪拉姆 1,189,742.38

1.8679

2,222,319.79

卢 布 2,438,462.61

0.0986

240,432.41

其他应付款

13,304,383.99

其中：美 元 1,017,965.11

6.8632

6,986,498.14

福 林 235,251,000.00

0.0244

5,740,124.40

迪拉姆 172,319.53

1.8679

321,875.65

印尼盾 532,231,798.87

0.000478

254,406.80

卢 布 15,000.00

0.0986

1,479.00

(2) 境外经营实体说明

公司名称 注册地 记账本位币 选择依据

香港利欧 香 港 美 元 选择美元为记账本位币的依据利欧印尼 印度尼西亚 印尼盾 经营地通用货币ACQUAER KFT 匈牙利 福 林 经营地通用货币阿卡勒泵业 美 国 美 元 经营地通用货币中东利欧 迪 拜 迪拉姆 经营地通用货币孟加拉利欧 孟加拉 塔 卡 经营地通用货币俄罗斯阿卡勒 俄罗斯 卢 布 经营地通用货币

3. 政府补助(1) 明细情况1) 与资产相关的政府补助

项 目

期初递延收益

本期新增补助 本期摊销

期末递延收益

本期摊销列报项目

说明公共租赁住房建设补助款

4,720,001.01

293,772.00

4,426,229.01

其他收益

潭政办函〔2012〕70号、潭房函〔2014〕50号、潭房函〔2015〕7号文保障性安居工程补助款 612,484.78

36,213.18

576,271.60

其他收益

湘潭市保障性安居工程工作领导小组办公室下发的潭安居办〔2015〕5号文年产3800台工业泵建设

33,940,000.00

738,237.46

33,201,762.54

其他收益

湘潭经济技术开发区财政局、湘潭经济技术开发区科技和产业发

项目补助 展局补助技术改造奖励 60,000.00

10,000.00

50,000.00

其他收益

无锡市滨湖区经济和信息化局下发的锡滨〔2013〕49号文大农实业开工奖励 8,996,983.12

461,383.75

8,535,599.37

其他收益

浙江省温岭经济技术开发区管委会补助东海塘容积率奖励 4,676,377.87

239,814.25

4,436,563.62

其他收益技术改造项目补助 1,181,581.80

119,539.67

1,062,042.13

其他收益

国家发展和改革委员会、工业和信息化部下发的发改投资〔2013〕668号2015、2016年度市本级制造业转型升级循环经济财政专项资金补助项目

430,388.42

64,256.85

366,131.57

其他收益

台州市财政局、台州市发展和改革委员会下发的台财企发〔2016〕40号路桥区2015年度企业技术改造项目财政补助资金

359,460.41

53,667.32

305,793.09

其他收益

台州市路桥区经济和信息化局、台州市路桥区财政局下发的路经信技〔2016〕8号2015年省工业与信息化发展财政专项资金补助

316,159.67

157,577.42

158,582.25

其他收益

台州市财政局、台州市经济和信息化委员会下发的台财企发〔2015〕47号搬迁补偿资产相关部分补助

261,184,009.24

17,844,314.38

243,339,694.86

其他收益

温岭市城市新区管理委员会下发的温新区〔2014〕29 号利欧股份开工奖励 24,570,651.86

1,276,397.50

23,294,254.36

其他收益

温岭东部新区利欧股份泵业生产总部基地项目投资协议书国家智能制造项目补助资金

8,662,500.00

18,000,000.00

1,698,139.41

24,964,360.59

其他收益

浙江省财政厅下发的浙财企〔2018〕56号等新增年产100万台碎枝机技改项目、年产20万台热水循环屏蔽泵技改项目补助

540,977.79

135,244.44

405,733.35

其他收益

温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下发的温工经〔2015〕118号新增年产200万台高效微小型水泵技改项目补助

1,485,857.97

302,208.40

1,183,649.57

其他收益

温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下发的相关文件新增年产50万台节能型水泵技改项目补助

510,413.52

97,221.62

413,191.90

其他收益

温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下发的温经信〔2013〕139号高效智能离心泵(研发设备、模具)补助

1,575,301.02

256,801.75

1,318,499.27

其他收益

浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会下发的浙财企〔2014〕125号新增年产100万台高效节能水泵技改项目补助

215,160.24

35,368.81

179,791.43

其他收益

温岭市财政局、温岭市经济和信息化局下发的温财企〔2014〕64号

新增年产2000万只水泵配件技术改造项目补助

362,950.00

51,850.00

311,100.00

其他收益

温岭市财政局、温岭市经济和信息化局下发的温财企〔2015〕90号提升泵产品制造过程自动化\智能化水平技术改造补助

439,120.00

54,890.00

384,230.00

其他收益

温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下发的温经信〔2016〕8号2015年度省海洋经济发展专项资金补助

2,250,000.00

250,000.00

2,000,000.00

其他收益

温岭市发展和改革局、温岭市财政局下发的温发改〔2015〕85号

智能自吸泵及网络化控制系统的研发与产业化补助

396,666.67

40,000.00

356,666.67

其他收益

温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下发的温经信〔2016〕110号利欧泵业开工奖励 886,500.00

98,500.00

788,000.00

其他收益

温岭市经济和信息化局下发的温经信函〔2016〕35号年产2000万只水泵配件技术改造项目补助

1,588,050.00

176,450.00

1,411,600.00

其他收益

温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下发的温经信〔2016〕132号远程控制职能喷灌泵机组关键技术研究及应用补助

1,700,000.00

1,700,000.00

其他收益

浙江省财政厅、浙江省科学技术厅下发的浙财〔2017〕15号泵（电机）制造数字工程建设技改项目补助

100,000.00

100,000.00

其他收益

温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下发的温经信〔2017〕76号年产2000万只水泵配件技改项目补助

1,690,942.50

173,430.00

1,517,512.50

其他收益

温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下发的温经信〔2017〕87号年产1200套LGT一体化隔油提升设备生产线伺服系统节能项目补助

495,833.33

50,000.00

445,833.33

其他收益

温岭市经济和信息化局、温岭市财政局下发的温经信〔2017〕129号以效果为导向的服务电商和品牌客户的互联网RTB营销及数据管理云服务平台开发项目补助

320,000.00

160,000.00

160,000.00

其他收益

上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市商务委员会、上海市财政局下发的沪发改服务〔2013〕20泵(电机)智能制造基地技术改造项目补助

1,872,100.00

1,872,100.00

其他收益

温岭市经济和信息化局下发的温经信〔2018〕87号泵（电机）智能制造基地技术改造项目补助(2018年机器人购置)

111,700.00

930.83

110,769.17

其他收益

温岭市经济和信息化局关于下达2018年度第一批工下发的温经信〔2018〕141号环保型锅炉技改项目补助

200,000.00

18,181.80

181,818.20

其他收益

小 计 330,328,371.22

54,123,800.00

24,894,390.84

359,557,780.38

2) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项 目 金额 列报项目 说明东部新区泵业生产基地容积率奖励

19,719,403.00

其他收益

根据公司与浙江省温岭经济开发区管委会 签订的《温岭东部新区利欧股份泵业生产总部基地项 目投资协议书》相关约定税收达标奖励 8,601,400.00

其他收益

根据公司与浙江省温岭经济开发区管委会 签订的《温岭东部新区利欧股份泵业生产总部基地项 目投资协议书》相关约定2017年沭阳经济技术开发区管理委员会补贴收入

4,266,400.00

其他收益

《沭阳县人民政府关于印发沭阳软件产业 园优惠政策的通知》沭政发〔2010〕80号房产税、城镇土地使用税减免退税

2,069,456.70

其他收益

浙江省人民政府办公厅下发的浙政办发〔2018〕99号等财政补助 1,854,000.00

其他收益产业发展扶持金 1,518,196.49

其他收益

曲水县工业和信息化局和曲水掌悦签订的 《招商引资协议》服务业引导资金 1,250,000.00

其他收益个税手续费返还 1,034,144.30

其他收益2017年度开放型经济奖励资金 789,381.00

其他收益 温州市商务局下发的温商务发〔2018〕76号等2018年度市级节能降耗及新能源补助资金

700,000.00

其他收益 温岭市经济和信息化局下发的温经信〔2018〕95号等

上海市普陀区财政局专项资金 660,000.00

其他收益 普陀区政府扶持资金2018年第四批科技项目及补助经费

550,000.00

其他收益 温岭市科学技术局下发的温科〔2018〕47号路桥区企业研发机构认定奖励 500,000.00

其他收益

台州市路桥区科学技术局、台州市路桥区 财政局下发的路科技〔2018〕6号2018年南京市服务业发展专项资金

500,000.00

其他收益

南京市发展和改革委员会、南京市商务局 、南京市财政局下发的宁发改服务字〔2018〕401号2018年度软件产业优秀企业项目扶持专项资金

500,000.00

其他收益 雨花台区科技局下发的雨科〔2017〕11号稳岗补贴 377,206.68

其他收益

台州市人力资源和社会保障局下发的台人社发〔2015〕146号

2018年第二批台州市市级科技资金补助

350,000.00

其他收益

台州市财政局、台州市科学技术局下发的台财企发〔2018〕24号2017年度荣获浙江品牌产品补助 300,000.00

其他收益 温岭市市场监督管理局下发的温市监联发〔2018〕1号

上海宝山航运经济发展区管理委员会产业发展专项资金

290,000.00

其他收益 与上海宝山航运经济发展区管委会的补助协议2017年全区工业经济转型发展先进单位奖励

262,600.00

其他收益

台州市路桥区人民政府办公室下发的路政办发〔2018〕145号光伏发电(国网浙江温岭市供电有限公司)

240,056.55

其他收益2018年第一批信息化建设项目专项补助资金

214,400.00

其他收益 温岭市经济和信息化局下发的温经信〔2018〕96号表彰2017年度荣获浙江品牌产品的奖励

200,000.00

其他收益 温岭市市场监督管理局下发的温市监联发〔2018〕1号

2018年省两化融合示范试点企业奖励资金

200,000.00

其他收益 温岭市经济和信息化局下发的温经信〔2018〕84号17年企业研发费用省级财政奖励资金

190,300.00

其他收益 锡科计〔2017〕307号、锡财工贸〔2017〕147号文信扶持基金 182,792.00

其他收益上海市地方补贴收入 165,000.00

其他收益其 他 150,962.40

其他收益 浙江省人民政府办公厅下发的浙政办发〔2018〕99号

2018年台州市市级“三强一制造”建设专项资金补助

150,000.00

其他收益

台州市财政局、台州市质量技术监督局下 发的台财企发〔2018〕16号2018年温岭市精细化管理企业奖励资金

150,000.00

其他收益 温岭市经济和信息化局下发的温经信〔2018〕146号2018年第二批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金

125,000.00

其他收益 浙江省财政厅下发的浙财科教〔2018〕19号2018年第二批专利奖励经费 120,000.00

其他收益 温岭市科学技术局下发的温科〔2018〕38号软件谷财政扶持资金 102,900.00

其他收益千人计划评审工作经费补助 100,000.00

其他收益

中共台州市委人才工作领导小组办公室下 发的台人才办〔2018〕3号2018年第一批科技项目及补助经费

100,000.00

其他收益 温岭市财政局下发的温科〔2018〕29号新认定高新技术企业奖励 100,000.00

其他收益 潭经工发〔2018〕6号雨花区政府雨花办事处文化创意专项资金

100,000.00

其他收益

雨花台区软件产业发展领导小组办公室下 发的雨委发〔2015〕33号

2017年度软件谷风云人物评比奖励

100,000.00

其他收益路桥区企业R&D经费支出财政补助

90,500.00

其他收益

台州市路桥区科学技术局、台州市路桥区 财政局下发的路科技〔2018〕20号税务分局代征报酬 87,240.81

其他收益科技计划项目经费 80,000.00

其他收益 潭财教发〔2018〕12号2017年度国家级、升级引进外国专家项目资助经费

71,200.00

其他收益

台州市人力资源和社会保障局下发的台人社办发〔2018〕2号2017国家引智项目经费 71,200.00

其他收益

台州市人力资源和和社会保障局办公室下 发的台人社办发〔2018〕2号软件谷软件及信息服务业发展专项资金

70,600.00

其他收益

雨花台区软件产业发展领导小组办公室下 发的雨软办发〔2018〕1号其 他 66,050.04

营业外收入企业引才薪酬补助款 60,000.00

其他收益安全生产先进单位奖励 50,000.00

其他收益 潭经工发〔2018〕9号软件谷的市百名文化人才资金 50,000.00

其他收益

中共南京市委宣传部、南京市财政局下发 的宁委宣通〔2018〕26号2018年第一批专利奖励 41,080.00

其他收益 温岭市科技局下发的温科〔2018〕11号2017年度台州市市级商务促进发展专项资金

40,600.00

其他收益

台州市财政局、台州市商务局下发的台财企发〔2018〕27号2017年度中央外经贸发展专项资金补助

40,000.00

其他收益

浙江省财政厅、浙江省商务局下发的浙财企〔2017〕68号其 他 39,078.60

其他收益2017年度台州市级引进外国专家项目补助

34,800.00

其他收益

台州市人力资源和社会保障局下发的台人社发〔2017〕135号2018年专利补助（路桥区科学技术局）

30,000.00

其他收益 台州市路桥科学技术局下发的路科技〔2018〕15号污染源在线监控系统建设与运维补助资金

18,868.00

其他收益 温岭市环境保护局下发的温环发〔2018〕28号2017年度失业保险补贴 17,388.00

其他收益

人力资源和社会保障局、发展和改革委员 会、经济和信息化委员会、环境保护局、财政局下发 的沪人社规〔2018〕20号重新认定高新技术企业奖励 10,000.00

其他收益 湘科发〔2017〕201号外经贸发展专项补贴 7,000.00

其他收益 锡商财〔2017〕214号、锡财工贸〔2017〕110号

街道补贴 5,400.00

其他收益 太湖城政发〔2016〕30号招聘会企业补助款 5,000.00

其他收益税收奖励 5,000.00

其他收益 2017年度税收增长十强企业省职工体育俱乐部创建经费补助 3,000.00

其他收益软件谷知识产权补助 3,000.00

其他收益

中国(南京)软件谷科技人才局《关于受理2017年度软件谷知识产权奖补的通知》2017年度大麦屿港集装箱补助 2,800.00

其他收益进口博览会观展补贴 1,000.00

其他收益温岭市地方税务局（本级）补贴 1,000.00

其他收益2017年发明专利维持费补助 360.00

其他收益 台州市路桥科学技术局下发的路科技〔2018〕30号小 计 49,785,764.57

3）财政贴息公司直接取得的财政贴息

项 目

期初递延收益

本期新增 本期结转

期末递延收益

本期结转列报项目

说明财政贴息

1,175,715.00

475,177.59

700,537.41

财务费用小 计

1,175,715.00

475,177.59

700,537.41

(2) 本期计入当期损益的政府补助金额为75,155,333.00元。

(3) 本期无退回的政府补助。

八、合并范围的变更

(一) 非同一控制下企业合并

1. 本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称

股权取得

时点

股权取得

成本

股权取得比例(%)

股权取得

方式杭州灿想 2018年07月25日 114,457,960.00

99.01 非同一控制下企业合并利欧联创 2018年12月13日 71,685,101.49

92.31 非同一控制下企业合并

(续上表)

被购买方名称 购买日

购买日的确定依据

购买日至期末被购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润杭州灿想 2018年07月25日 办妥股权转让手续 0.00[注] -368.14利欧联创 2018年12月13日 办妥股权转让手续 0.00[注] 0.00[注]

[注]：从购买日至2018年12月31日未发生相关损益。

2. 合并成本及商誉

项 目 杭州灿想 利欧联创合并成本 114,457,960.00

71,685,101.49

现 金 114,457,960.00

71,620,000.00

其 他

65,101.49

合并成本合计 114,457,960.00

71,685,101.49

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 116,620,805.03

72,891,741.29

合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

2,162,845.03

1,206,639.80

3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

项 目

杭州灿想 利欧联创购买日公允价值

购买日账面价值

购买日公允价值

购买日账面价值资产

货币资金 4,369.74

4,369.74

7,010.27

7,010.27

应收款项

3,672,399.50

3,672,399.50

可供出售金融资产

235,408,746.28

235,408,746.28

14,550,000.00

14,550,000.00

长期股权投资

61,432,220.80

61,432,220.80

负债

应付款项 117,626,220.73

117,626,220.73

1,000,000.00

1,000,000.00

净资产 117,786,895.29

117,786,895.29

78,661,630.57

78,661,630.57

减：少数股东权益 1,166,090.26

1,166,090.26

5,769,889.28

5,769,889.28

取得的净资产 116,620,805.03

116,620,805.03

72,891,741.29

72,891,741.29

4. 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

被购买方名

称

购买日之前原持有股权在购买日的账

面价值

购买日之前原持有股权在购买日的公

允价值

购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量所产生的

利得或损失

购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的

确定方法及主要假设

购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益、其他所有者权益

变动转入投资收益的

金额利欧联创 71,685,101.49

71,685,101.49

交易双方协商确定

(二) 其他原因的合并范围变动

1. 合并范围增加

公司名称

股权取得

方式

股权取得时点

注册资本

(万元)

认缴出资额

(万元)

实际出资额

(万元)

认缴出资比例

(%)苏州万圣伟业文化传媒有限公司

投资设立

2018年02月01日

1,000.00

1,000.00

[注1] 100.00火星仓网络 投资设立

2018年05月25日

500.00 500.00 50.00 100.00上海燊升 投资设立

2018年01月15日

100.00 100.00 [注2] 100.00汇英实业 投资设立

2018年04月11日

1,000.00

1,000.00

1,000.00

100.00上海幂泽 投资设立

2018年06月29日

500.00 500.00 100.00 100.00俄罗斯阿卡勒 投资设立

2018年06月21日

160.00 160.00 105.47 100.00利欧电子 投资设立

2018年06月28日

500.00 500.00 58.65 51.00台州利恒 投资设立

2018年07月03日

136.90 136.90 [注3] 100.00江苏梦扬 投资设立

2018年09月03日

1,000.00

1,000.00

20.00 100.00[注1]：该公司已于2018年11月6日办妥工商注销手续，截至注销日，万圣伟业对该公司尚未认缴出资。[注2]：截至2018年12月31日，利欧数字对该公司尚未认缴出资。[注3]：截至2018年12月31日，利欧泵业对该公司尚未认缴出资。

2. 合并范围减少

公司名称 股权处置方式

股权处置时点 处置日净资产

期初至处置日

净利润苏州万圣伟业文化传媒有限公司 注 销 2018年11月06日

无锡市锡泵设备安装成套有限公司 股权转让 2018年08月09日

2,351,226.46

-93,921.55

天津微创时代信息技术有限公司 注 销 2018年11月29日

-9,650.40

长沙恒流流体机械科技顾问有限公司

注 销 2018年12月25日

127,301.42

温岭滨泰科进出口有限公司 股权转让 2018年12月18日

163,174.00

213,315.07

九、在其他主体中的权益

(一) 在重要子公司中的权益

1. 重要子公司的构成

子公司名称

主要经营地

注册地 业务性质

持股比例(%) 取得方式直接 间接

大农实业 台州市 台州市 制造业 66.67 投资设立利欧湖南 湘潭市 湘潭市 制造业 100.00 投资设立上海漫酷 上海市 上海市 广告业 100.00 非同一控制下企业合并上海氩氪 上海市 上海市 广告业 100.00 非同一控制下企业合并琥珀传播 北京市 北京市 广告业 100.00 非同一控制下企业合并万圣伟业 南京市 南京市 其他互联网服务 100.00 非同一控制下企业合并微创时代 北京市 北京市 其他互联网服务 100.00 非同一控制下企业合并上海智趣 上海市 上海市 其他互联网服务 100.00 非同一控制下企业合并利欧泵业 台州市 台州市 制造业 100.00 投资设立

2. 重要的非全资子公司

子公司名称

少数股东持股比例

本期归属于少数股东的损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东

权益余额大农实业 33.33% 9,683,027.20

85,652,436.53

3. 重要非全资子公司的主要财务信息

(1) 资产和负债情况

子公司

名称

期末数流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计大农实业170,426,655.30

228,340,574.56

398,767,229.86

125,982,276.20

14,864,712.03

140,846,988.23

(续上表)

子公司

名称

期初数流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计大农实业121,696,515.69

197,614,001.13

319,310,516.82

78,737,542.38

15,960,951.29

94,698,493.67

(2) 损益和现金流量情况

子公司

名称

本期数营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量大农实业 228,283,436.21

32,276,757.31

32,276,757.31

29,045,898.85

(续上表)

子公司

名称

上年同期数营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量大农实业 214,759,450.56

43,211,104.23

43,211,104.23

52,886,310.80

(二) 在合营企业或联营企业中的权益

1. 重要的联营企业

联营企业名称

主要经营地

注册地 业务性质

持股比例(%)

对合营企业或联营企业

投资的会计处理方法直接 间接温岭市利欧小额贷款有限公司

温岭市 温岭市 小额贷款 30.00 权益法核算温岭市信合担保有限公司

温岭市 温岭市 担保 40.00 权益法核算

浙江利斯特智慧管网股份有限公司

台州市 台州市

软件与信息技术

服务业

35.00 权益法核算杭州碧橙网络技术有限公司

杭州市 杭州市 其他互联网 20.00 权益法核算北京盛夏星空影视传媒股份有限公司

北京市 北京市 其他互联网 20.00 权益法核算天津利欧灏成信息咨询有限公司

北京市 北京市 商务服务业 36.00 权益法核算奇思互动(北京)广告有限公司

北京市 北京市 其他互联网 23.08 权益法核算

2. 重要联营企业的主要财务信息

项 目

期末数/本期数 期初数/上年同期数温岭市利欧小额

贷款有限公司

温岭市信合担保有限公司

温岭市利欧小额

贷款有限公司

温岭市信合担保有限公司流动资产 161,113,132.40

63,761,118.73

153,913,421.83

61,194,021.25

非流动资产 1,541,267.04

1,706,801.92

5,456,664.78

3,706,801.92

资产合计 162,654,399.44

65,467,920.65

159,370,086.61

64,900,823.17

流动负债 14,242,349.29

9,379,762.02

9,047,796.13

10,418,025.00

非流动负债 2,977,855.41

2,977,855.41

负债合计 17,220,204.70

9,379,762.02

12,025,651.54

10,418,025.00

少数股东权益

归属于母公司所有者权益 145,434,194.74

56,088,158.63

147,344,435.07

54,482,798.17

按持股比例计算的净资产份额

43,630,258.42

22,435,263.45

44,203,330.52

21,793,119.27

调整事项

商 誉

内部交易未实现利润

其 他

对联营企业权益投资的账面价值

43,630,258.42

22,435,263.45

44,203,330.52

21,793,119.27

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入

2,269,550.40

21,466.00

297,945.21

净利润 -1,910,240.33

1,605,360.46

-910,715.21

-2,913,019.65

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -1,910,240.33

1,605,360.46

-910,715.21

-2,913,019.65

本期收到的来自联营企业的股利

(续上表)

项 目

期末数/本期数 期初数/上年同期数浙江利斯特智慧管网股份有限公司

杭州碧橙网络技术有限公司

浙江利斯特智慧管网股份有限公司

杭州碧橙网络技术有限公司

流动资产 2,282,773.16

207,376,146.60

2,663,326.66

163,229,518.07

非流动资产 67,209.16

3,052,303.64

286,413.91

1,751,751.22

资产合计 2,349,982.32

210,428,450.24

2,949,740.57

164,981,269.29

流动负债 1,713,264.86

97,860,661.35

1,262,344.86

87,216,036.76

非流动负债

92,058.76

40,916.77

负债合计 1,713,264.86

97,952,720.11

1,262,344.86

87,256,953.53

少数股东权益

1,650,655.08

归属于母公司所有者权益 636,717.46

112,475,730.13

1,687,395.71

76,073,660.68

按持股比例计算的净资产份额 222,851.11

22,495,146.03

590,588.50

15,214,732.14

调整事项

商 誉

22,831,109.42

22,831,109.42

内部交易未实现利润

其 他 840,000.00

332,500.00

对联营企业权益投资的账面价值

1,062,851.11

45,326,255.45

923,088.50

38,045,841.56

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 1,692,289.75

507,200,007.24

1,281,669.49

355,566,651.93

净利润 -2,600,678.25

35,248,908.90

-2,877,534.06

16,709,093.37

归属于母公司所有者的净利润

-2,600,678.25

35,248,908.90

-2,877,534.06

17,712,449.11

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -2,600,678.25

35,248,908.90

-2,877,534.06

16,709,093.37

归属于母公司所有者的综合收益总额

-2,600,678.25

35,248,908.90

-2,877,534.06

17,712,449.11

本期收到的来自联营企业的股利

(续上表)

项 目

期末数/本期数 期初数/上年同期数北京盛夏星空影视传媒股份有限公司

北京热源网络文化

传媒有限公司

北京盛夏星空影视传媒股份有限公司流动资产 817,118,381.23

134,294,579.62

586,287,304.37

非流动资产 6,159,441.38

1,571,991.88

10,078,813.77

资产合计 823,277,822.61

135,866,571.50

596,366,118.14

流动负债 403,860,769.31

14,191,679.66

211,783,592.96

非流动负债 3,549,317.22

10,888,047.56

负债合计 407,410,086.53

14,191,679.66

222,671,640.52

少数股东权益 2,171,197.92

493,677.36

3,529,067.14

归属于母公司所有者权益 413,696,538.16

121,181,214.48

370,165,410.48

按持股比例计算的净资产份额

82,739,307.64

24,236,242.90

74,033,082.10

调整事项

商 誉 93,376,995.51

73,884,827.03

93,376,995.51

内部交易未实现利润

其 他

对联营企业权益投资的账面价值

176,116,303.15

98,121,069.93

167,410,077.61

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 158,300,941.70

94,327,381.40

170,831,762.13

净利润 42,173,258.46

39,082,994.38

66,288,938.12

归属于母公司所有者的净利润

43,531,127.68

39,082,994.38

68,629,552.98

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 42,173,258.46

39,082,994.38

66,288,938.12

归属于母公司所有者的综合收益总额

43,531,127.68

39,082,994.38

68,629,552.98

本期收到的来自联营企业的股利

(续上表)

项 目

期末数/本期数 期初数/上年同期数天津利欧灏成信息咨

询有限公司

奇思互动(北京)广告

有限公司

天津利欧灏成信息

咨询有限公司

奇思互动(北京)广告

有限公司流动资产 136,599,931.77

94,482,696.63

非流动资产

215,572.43

资产合计 136,599,931.77

94,698,269.06

流动负债 1,800,423.88

49,891,422.54

非流动负债

负债合计 1,800,423.88

49,891,422.54

少数股东权益

归属于母公司所有者权益 134,799,507.89

44,806,846.52

按持股比例计算的净资产份额

106,127,822.84[注]

10,341,420.18

调整事项

商 誉

20,536,777.76

内部交易未实现利润

其 他

对联营企业权益投资的账面价值

106,127,822.84

30,878,197.94

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 3,775,225.43

144,745,912.99

净利润 -5,200,492.11

3,805,017.07

归属于母公司所有者的净利润

-5,200,492.11

3,805,017.07

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -5,200,492.11

3,805,017.07

归属于母公司所有者的综合收益总额

-5,200,492.11

3,805,017.07

本期收到的来自联营企业的股利

[注]: 根据天津利欧灏成信息咨询有限公司(以下简称利欧灏成)的《章程》规定，利欧灏成注册资本30,000万元。其中公司认缴出资额10,800万元，占注册资本的36%。截至2018年12月31日，公司已实际支付投资款10,800万元。

3. 不重要的联营企业的汇总财务信息

项 目 期末数/本期数 期初数/上年同期数联营企业

投资账面价值合计 44,480,779.18

106,356,598.07

下列各项按持股比例计算的合计数

净利润 -5,215,898.73

-3,220,422.74

其他综合收益

综合收益总额 -5,215,898.73

-3,220,422.74

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

1. 银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

2. 应收款项

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2018年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的34.61%(2017年12月31日：35.04 %)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：

项 目

期末数未逾期未减值

已逾期未减值 合 计1年以内 1-2年 2年以上

应收票据 155,538,278.02

155,538,278.02

其他应收款 27,141,061.72

27,141,061.72

小 计 182,679,339.74

182,679,339.74

(续上表)项 目

期初数未逾期未减值

已逾期未减值

合 计1年以内 1-2年 2年以上应收票据 150,679,269.69

150,679,269.69

其他应收款 164,839.17

164,839.17

小 计 150,844,108.86

150,844,108.86

(2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。

(二) 流动风险

流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

项 目

期末数账面价值

未折现合同

金额

1年以内 1-3年 3年以上金融负债

银行借款2,216,440,579.20

2,274,798,498.03

2,274,798,498.03

应付票据及应付账款

2,222,471,464.37

2,222,471,464.37

2,222,471,464.37

其他应付款558,105,814.34

558,105,814.34

558,105,814.34

长期应付款109,360,954.83

117,297,807.10

117,297,807.10

应付债券1,062,277,615.58

1,430,492,122.80

1,430,492,122.8

小 计

6,168,656,428.32

6,603,165,706.64

5,055,375,776.74

117,297,807.10

1,430,492,122.8

(续上表)项 目

期初数账面价值

未折现合同

金额

1年以内 1-3年 3年以上金融负债

银行借款

2,172,970,858.65

2,227,023,673.2

2,202,667,676.11

24,355,997.10

应付票据及应付账款

2,050,825,266.36

2,050,825,266.3

2,050,825,266.36

其他应付款 381,835,408.71

381,835,408.71

381,835,408.71

长期应付款 151,982,287.78

151,982,287.78

151,982,287.78

小 计

4,757,613,821.50

4,811,666,636.0

4,635,328,351.18

176,338,284.88

(三) 市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2018年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币1,673,820,579.20元(2017年12月31日：人民币247,500,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

十一、关联方及关联交易

(一) 关联方情况

1. 截至2018年12月31日，自然人股东王相荣持有公司股份849,837,033股，占公司股份总额的14.04%，为公司实际控制人。

2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

3. 本公司的联营企业情况

本公司重要的联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他联营企业情况如下：

联营企业名称 与本公司关系LEO (THAILAND) CO., LTD., 联营企业浙江利斯特智慧管网股份有限公司 联营企业温岭市利欧小额贷款有限公司 联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司 联营企业上海帛仑文化传播有限公司 联营企业北京热源网络文化传媒有限公司 [注]

[注]：如本财务报表附注五可供出售金融资产之说明，2018年12月，公司与自然人刘新成签订了《北京热源网络文化传媒有限公司股权回购协议》，约定刘新成以对价840万元回购公司持有的热源网络2%的股份。由于上述股权回购事项，公司对热源网络的持股由20%下降至18%，同时公司不再委派董事并且放弃委派董事的权力，故期末热源网络不再作为公司联营企业。

4. 本公司其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系长沙美能电力设备股份有限公司 同一关键管理人员郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民、黄卿文 关键管理人员

徐先明 持有公司5%以上表决权股份的股东上海爱众汽车销售有限公司 [注1]广州鲶鱼科技有限公司 [注1]车城网络科技(上海)有限公司 [注1]南京车城网络科技有限公司 [注1]上海悟哉市场营销策划有限公司 实际控制人能施加重大影响的企业霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司 [注2]浙江利欧控股集团有限公司 实际控制人控制的企业浙江利欧环境科技有限公司 [注3]陕西利欧环境科技有限公司 [注4]山东利欧环境科技有限公司 [注4]湖北利欧环境科技有限公司 [注4]台州利欧环境科技有限公司 [注4]成都利欧环境科技有限公司 [注4]浙江利欧水务科技有限公司 [注5]浙江利欧环保科技有限公司 [注3]台州利欧环保新材料有限公司 [注3]云南利欧水务有限公司 [注6]段永玲、郭海 其 他

[注1]：系徐先明实际控制的企业。[注2]：系上海悟哉市场营销策划有限公司之全资子公司。[注3]：系浙江利欧控股集团有限公司之控股子公司。[注4]：系浙江利欧环境科技有限公司之控股子公司。[注5]：原名浙江利欧水生态科技有限公司，系浙江利欧控股集团有限公司之全资子公司。[注6]：系浙江利欧水务科技有限公司之控股子公司。

(二) 关联交易情况

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方

关联交易

内容

本期数 上年同期数金 额 金 额上海爱众汽车销售有限公司 保险推荐业务

261,509.43

广州鲶鱼科技有限公司 流量采购

576,013.79

上海悟哉市场营销策划有限公司 数字营销 6,574,503.76

2,692,749.84

霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司

数字营销 41,205.25

10,820,990.75

北京热源网络文化传媒有限公司 精准营销

223,867.92

北京热源网络文化传媒有限公司 数字营销

319,811.32

上海利欧元力影业有限公司 数字营销

292,452.83

浙江利欧环境科技有限公司 泵及配件 4,717,674.48

4,029,266.30

山东利欧环境科技有限公司 泵及配件 227,641.20

19,594.00

台州利欧环境科技有限公司 泵及配件

241,142.00

成都利欧环境科技有限公司 泵及配件 1,201,583.07

浙江利斯特智慧管网股份有限公司 厂房弱电工程

701,152.70

浙江利斯特智慧管网股份有限公司 监控系统

360,360.36

(2) 销售商品和提供劳务的关联交易

关联方

关联交易

内容

本期数 上年同期数金 额 金 额车城网络科技(上海)有限公司 精准营销 6,791,781.43

18,083,819.23

南京车城网络科技有限公司 精准营销

4,016,129.25

广州鲶鱼科技有限公司 精准营销

69,811.32

LEO (THAILAND) CO., LTD., 泵及配件 4,975,382.32

8,578,829.07

北京热源网络文化传媒有限公司 精准营销

29,902.01

北京热源网络文化传媒有限公司 媒介代理

300,931.46

浙江利欧环境科技有限公司 泵及配件 3,751,755.09

1,764,020.24

浙江利欧环境科技有限公司 人力服务

49,230.65

浙江利欧水务科技有限公司 泵及配件 510,006.16

100,846.30

云南利欧水务有限公司 泵及配件 317,066.34

云南利欧环境发展有限公司 泵及配件

76,923.08

浙江利欧环保科技有限公司 泵及配件 459,937.58

上海帛仑文化传播有限公司 数字营销 316,092.89

台州利欧环保新材料有限公司 天然气 80,179.00

2. 关联租赁情况

公司出租情况

承租方名称 租赁资产种类

本期确认的

租赁收入

上年同期确认的

租赁收入浙江利欧环境科技有限公司 厂 房 344,759.36 70,540.54浙江利欧环保科技有限公司 厂 房 1,213,271.50 176,594.11浙江利欧水务科技有限公司 厂 房 235,997.77 141,341.68

3. 关联方资金拆借

关联方 期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额 结算利息拆 入

温岭市利欧小额

贷款有限公司

15,500,000.00

15,500,000.00

未结算[注1]小 计 15,500,000.00

15,500,000.00

关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 结算利息拆 出

北京盛夏星空影视传媒股份有限

15,000,000.00

15,000,000.00

未结算[注2]

公司小 计

15,000,000.00

15,000,000.00

[注1]：公司向温岭市利欧小额贷款有限公司拆入的资金累计1,550万元，按照相关协议约定，不计息。[注2]：2018年3月，根据公司与北京盛夏星空影视传媒股份有限公司(以下简称盛夏星空)签订的《神雕侠侣》项目借款协议，公司对盛夏星空提供项目借款1,500万元。

4. 托付转贷本期公司与浙江利欧环境科技有限公司发生托付转贷合计25,000万元，即银行向公司发放贷款时由银行付款给供应商，供应商收到银行贷款后当日即转回给本公司。

5. 关联方资产转让情况

关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数浙江利欧环境科技有限公司 购置办公设备 6,547.01

394.68

浙江利欧环境科技有限公司 购置设备 12,935.34

浙江利欧环境科技有限公司 出售设备

5,408.55

6. 关键管理人员报酬

项 目 本期数(万元) 上年同期数(万元)关键管理人员报酬 360.72 367.79

7. 其他关联交易

(1) 股份回购事项

根据贵公司2016年第三次临时股东大会决议和第五届董事会第四会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币29,346,625.00元，由公司向张民生、郝隽永等16人已离职激励对象和其他已获授但未达到第二次解锁条件的激励对象按每股2.4041元回购人民币普通股（A）股29,346,625股（每股面值人民币1元）。截至2018年12月31日止，公司已支付郑晓东、颜土富、陈林富、曾钦民和黄卿文5名高级管理人员以及段永玲、郭海股份回购款16,811,241.25元。

(2) 发放超额奖励事项

上海漫酷2014年度至2016年度超额实现的净利润累计1,803.47万元，根据本公司与郑晓东、段永玲、郭海签订的《股权转让合同之补充合同》约定，公司将超额实现的净利润的25%（即450.87万元）奖励给上海漫酷原股东郑晓东、段永玲、郭海。

(三) 关联方应收应付款项

1．应收关联方款项

项目名称

关联方

期末数 期初数账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 LEO (THAILAND) CO., LTD., 2,408,924.06

120,446.20

3,961,486.07

198,074.30

应收账款 车城网络科技(上海)有限公司 24,069,288.32

1,722,996.44

16,930,330.49

84,651.65

应收账款 南京车城网络科技有限公司 3,800,000.00

380,000.00

3,797,818.15

18,989.09

应收账款 浙江利欧环境科技有限公司 1,507,025.38

75,351.27

89,543.89

4,477.19

应收账款 浙江利欧水务科技有限公司 718,587.10

35,929.36

100,846.30

5,042.32

应收账款 上海帛仑文化传播有限公司 161,929.92

809.65

应收账款 浙江利欧环保科技有限公司 678,953.67

33,947.68

应收账款 云南利欧水务有限公司 367,866.00

18,393.30

应收账款 台州利欧环保新材料有限公司 88,196.90

4,409.85

预付账款 浙江利欧环境科技有限公司 753,512.00

其他应收款

浙江利欧环保科技有限公司[注1]

1,600,644.47

80,032.22

8,733.44

436.67

其他应收款

浙江利欧水务科技有限公司[注1]

468,779.36

31,283.43

13,100.16

655.01

其他应收款

上海马马也文化传播有限公司[注2]

1,450,000.00

7,250.00

其他应收款

浙江利欧控股集团有限公司[注1]

3,343,096.72

167,154.84

其他应收款

浙江利欧环境科技有限公司[注1]

594,203.57

29,875.18

其他应收款

北京盛夏星空影视传媒股份有限公司

15,000,000.00

750,000.00

小 计 55,561,007.47

3,450,629.42

26,351,858.50

319,576.23

[注1]：系应收的厂房租赁费和垫付的水电费。[注2]：原系公司董事莫康孙担任法定代表人的企业，2018年1月，根据公司召开的2018 年第一次临时股东大会决议通过的《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，莫康孙不再担任公司董事，故自2018年1月起，上海马马也文化传播

有限公司不再作为公司关联方。

2．应付关联方款项

项目名称 关联方 期末数 期初数应付账款 长沙美能电力设备股份有限公司 166,600.00

166,600.00

应付账款 上海悟哉市场营销策划有限公司 5,584,599.01

2,496,861.25

应付账款 霍尔果斯悟哉市场营销策划有限公司

6,181,815.63

应付账款 北京热源网络文化传媒有限公司[注]

251,000.00

应付账款 山东利欧环境科技有限公司 8,320.20

19,594.00

应付账款 湖北利欧环境科技有限公司 11,184.67

11,184.67

应付账款 陕西利欧环境科技有限公司 172,667.43

172,667.43

应付账款 台州利欧环境科技有限公司

241,142.00

应付账款 成都利欧环境科技有限公司 175,028.45

应付账款 浙江利斯特智慧管网股份有限公司

120,500.00

预收账款 北京热源网络文化传媒有限公司

665,603.87

小 计 6,118,399.76

10,326,968.85

其他应付款 郑晓东

1,627,037.39

其他应付款 段永玲

134,845.03

其他应付款 温岭市利欧小额贷款有限公司

15,500,000.00

其他应付款 陕西利欧环境科技有限公司 10,000.00

10,000.00

其他应付款 浙江利欧环境科技有限公司

22,184.00

小 计 10,000.00

17,294,066.42

十二、股份支付

(一) 股份支付总体情况

1. 明细情况

公司本期授予的各项权益工具总额 0股公司本期行权的各项权益工具总额 0股公司本期失效的各项权益工具总额 34,334,125股公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

截至2018年12月31日，剩余限制性股票53,020,800股尚未解锁，根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划 暨 回购注销已 授 予但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司拟按每股2.4041元回购注销第一期限制性股票激励计划授予剩余股份合计5,302.08万股。该回购已于2019年3月8日完成。

2. 其他说明2016年6月，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会取消调整155 项备案类事项 (〔2015〕8 号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司有关章程的规定制定了《利欧集团股份有限 公司 第一期 限制 性股票 激励 计划(草 案)》( 以下 简称 公司第 一期 限制性 股 票 激励计划)。并经公司2016年6月20日召开的第四届董事会第二十五次会议和2016年7月4日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司拟通过定向增发的方式向陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等138名核心技术(业务)骨干，共计143位股权激励对象授予限制性人民币普通股(A股) 105,000,000股(股份数按公司2016年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，每股面值1元。后续洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根和王超等6名人员因个人原因，分别向公司出具自愿放弃全部获授的限制性股票的声明，故最终公司将股权激励计划首次授予对象变更为137名人员，首次授予的限制性股票数量变更为104,769,000股，本次增资每股授予价格为2.4151元(授予价格按公司2016年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)。

2016年7月4日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2016年7月4日，有效期为 60个月，自限制性股票授予之日起计算。

截至2016年7月21日止，公司已收到陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民 5名高级管理人员和秘沙沙等132名核心技术(业务)骨干以货币资金缴纳的出资额 254,139,660.00 元，其中计入实收资本人民币29,934,000.00 元，计入资本公积(股本溢价)224,205,660.00 元。上述限制性股票授予完成事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年7月22日出具了《验资报告》(天健验〔2016〕296号)。

本次授予限制性股票的上市日期为2016年8月3日。根据公司2016年第三次临时股东大会决议和第五届董事会第四会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，由公司向张民生、郝隽永、何宝荣等28人已离职激励对象和其他已获授但未达到第二次解锁条件的激励对象按每股2.4041元(授予价格按公司2017年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)回购人民币普通股（A）股34,334,125股（每股面值人民币1元）。截至2018年12月31日止，公司已全额支付股份回购款82,542,669.91元，其中，回购股份34,334,125股。因回购上述股份，本次未解锁限制性股票认购款和库存股相应调整为129,372,276.79元。

上述限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。

激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。

公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016-2019会计年度中，分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

在本激励计划有效期内，第一次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于4.43亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%；第二次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于5.63亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%；第三次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于6.79亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于75%；第四次解锁的解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于8.01亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于80%。

业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条

件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

(二) 以权益结算的股份支付情况

1. 明细情况限制性股票

授予日权益工具公允价值的确定方法

在授予日股票价格与授予价格的差异基础上同时考虑了无风险收益率和加权平均净资产收益率可行权权益工具数量的确定依据 公司在预计员工离职率以及业绩考核的基础上确定本期估计与上期估计有重大差异的原因以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 44,189,405.45元本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 25,809,827.66元

2. 其他说明公司本期确认应分摊的以股份支付换取的职工服务总额即股权激励费用25,809,827.66元，计入管理费用科目。

(三) 以现金结算的股份支付情况

公司本期不存在以现金结算的股份支付情况。

(四) 股份支付的修改、终止情况

根据公司第四届董事会第二十七次会议决议通过的《关于调整<第一期限制性股票激励计划(草案)>激励对象、授予数量的议案》以及第四届董事会第三十六次会议决议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2018年12月31日，由于激励对象个人原因离职以及第一次、第二次解锁条件未成就，本次限制性股票激励计划授予数量调整为53,020,800股。另外，根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于终 止实 施第 一 期限 制性 股 票激 励计 划 暨回 购注 销 已授 予但 尚 未解 锁的 限 制性 股票 的 议案》,公司拟按每股2.4041元回购注销第一期限制性股票激励计划授予剩余股份合计53,020,800股。该回购已于2019年3月8日完成。

十三、承诺及或有事项

(一) 承诺事项

1. 截至2018年12月31日，公司尚有未到期的履约保函人民币64,957,809.89元。到期日自2018年12月31日至2021年9月30日

2. 截至2018年12月31日，公司已背书未到期的银行承兑汇票82,974,447.01元、商业承兑汇票200,000.00元。

3. 对外投资尚未出资事项

(1) 利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)

本公司拟与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波利欧数娱签订《共同发起设立并购基金之合作框架协议》(以下简称“合作框架协议”)，宁波利欧数娱，以及上海鼎晖百孚财富管理有限公司或其关联方(以下简称“鼎晖百孚”)拟共同参与投资利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”)(暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准)。

并购基金为专项投资基金，仅用于并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业。并购基金目标规模为不超过80亿元人民币，其中，本公司拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币8亿元，普通合伙人(鼎晖百孚及/或宁波利欧数娱，或双方共同新设实体)拟认缴出资50万元(或在法律允许的范围内普通合伙人决定的其他金额)，其余资金向其他投资人募集。鼎晖百孚募集投资人的目标认缴出资额为不低于10亿元，宁波利欧数娱募集投资人(含利欧股份认缴出资金额)的目标认缴出资额为不低于10亿元。普通合伙人、鼎晖募集投资人、利欧数娱募集投资人合称为“劣后级合伙人”，鼎晖百孚与宁波利欧数娱共同负责寻找优先级投资人认缴剩余金额。

该对外投资暨关联交易设立并购基金事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过。

截至2018年12月31日，该并购基金尚未成立。

(2) 燕赵人寿

公司拟与荣盛控股股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、桂林聚豪房地产开发有限公司、浙江利欧控股集团有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司和大连天神娱乐股份有限公司共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司(以下简称燕赵人寿)(暂用名，以保监会批准及工商机关核准为准)，公司计划使用自有资金出资16,000万元，占燕赵人寿注册资本的10%。

上述投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十五次会议和2016年度股东大会审议通过。

截至2018年12月31日止，燕赵人寿尚未成立，公司尚未实际出资。

(3) 车智汇通

2017年，万圣伟业与北京车智汇通信息技术有限公司(以下简称车智汇通)以及自然人黄信慧、李欣签订《增资合同书》，增资合同约定万圣伟业以自有资金1,900万元增资车智汇通，其中70.37万元计入车智汇通实收资本，超过实收资本部分(即1,829.63万元)作为出资溢价计入车智汇通资本公积。本次投资

前，万圣伟业未持有车智汇通股权。本次投资完成后，万圣伟业拟持有车智汇通19%的股权。

截至2018年12月31日，车智汇通尚未办妥工商变更登记手续，万圣伟业尚未实际出资。

(二) 或有事项1. 担保事项根据北京微创(以下简称被保证人)与北京中关村科技融资担保有限公司(以下简称债权人)签订的《最高额委托保证合同》(2018年WT0766号)，约定由债权人对在被保证人与交通银行股份有限公司北京三元支行(以下简称受益人)签订的《流动资金借款合同》(编号：12810651)(以下简称主合同)及补充协议约定的最高授信额度的使用期间内因受益人向被保证人连续提供信贷而形成的一系列债权提供最高额度为5,000万元的保证。为确保主合同项下被保证人义务得到切实履行，公司连同自然人刘璐(以下简称保证人)与债权人签订《最高额反担保(保证)合同》(2018年BZ0766号)，约定保证人同意在上述期间内的任一时点，只要受益人对被保证人尚未收回的债权余额不超过该最高额，保证人在该最高额内对债权人向受益人提供的保证担保均提供反担保，而不论次数和每次的金额，也不论被保证人单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。截至2018年12月31日，北京微创尚未归还受益人的借款余额为5,000万元。

2. 截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

(一) 其他资产负债表日后事项说明

1. 第一期限制性股票激励计划取消事项根据公司2018年第五届董事会第十二会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币53,020,800.00元，由公司向鲍先启等102人激励对象按每股2.4041元回购人民币普通股(A)股53,020,800 股(每股面值人民币1元)，变更后的注册资本为5,500,508,947.00元。截至2019年3月8日止，公司已全额支付股份回购款127,467,305.28元，其中，减少实收资本53,020,800.00元，减少资本公积(股本溢价)74,446,505.28元。上述股权激励取消的回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕48号)。

2. 第二期员工持股计划终止事项2016年1月11日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草

案)》(以下简称公司第二期员工持股计划)，并经2016年1月11日召开第四届董事会第十次会议和2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会审议通过。本员工持股计划将委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划(以下简称利欧股份1号)的次级B份额，利欧股份1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。

利欧股份1号份额上限为25,000万份，即资产规模不超过25,000万元。利欧股份1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托人认购的5,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额委托人的本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级A份额的本金及应获收益，差额部分由次级C份额的委托人(公司实际控制人王相荣先生)承担。

截至2016年5月30日，公司第二期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价为4.55元/股，购买数量为54,855,388股，占公司该截止日总股本的比例为1.04%。该持股计划所购买的股份锁定期自2016年5月31日起满12个月。

2017年8月30日，根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》及相关议案，公司将第二期员工持股计划的资产管理机构、管理方式、存续期限等有关内容进行了变更，并同意将第二期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月。2017年9月 14 日，云霞78期集合资金信托计划通过大宗交易方式承接了北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划持有的上述股票54,855,388股。

截至2019年3月23日，公司第二期员工持股计划所持公司股票已通过二级市场集中竞价交易方式全部出售完毕。根据公司第二期员工持股计划的相关规定，公司第二期员工持股计划实施完毕并终止，后续将进行财产清算和分配工作。

3. 定向回购股份减资事项

根据公司与微创时代原股东刘璐和何若萌签订的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》和《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议》，约定了微创时代各考核年度实现的年度经审核税后净利润与微创时代的原股东承诺净利润差异的补偿办法，即根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十(10)日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润

累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝(标的公司截至当期期末预测净利润累 计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的 公司业绩承诺期 间内各年度的预测 净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝(每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数)× 发行价格－已补偿现金金额在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

利润补偿方式具体如下：股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由公司回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。若公司股东大会审议通过该股份回购议案，公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东(指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东)，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。

微创时代2015-2017年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具的《北京微创时代广告有限公司2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2016〕7275号)、《北京微创时代广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2017〕8226号)和《北京微创时代广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2018〕8226号)确认的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,046.71万元、7,385.35 万元、7,084.84万元，其中，2017年度未达到业绩承诺要求。公司于2018年12月13日召开的第四届董事会第四十次会议和2019年1月3日召开的2019

年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》。

根据《补偿协议》规定，业绩补偿情况具体如下：应补偿金额=(60,000,000+72,000,000+93,600,000-70,467,132.40-73,853,533.98-70,848,384.77)/(60,000,000+72,000,000+93,600,000)*840,000,000=38,838,639.34元。

应补偿股份数=38,838,639.34/22.77=1,705,694 股。

根据《补偿协议》，应首先由刘璐、何若萌以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，刘璐、何若萌就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。则刘璐、何若萌本次分别应补偿的股份数量为852,847股和852,847股。2015半年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。根据《补偿协议》，如果利润补偿期内公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的公司之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。刘璐、何若萌应补偿股份数(调整后)分别为8,954,894股和8,954,894股。公司拟定向回购注销刘璐、何若萌合计应补偿股份数17,909,788 股。

2019年3月12日，上述股份回购事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕49号)。本次回购的股份已于2019年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

4. 上海智趣业绩承诺未达标原股东补偿事项

根据公司与上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签订的《利欧集团股份有限公司之迹象信息技术(上海)有限公司、徐 佳亮 和徐晓 峰之 业绩补 偿协议》及 《补 充协议 》，约定了上海智趣各考核年度实现的年度经审核税后净利润与上海智趣的原股东承诺净利润差异的补偿办法，即根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十(10)日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

1) 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

2) 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

3) 在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)以其持有的上市公司股份予以补偿；

4) 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价(即人民币25,510,009元)为限予以补偿；

5) 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额；

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格；

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格；

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《上海智趣盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

补偿股份数量的调整：

如果利润补偿期内公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的公司之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1﹢转增或送股比例)若利欧股份在利润补 偿期 间实 施 现金 分红 的 ，现 金分 红 的部 分原 股 东应 作相 应 返还 ，计 算 公式 为： 返 还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

利润补偿方式具体如下：

1) 股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由公司回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十(40)个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案；

2) 若公司股东大会审议通过该股份回购议案，公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会决议公告后十(10)个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

3) 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后十(10)个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十(30)日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东(指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东)，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的《上海智趣广告有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2017〕7883号)、《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》(天健审〔2018〕8225号)，上海智趣2016年度、2017年度实现审核税后净利润分别为32,239,594.87元、36,689,479.02元，与业绩承诺的 5,800万元、7,540万元分别相差25,760,405.13

元、38,710,520.98元，均未达到业绩承诺要求。

根据《补偿协议》规定，2017年度补偿情况具体如下：

2017年应补偿金额=（58,000,000+75,400,000-32,239,594.87-36,689,479.02）/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000-83,931,144.53=126,124,504.45 元

2017 年应补偿股份数=126,124,504.45/16.17=7,799,908股

根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。徐佳亮、徐晓峰在本次交易中取得的股份数量分别为8,796,536股和3,769,944股。则徐佳亮和徐晓峰本次分别应补偿的股份数量为5,459,936股和2,339,972股。

2016 年度公司实施权益分派，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.37元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。根据《补偿协议》，如果利润补偿期内公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的公司之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。徐佳亮和徐晓峰2017年应补偿股份数(调整后)分别为 19,109,775股和8,189,903股。2016 年度上海智趣未达到业绩承诺要求，徐佳亮已注销补偿股份数量12,716,841 股，徐晓峰已注销补偿股份数量5,450,074股；另外，2017年，徐佳亮以其持有的公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的公司股份合计6,598,172 股赠送给公司其他股东。此后，徐佳亮和徐晓峰剩余股份数分别为2,675,298股和 1,146,558股。

根据《补偿协议》的约定，徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配。在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方

式按照其在本次交易中取得的现金对价(即人民币25,510,009 元)为限予以补偿； 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

公司于2018年12月13日召开的第五届董事会第十二次会议和2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海上海智趣有限公司原股东业绩补偿的议案》。根据审议通过的股份补偿实施方案：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856 股。剩余应补偿金额由徐佳亮以现金补偿 75,927,281.89 元，徐晓峰以现金补偿 32,540,255.75 元。在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。

公司已于2019年1月7日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求的书面通知。徐佳亮、徐晓峰于2019年1月8日向公司发来《<关于要求履行业绩补偿义务的函>之回复函》：“鉴于我方目前经济情况困难，名下也无任何可处置财产，故无力履行现金补偿义务”。因此，根据《补偿协议》的约定，鉴于徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以完成全额补偿，而在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰仍未履行现金补偿义务，故尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。

鉴于扣除徐佳亮、徐晓峰名下的 3,821,856 股股份后，尚需支付现金108,467,537.64 元才能完成原股东 2017 年度的业绩补偿义务，而徐佳亮、徐晓峰无力履行前述款项，故迹象信息 2017 年应补偿的股份数=108,467,537.64元/16.17元/股=6,707,949股。因2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 25 股。因此迹象信息2017年应补偿股份数依约应当调整为23,477,822股。同时，根据《补偿协议》，“若公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。即，迹象信息将对应现金分红506,450.16元应相应返还至公司指定账户内。

由于徐佳亮、徐晓峰无力进行现金补偿，根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为：徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司23,477,822股予以补偿；同时，迹象信息应当返还的对应现金分红为506,450.16 元。

公司于2019年3月14日召开的第五届董事会第十六次会议和2019年4月2日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于迹象信息技术(上海)有限公司股份补偿的议案》。

5. 股份回购事项

2019年1月30日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》。2019年2月11日，公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》。根据修改及补充后的议案，公司拟以自有资金金通过集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份，回购金额不低于人民币30,000万元(含30,000万元)，最高不超过人民币60,000万元(含60,000万元)，回购股份的价格不超过人民币1.70元/股(含1.70元/股)，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后3个月之内。

根据相关法律法规及公司章程规定，本次回购股份方案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会以特别决议形式审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施。2019年2月28日，公司召开的2019年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》。

6. 杭州灿想资产包转让事项

2017年6月，杭州灿想与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司(以下简称信达资产)签订了《金融资产收益权转让合同》之不良债权资产包，约定杭州灿想受让信达资产从中国建设银行股份有限公司浙江省分行受让的衢州梦家园纺织有限公司等25户债权资产包之金融资产收益权(不包含债权即“债券处置权”)，受让对价为人民币29,820万元。

2018年7月，公司与杭州恩行投资管理合伙企业(有限合伙)、自然人朱小青、杭州东融投资管理有限公司和浙江浙农锦城资产管理有限公司签订了《财产份额转让协议》，根据协议约定，公司以11,828.796万元的对价受让上述股东持有的杭州灿想99.91%的股权。转让时杭州灿想100%股权经评估的可辨认净资产公允价值为116,717,637.96元，上述股权转让已于2018年7月25日办妥工商变更手续。截至2018年12月31日，公司已实际支付股权转让款114,457,960.00元。

2018年7月，杭州灿想受让的25户债权资产包经过清收，有4户债权通过债权转让方式处置完毕，有1户债权通过法院清收的方式处置完毕，尚余20户债权尚未清收完成。上述清收的债权款项合计8,283.66万元，由信达资产直接抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款。截至2018年12月31日，杭州灿想尚未支付信达资产的资产包转让款及利息余额合计为132,593,638.40元，列示于资产负债表“其他应付款”科目，上述资产包债权金额合计258,725,704.89元列示于资产负债表“可供出售金融资产”科目。

2019年2月，根据杭州灿想与信达资产签订的《金融资产收益权转让合同》及《补充协议》约定，双

方同意将上述20户债权的完整债权(以下简称标的债权)通过公开的方式进行转让，双方确认处置的基准日为2018年11月30日。根据杭州立信资产评估有限公司对上述标的债权出具的《债权资产价值分析报告书》(杭立咨报字〔2018〕第015号)，截至2018年8月31日，标的债权合计评估价值为25,404.72万元。

2019年3月，信达资产就上述标的债权在淘宝网资产处置平台进行公开挂网竞拍，标的债权于2019年3月14日由利欧聚合以27,540万元竞价成交，双方于2019年3月27日签订《债权转让合同》，同时，利欧聚合于当日支付了债权转让款27,540万元，信达资产在扣除应收前次转让款及相应的利息和拍卖费用后，将剩余的137,315,589.48元支付给杭州灿想。

2019年3月29日，根据利欧聚合与福建平潭博盈投资有限公司(以下简称博盈投资)签订的《债权转让合同》，利欧聚合将上述标的债权以对价29,888万元转让给博盈投资。根据合同约定，博盈投资承诺自合同签订之日起5个工作日内支付1,500万元合同履约保证金，在不晚于合同签订之日起的30日内支付转让款1,000万元，在合同签订之日起至当年年底前，支付转让款20,388万元，在合同签订之日起15个月内，支付剩余转让款7,000万元。截至本财务报表批准报出日，利欧聚合已收到1,500万元合同履约保证金，上述20户债权尚未过户给博盈投资。

7. 股权转让事项

根据天津利欧灏成信息咨询有限公司(以下简称利欧灏成)的《章程》规定，公司与天津灏峰文化传播有限公司、黄艳共同出资设立利欧灏成，利欧灏成已于2018年3月2 3日办妥相关工商设立登记手续，该公司注册资本30,000万元，其中公司认缴出资额10,800万元，占注册资本的36%。截至2018年12月31日，公司已实际支付投资款10,800万元。

2019年4月9日，根据公司、天津灏峰文化传播有限公司(以下简称天津灏峰)和利欧灏成签订的《关于天津利欧灏成信息咨询有限公司之股权转让协议》以及利欧灏成的股东会决议，同意公司将持有的利欧灏成32.67%的股权按协议约定的条件和方式以9,800万元转让给天津灏峰。截至本财务报表批准报出日，公司已收回上述股权转让款9,800万元，利欧灏成已于2019年4月17日办妥上述股权转让的工商变更登记手续。

十五、其他重要事项

(一) 终止经营

1. 终止经营损益

(1) 明细情况

项 目

本期数

上年同期数

营业收入 14,818,650.68

41,625,902.73

减：营业成本

12,798,412.47

33,478,418.90

税金及附加

41,022.32

105,121.46

销售费用

1,620,304.15

5,234,603.65

管理费用

456,089.80

4,682,016.01

财务费用

53,188.89

131,258.18

资产减值损失

-239,039.16

912,061.65

加：公允价值变动收益

净敞口套期损益

投资收益

资产处置收益

46.87

其他收益

50,304.00

营业利润

88,672.21

-2,867,226.25

加：营业外收入

1,100.13

8,950.44

减：营业外支出 1,100.13

终止经营业务利润总额

88,672.21

-2,858,275.81

减：终止经营业务所得税费用

-30,721.31

220,222.75

终止经营业务净利润 119,393.52

-3,078,498.56

减:本期确认的资产减值损失

加:本期转回的资产减值损失

加：终止经营业务处置净收益（税后）

其中：处置损益总额

减：所得税费用（或收益）

终止经营损益合计 119,393.52

-3,078,498.56

其中：归属于母公司所有者的终止经营损益合计 119,393.52

-1,625,368.25

2. 终止经营现金流量

项 目

本期数 上年同期数经营活动现金流量净额

投资活动现金流量净额

筹资活动现金流量净额

经营活动现金流量净额

投资活动现金流量净额

筹资活动现金流量净额

无锡市锡泵设备安装成套有限公司

1,821,532.77

-1,000,000.00

-343,314.90

1,017.09

温岭滨泰科进出口有限公司

-1,483,396.29

-610,488.64

362,305.77

浙江利欧环境科技有限公司

-49,114.60

-35,122.23

265,000.00

(二) 分部信息1. 确定报告分部考虑的因素公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。

2. 报告分部的财务信息

项 目 主营业务收入 主营业务成本 资产总额 负债总额民用泵(微型小型水泵) 1,303,418,436.01

996,823,808.18

2,101,947,251.53

1,230,625,724.22

工业泵 430,723,644.91

346,467,928.81

8,127,905,628.83

2,041,055,271.32

园林机械 161,672,160.83

146,921,140.64

53,290,442.93

95,206,116.27

清洗机械 138,703,166.97

95,210,159.56

140,289,221.17

80,128,069.83

植保机械 5,144,122.08

4,332,685.44

5,202,944.50

2,971,731.52

配 件 307,291,895.13

222,937,281.53

1,580,290,275.09

504,385,068.25

广告代理服务 9,618,481,535.84

8,947,194,971.88

2,093,344,511.63

3,137,137,600.43

数字营销服务 313,067,810.00

132,301,484.84

68,135,368.29

102,109,339.67

其 他 13,620,795.97

4,577,548.80

4,152,205.89

4,979,276.60

分部间抵销 89,499,098.19

89,973,669.78

合 计 12,202,624,469.55

10,806,793,339.90

14,174,557,849.86

7,198,598,198.11

(三) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1. 公开发行可转换公司债券事项公司拟公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称可转债),该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币294,754.75万元(含294,754.75万元)，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

关于本次发行的可转债部分信息如下：

每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为自发行之日起6年；票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

上述拟公开发行可转换公司债事项已于2017年3月30日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，并经2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议批准。

2017年8月，根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过294,754.75万元(含294,754.75 万元)调减为不超过219,754.75万元(含219,754.75万元)，并相应调整募集资金具体用途。公司公开发行可转债方案的其他条款项不变。本次调整可转债拟募集资金金额事项仅需董事会审议通过即可生效，无需再提交股东大会审议。

2017年12月4日，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)第十七届发行审核委员会2017年第58次发审委会议对公司本次公开发行可转债申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开可转债申请获得审核通过。

2018年2月2日，根据中国证监会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

的批复》(证监许可〔2018〕155号)，核准公司向社会公开发行面值总额为2,197,547,500元、期限为6年可转换公司债券。

2018年3月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》，确定本次公开发行具体方案如下：

(1) 发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币219,754.75万元。

(2) 票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%、第四年 1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

(3) 转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为2.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

(4) 到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮9%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

(5) 发行方式和发行对象

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。

本次可转债的发行对象：

1) 向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日(即2018年3月21日，T-1 日)收市后登记在册的公司原A股股东。

2) 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

3) 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

(6) 向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售

0.3932元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

截至2018年3月28日，本次可转债发行完毕。本次共发行人民币219,754.75万元可转债，每张面值为人民币100元，共计21,975,475张，按面值发行。本次发行的可转债简称为“利欧转债”，债券代码为“128038”。本次发行向原股东优先配5,819,666张，即 581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上初始发行数量为16,155,800张，即 1,615,580,000元，占本次发行总量的73.52%。本次主承销商中泰证券股份有限公司(以下简称中泰证券)包销可转债的数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，包销比例为3.20%。2018年3月28日(T+4 日)，中泰证券依据保荐承销协议将可转债认购资金划转至公司，由公司向中国结算深圳分公司提交登记申请，将包销可转债登记至中泰证券指定证券账户。

2018年3月29日，上述发行可转债募集资金事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕78号)。

截至2018年12月31日，本次发行的可转债共转股8,581,354份，合计债券面值85,813.54万元，相应转普通股(A)股498,785,572股，转股后本次发行的可转债面值尚余133,941.21万元。

2. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

2015年12月7日，根据本公司分别与迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰签订的《关于上海上海智趣有限公司之股权转让合同》(以下简称上海智趣转让合同)，并经2015年12月9日公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海智趣100%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

根据《上海智趣转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价为754,000,000.00元。

2016年2月16日，经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，并经2016年7月6日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466号)，公司获准分别向上海智趣原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰增发人民币普通股(A股)股票13,079,777股、8,796,536股、3,769,944股，合计25,646,257股(发行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后至并购重组完成的情况进行了相应调整，下同)，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.17元；获准非公开发行不超过41,690,626股普通股(A股)募集配套资金，并最终通过询价确认向向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票

7,508,556股、9,344,492股、4,169,062股、4,169,062股、4,887,866股、6,782,633股、4,176,250股和652,705股，合计41,690,626股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.39元。

根据公司与上海智趣的原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签订的《利欧集团股份有限公司之迹象信息技术(上海)有限公司、徐 佳亮 和徐晓 峰之 业绩补 偿协议》及 《补 充协议 》，上海智趣原股东承诺上海智趣于2016年度、2017年度、2018年度应实现的年度经审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准)分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元(最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于上海智趣2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润值确定)。否则迹象信息、徐佳亮和徐晓峰将按照业绩补偿协议的约定对上市公司进行补偿。

上海智趣2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,208.96万元，2016-2018年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8,101.87万元，未达到盈利预测的业绩承诺。最终实际净利润以《专项审核报告》进行确认。

3. 重要对外投资事项

(1) 南京红豆

2017年12月，万圣伟业与南京红豆信息技术有限公司(以下简称南京红豆)以及南京云至宝信息科技有限公司、南京矽汇信息技术有限公司、自然人秦川签订《增资协议》，增资协议约定万圣伟业以自有资金2,700 万元增资南京红豆，其中25.825万元计入南京红豆实收资本，超过实收资本部分(即2,674.175万元)作为出资溢价计入南京红豆资本公积。本次投资前，万圣伟业未持有南京红豆股权。

截至2018年12月31日，万圣伟业已实际支付增资款2,700万元，上述增资完成后，万圣伟业持有南京红豆18%的股权。南京红豆已于2018年1月3日办妥相关工商变更登记手续。

(2) 温岭民营投资

2018年4月，根据汇英实业分别与温岭市阳泰投资有限公司(以下简称阳泰投资)、中新产业集团有限公司(以下简称中新集团)、温岭民泰中小企业服务股份有限公司(以下简称民泰股份)和台州明华工贸有限公司(以下简称明华工贸)签 订的 《股权转让 协议 》，根据协议约定，阳泰投资、中新集团民泰股份和明华工贸分别将其持有的温岭民营投资5%、8%、5%和1%股份分别按其实缴出资0元、0元、3,461,538.00元和0元转让给汇英实业。上述股权转让完成后，温岭民营投资注册资本为50亿元，其中汇英实业认缴出资95,000万元，占其注册资本的19%。

截至2018年12月31日，汇英实业已实际出资60,461,538.00元，温岭民营投资已于2018年4月27日办妥相关工商变更登记手续。

4. 出售大农实业部分股份事项2018年7月，根据公司分别与王洪仁、王靖及共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“添赢中和”)签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司大农实业24.33%的股份以人民币10,200.20万元的价格转让给王洪仁、王靖及添赢中和。其中：王洪仁受让公司所持有的大农实业11.00%股份，股份转让价款为人民币43,998,955元；王靖受让公司所持有的大农实业10.00%股份，股份转让价款为人民币39,999,050元；添赢中和受让公司所持有的大农实业3.33%股份，股份转让价款为人民币18,004,039.96元。如上述股权转让完成后，公司持有大农实业的股份比例将下降为45.67%，大农实业将不再为公司控股子公司。

上述出售股权事项已于2018年7月12日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

2018年12月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司转让给王洪仁的大农实业11.00%股份及转让给王靖的大农实业10.00%股份已于2018年12 月20日完成过户登记手续。截至2018年12月31日，公司尚未收到王洪仁和王靖的上述股权转让款。2018年12月27日，公司转让给添赢中和大农实业3.33%的股权已在广发证券台州白云山西路营业部完成交割出售，扣除交易税费等后公司收到股份转让款净额17,958,141.64元。截至2018年12月31日，虽然本公司转让给王洪仁和王靖的大农实业合计21%股权已经完成过户登记手续，但尚未收到股权转让款，且公司在大农实业董事会成员中仍占据多数席位，故公司本期仍将其纳入合并财务报表范围。

2019年3月31日，根据应云琴和王靖向公司出具的《关于继续履行<关于浙江大农实业股份有限公司之股份转让协议>的承诺》，因王洪仁于2019年3月17日去世，应云琴和王靖作为王洪仁的遗产继承人，目前正在办理遗产继承的有关法律手续，其中，王洪仁根据上述股份转让协议的约定应履行的对公司支付股份转让款的义务，将由应云琴和王靖共同承担。待正式签署遗产分割协议，将上述股份转让相关的权利义务划分清楚后，应云琴和王靖将与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关事项进行约定承诺。

截至本财务报表附注出具日，上述王洪仁和王靖的股权转让款尚未支付。

5. 2018年度，根据公司及下属子公司与部分供应商签订的采购合同，截至2018年12月31日形成的预付供应商资金余额11,767.50万元。截至本财务附注批准报出日，上述预付的采购款均已收回。

6. 终止股权收购事项

2018 年 7 月 13 日,公司与苏州梦嘉传媒有限公司(以下简称“标的公司”)的股东宁波妍熙股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波妍熙”)、宁波熙灿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波熙灿”)、张地雨签署了《股权收购意向书》(以下简称“意向书”)。公司拟以发行股份、支付现金或二者相结合的方式收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权。其中，宁波妍熙向公司转让

其持有的标的公司35%的股权，宁波熙灿向公司转让其持有的标的公司15%的股权，张地雨向公司转让其持有的标的公司 25%的股权。双方承诺，在意向书签署之日起180日内签署正式《股权转让合同》。

2018年9月11日，公司与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》(以下简称“框架协议”)，公司拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权，根据约定，公司以自有资金向宁波妍熙、宁波熙灿和张地雨支付排他费用合计1亿元。

2018年10月12日，根据公司与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议之解除协议》。各方约定，自本协议签署之日起，终止框架协议约定的股权转让事项，公司不再受让标的公司股东持有的苏州梦嘉 75%股权。标的公司股东应于本协议签署后10个工作日内全额退还给公司支付的上述排他费用。

截至2018年12月31日，公司已收到宁波妍熙、宁波熙灿退回的排他费用以及资金占用费合计5,444.03万元，尚未收回支付的张地雨排他费用4,600万元。

截至本财务报表批准报出日，公司应收张地雨股权收购“排他费用”债权4,600万元尚未收回，公司已对其提起诉讼，张地雨已向公司出具了《还款承诺函》，并委托他方与公司签订了《股权质押合同》，对其债务已提供质押担保。

7. 2018年度，根据万圣伟业分别与南京享游互动网络科技有限公司和无锡跃谷网络科技有限公司签订的媒体框架采购合同，万圣伟业以渠道成本的形式支付了媒体采购款共计9,950万元，后续因业务取消最终未形成采购，于本期收回款项7,450万元及利息237.42万元，剩余2,500万元及利息已于本财务报表批准报出日前全部收回。

8. 截至2018年12月31日，公司实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份为785,269,999股，占本公司股份总数的12.97%。

9. 截至本财务报表批准报出日，公司及子公司尚未办妥2018年度所得税汇算清缴手续。

十四、母公司财务报表项目注释

(一) 母公司资产负债表项目注释

1. 应收票据及应收账款

(1) 明细情况

项 目 期末数 期初数应收票据 6,400,000.00

应收账款

66,099,066.61

55,767,213.73

合 计

72,499,066.61

55,767,213.73

(2) 应收票据1) 明细情况

项 目

期末数 期初数账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值银行承兑汇票 6,400,000.00 6,400,000.00

小 计 6,400,000.00

6,400,000.00

2) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

项 目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑汇票

1,378,000.00

小 计

1,378,000.00

(3) 应收账款1) 明细情况① 类别明细情况

种 类

期末数账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备

8,641,073.90

10.21

8,641,073.90

100.00

按信用风险特征组合计提坏账准备

72,691,181.37

85.92

6,592,114.76

9.07

66,099,066.61

单项金额不重大但单项计提坏账准备

3,273,941.82

3.87

3,273,941.82

100.00

合计 84,606,197.09

100.00

18,507,130.48

21.87

66,099,066.61

(续上表)种 类

期初数账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备

8,641,073.90

11.43

8,641,073.90

100.00

按信用风险特征组合计提坏账准备

64,933,489.76

85.87

9,166,276.03

14.12

55,767,213.73

单项金额不重大但单项计提坏账准备

2,038,912.28

2.70

2,038,912.28

100.00

合 计 75,613,475.94

100.00

19,846,262.21

26.25

55,767,213.73

② 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由利普诺持之水泵系统(上海)有限公司

8,641,073.90

8,641,073.90

100.00

预计无法收回

小 计 8,641,073.90

8,641,073.90

100.00

③ 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄

期末数账面余额 坏账准备 计提比例(%)1年以内 46,333,499.56

2,316,674.98

5.00

1-2年 11,260,411.05

1,126,041.11

10.00

2-3年 4,381,314.67

1,314,394.40

30.00

3-4年 1,835,004.27

1,835,004.27

100.00

小 计 63,810,229.55

6,592,114.76

10.33

④ 组合中，按照应收合并财务报表范围内关联方的款项组合计提坏账准备的应收账款

单位名称

期末数账面余额 坏账准备 计提比例(%)大连华能 7,600,000.00

中东利欧 1,280,951.82

小 计 8,880,951.82

2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额3,525,302.38元，转回坏账准备金额6,154.50元。3) 本期实际核销的应收账款情况

本期实际核销应收账款4,870,588.61元。4) 应收账款金额前5名情况

单位名称 账面余额

占应收账款余额

的比例(%)

坏账准备客户一 8,641,073.90

10.21

8,641,073.90

客户二 7,632,464.98

9.02

381,623.25

客户三 7,164,230.00

8.47

711,365.50

客户四 2,933,475.75

3.47

146,673.79

客户五 2,700,000.00

3.19

135,000.00

小 计 29,071,244.63

34.36

10,015,736.44

2. 其他应收款(1) 明细情况

项 目期末数 期初数应收利息

201,917.81

其他应收款

779,452,889.38

691,593,355.29

合 计

779,654,807.19

691,593,355.29

(2) 应收利息项 目期末数 期初数定期存单利息

201,917.81

小 计

201,917.81

(3) 其他应收款

1) 明细情况

① 类别明细情况

种 类

期末数账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备

按信用风险特征组合计提坏账准备

789,150,965.61

100.00

9,698,076.23

1.23

779,452,889.38

单项金额不重大但单项计提坏账准备

合 计 789,150,965.61

100.00

9,698,076.23

1.23

779,452,889.38

(续上表)种 类

期初数账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备

按信用风险特征组合计提坏账准备

695,809,971.71

100.00

4,216,616.42

0.61

691,593,355.29

单项金额不重大但单项计提坏账准备

合 计 695,809,971.71

100.00

4,216,616.42

0.61

691,593,355.29

② 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。③ 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄

期末数账面余额 坏账准备 计提比例(%)1年以内 83,420,344.69

4,171,017.23

5.00

1-2年 18,011,832.25

1,801,183.23

10.00

2-3年 3,928,155.36

1,178,446.61

30.00

3-4年 2,344,429.16

2,344,429.16

100.00

4-5年 203,000.00

203,000.00

100.00

小 计 107,907,761.46

9,698,076.23

8.99

④ 组合中，按照应收合并财务报表范围内关联方的款项组合计提坏账准备的其他应收款

单位名称

期末数账面余额 坏账准备 计提比例(%)

利欧大连 55,700,000.00

利欧湖南 28,296,630.00

大连华能 83,200,000.00

云南利欧 4,446,574.15

聚胜广告 329,400,000.00

易合广告 150,000,000.00

汇英实业 29,200,000.00

利欧联创 1,000,000.00

小 计 681,243,204.15

2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额5,670,234.66 元；本期无收回或转回坏账准备情况。3) 本期实际核销的其他应收款情况本期实际核销其他应收款188,774.85元。4) 其他应收款款项性质分类情况

款项性质期末数 期初数押金保证金 12,529,008.83

7,153,474.25

单位往来款 696,093,151.05

663,974,261.24

备用金 8,543,148.01

5,510,470.55

应收股权处置款 21,800,000.00

13,400,000.00

其他 4,185,657.72

5,771,765.67

股权收购排他费用 46,000,000.00

合 计

789,150,965.61

695,809,971.71

5) 其他应收款金额前5名情况

单位名称 款项性质

账面余额 账龄

占其他应收款

余额的比例(%)

坏账准备聚胜广告

往来款 329,400,000.00

1年以内 41.74

易合广告

往来款 150,000,000.00

1年以内 19.01

大连华能

往来款 83,200,000.00

1年以内 10.54

利欧大连

往来款 55,700,000.00

1年以内 7.06

张地雨

股权购置排

他费用

46,000,000.00

1年以内 5.83

2,300,000.00

小 计 664,300,000.00

84.18

2,300,000.00

3. 长期股权投资(1) 明细情况

项 目

期末数 期初数账面余额

减值

准备

账面价值 账面余额

减值

准备

账面价值对子公司投资6,862,616,064.87

6,862,616,064.87

5,805,492,898.76

5,805,492,898.76

对联营企业投资470,388,164.46

470,388,164.46

456,652,836.45

456,652,836.45

合 计7,333,004,229.33

7,333,004,229.33

6,262,145,735.21

6,262,145,735.21

(2) 对子公司投资

被投资单位 期初数

本期增加 本期减少 期末数

本期计提

减值准备

减值准备

期末数

投资增加

其他权益变动

[注1]

大农实业 37,784,911.30

68,538.70

1,802,544.57

36,050,905.43

利欧湖南 722,084,515.69

114,385.53

722,198,901.22

大连华能 112,279,406.20

-18,956.20

112,260,450.00

技术中心 10,180,000.00

10,180,000.00

云南利欧 1,000,000.00

1,000,000.00

利欧数字 4,730,990,518.69

552,787,485.00

20,501,836.86

5,304,279,840.55

利欧泵业 190,903,046.88

369,069,219.34

559,972,266.22

利欧国际 270,500.00

270,500.00

聚嘉网络

1,945,241.45

1,945,241.45

汇英实业

10,000,000.00

10,000,000.00

杭州灿想[注2]

114,457,960.00

114,457,960.00

小 计 5,805,492,898.76

1,046,314,664.34

22,611,046.34

11,802,544.57

6,862,616,064.87

[注1]：均为本公司作为结算企业对股份支付交易涉及的接受服务企业确认的长期股权投资；[注2]：详见本财务报表附注十二资产负债表日后事项之说明。

(3) 对联营企业投资

被投资单位 期初数

本期增减变动追加投资

减少投资

权益法下确认

的投资损益

其他综合收益调整联营企业

温岭市利欧小额贷款有限公司

44,203,330.52

-573,072.10

温岭市信合担保有限公司 21,793,119.27

642,144.18

浙江利斯特智慧管网股份有限公司

923,088.50

1,050,000.00

-910,237.39

杭州碧橙网络技术有限公司

38,045,841.56

7,049,781.78

北京热源网络文化传媒有限公司

98,121,069.93

14,198,468.91

-3,464,610.56

北京盛夏星空影视传媒股份有限公司

167,410,077.61

8,706,225.54

宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

72,033,324.80

-348,223.31

上海西翠信息技术有限公司

14,122,984.26

12,685,558.95

-1,437,425.31

天津利欧灏成信息咨询有限公司

108,000,000.00

-1,872,177.16

看财经文化传媒(深圳)有限公司

4,000,000.00

4,308.55

合 计 456,652,836.45

113,050,000.00

26,884,027.86

7,796,714.22

(续上表)

被投资单位

本期增减变动 期末数

减值准备

期末余额

其他权益变动

宣告发放现

金

股利或利润

金

计提减

值准备

其他

联营企业

温岭市利欧小额贷款有限公司

43,630,258.42

温岭市信合担保有限公司

22,435,263.45

浙江利斯特智慧管网股份有限公司

1,062,851.11

杭州碧橙网络技术有限公司230,632.11

45,326,255.45

北京热源网络文化传媒有限公司

-80,457,990.46

北京盛夏星空影视传媒股份有限公司

176,116,303.15

宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

71,685,101.49

上海西翠信息技术有限公司

天津利欧灏成信息咨询有限公司

106,127,822.84

看财经文化传媒(深圳)有限公司

4,004,308.55

合 计230,632.11

-80,457,990.46

470,388,164.46

(二) 母公司利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

项 目

本期数 上年同期数收 入 成 本 收 入 成 本主营业务收入 88,870,006.07

87,703,537.23

65,078,720.25

59,328,014.53

其他业务收入 26,572,214.75

23,276,099.08

16,055,362.81

14,005,655.68

合 计 115,442,220.82

110,979,636.31

81,134,083.06

73,333,670.21

2. 投资收益

项 目 本期数 上年同期数

权益法核算的长期股权投资收益 7,796,714.22

20,232,747.82

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 4,201,200.00

4,201,200.00

处置长期股权投资产生的投资收益 20,297,443.91

-4,108,293.55

处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,320,000.00

处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产取得的投资收益

54,319,074.85

合 计 33,615,358.13

74,644,729.12

十五、其他补充资料

(一) 非经常性损益

1. 非经常性损益明细表

项 目 金 额 说 明非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,960,539.50

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规

定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)

75,155,333.00

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,701,051.88

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

3,369,484.83

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值 计 量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收 益 ，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负 债 和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期 损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,115,311.87

其他符合非经常性损益定义的损益项目 15.08

小 计 115,301,736.16

减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) 7,180,663.02

少数股东权益影响额(税后) 715,348.25

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 107,405,724.89

(二) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

报告期利润

加权平均净资产

收益率(%)

每股收益(元/股)基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 -26.31 -0.33 -0.33扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-27.83 -0.35 -0.352. 加权平均净资产收益率的计算过程项 目 序 号 本期数归属于公司普通股股东的净利润 A -1,859,508,127.77

非经常性损益 B 107,405,724.89

扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B -1,966,913,852.66

归属于公司普通股股东的期初净资产 D 7,596,224,340.87

发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E1 160,532.06

新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F1 3

发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E2 238,997.51

新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F2 2

发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E3 676,962,563.19

新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F3 1

发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E4 130,622.33

新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F4

回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G1 61,466,502.59

减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H1 8

回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G2 70,552,221.16

减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H2 6

回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G3 11,990,448.75

减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H3 2

其他

其他-限制性股票库存股 I1 70,552,221.16

增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J1 6

其他-限制性股票库存股 I2 11,990,448.75

增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J2 2

其他-限制性股票摊销 I3 25,789,266.05

增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J3 6

其他-外币财务报表折算差额 I4 1,415,477.77

增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J4 6

其他-专项储备变动 I5 2,368,408.51

增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J5 6

其他-可转换公司债券确认权益部分 I6 495,047,477.95

增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J6 9

其他-权益法资本公积变动 I7 941,372.39

增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J7 6

其他-处置少数股权 I8 9,396,690.54

增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J8

报告期月份数 K 12

加权平均净资产

L=D+A/2+E×F/K-

G×H/K±I×J/K

7,068,528,992.28

加权平均净资产收益率 M=A/L -26.31%

扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L -27.83%

3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

项 目 序 号 本期数归属于公司普通股股东的净利润 A -1,859,508,127.77

非经常性损益 B 107,405,724.89

扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B -1,966,913,852.66

期初股份总数 D 5,587,863,872.00

因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E

增加股份次月起至报告期期末的累计月数 F

发行新股或债转股等增加股份数 G1 74,565.00

增加股份次月起至报告期期末的累计月数 H1 3

发行新股或债转股等增加股份数 G2 110,521.00

增加股份次月起至报告期期末的累计月数 H2 2

发行新股或债转股等增加股份数 G3 498,504,744.00

增加股份次月起至报告期期末的累计月数 H3 1

发行新股或债转股等增加股份数 G4 95,742.00

增加股份次月起至报告期期末的累计月数 H4

因回购等减少股份数 I1 29,346,625.00

减少股份次月起至报告期期末的累计月数 J1 6

因回购等减少股份数 I2 4,987,500.00

减少股份次月起至报告期期末的累计月数 J2 2

报告期缩股数 K

报告期月份数 L 12

发行在外的普通股加权平均数

M=D+E×F/L+G×H/L

-I×J/L-K

5,613,938,432.92

基本每股收益 N=A/M -0.33

扣除非经常损益基本每股收益 O=C/M -0.35

(2) 稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、载有法定代表人签名的2018年年度报告文本原件。

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

利欧集团股份有限公司

法定代表人：王相荣二〇一九年四月二十七日