股票代码：002770 股票简称：科迪乳业
河南科迪乳业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
二零一九年四月
河南科迪乳业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位董事：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司经营取得较好业绩，公司各项工作有序推进,保持了较好的发展态势。现将2018年度董事会工作报告如下：
一、2018年度重点工作完成情况
2018年，公司主动应对市场环境，采取积极的应对策略，在对已有销售市场继续精耕细作、巩固市场地位和区域竞争优势基础上，通过加强营销宣传力度、提升整体营销水平等途径开发新的销售区域，认真贯彻落实年度经营计划。截止2018年12月31日，公司总资产33.82亿元，资产负债率47.58%。2018年实现销售收入12.85亿元，较去年同期增长3.74%；实现利润总额1.62亿元,较去年同期增长5.53%；实现净利润1.29亿元，较去年同期增长1.92%。
为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，公司制定并实施2017年度权益分派方案。2018年6月15日，以公司当时总股本1,094,867,797股为基数，向全体股东每10股派0.18元(含税)人民币现金，共计分配利润1,970.76万元，占2017度实现的可分配利润的比例为21.08%。
二、董事会2018年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司共召开八次董事会会议，具体情况如下：
1、2018年1月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过《关于补充审议调整低温乳品改扩建及冷链物流建设项目部分建设内容的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年3月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2017年度报告全文及摘要的议案》、《公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于审议 2017年度募集资金存放及使用情况报告的议案》、《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于科迪巨尔乳业洛阳有限公司2017年度未达到盈利预测议案》、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》、听取《公司2017年度独立董事述职报告》。
3、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
4、2018年5月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审
议并通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案、《关于<河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准科迪食品集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》。
5、2018年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》。
6、2018年8月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审
议并通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
7、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》。
8、2018年11月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开了两次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
1、2018年1月23日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议并通过《关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的议案》。
2、2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会，审议并通过《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算与2018年度财务预算报告》、《关于公司2017年度报告全文及其摘要的议案》、《公司2017年度利润分配预案的议案》 、《关于2018年日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于审议2017年度募集资金存放及使用情况报告的议案》。
以上议案均已按照股东大会决议认真、及时执行完毕。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
2018年3月29日，公司第三届董事会审计委员会召开第三次会议，审议通过《公司2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告》、《关于公司 2017年度报告全文及摘要的议案》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于变更会计政策的议案》。
2018年4月24日，公司第三届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过《关于公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
2018年8月28日，公司第三届董事会审计委员会召开第五次会议，审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
2018年10月24日，公司第三届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过 《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》。
2、董事会战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员会由1名独立董事和2名非独立董事组成，
其中主任委员由公司董事长担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会战略委员会工作细则的规定，公司董事会战略委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
2018年3月29日，公司第三届董事会战略委员会召开第一次会议，审议通过《关于公司2018年度发展规划及投资计划的议案》、《公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于审议 2017年度募集资金存放及使用情况报告的议案》。
3、董事会提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会提名委员会工作细则的规定，公司董事会提名委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
2018年3月29日，公司第三届董事会提名委员会召开第二次会议，审议通过《关于审查2017年度公司董事会组成及高级管理人员任职资格的议案》。
4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由独立董事担任。根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
2018年3月29日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议通过《关于公司高级管理人员2017年度业绩考核情况及2018年度业绩考核目标的议案》。
（四）董事会独立董事履行职责情况
2018年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2018年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露与投资者关系管理
报告期内，公司董事会严格按照《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，进行信息披露事务管理和投资者关系管理。真实、准确、及时、完整披露公司相关信息，与投资者通过多种途径进行交流与沟通。报告期内，没有发生信息披露重大差错事件，与投资者互动融洽。
2018年 4月13日，公司举办了 2017年度报告网上业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者提出多条问题，与会董事、高级管理人员均当场予以回复。
2018年 12月3日，公司举办了关于终止重大资产重组投资者说明会，就终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。说明会期间投资者提出多条问题，与会人员均当场予以回复。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《公司法》、证监会及深交所有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
三、2019年度发展计划
（一）2019年度经营目标
经过对市场及自身优势认真分析研究， 2019年任务目标销售收入为16.71亿元～20.56亿元，较2018年增长30%～60%，实现净利润1.68亿元～2.07亿元，较2018年增长30%～60%（上述数据为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2019年度盈利预测）。
上市后，公司已经具备了上市公司优势、品牌优势、基地优势，公司将继续加快发展步伐，尽快把公司综合实力做到全国乳制品加工行业前列。
（二）2019年度工作重点
1、加快并购科迪速冻。科迪速冻和科迪乳业体量差不多，并购完成后，科迪乳业整体规模会有一个较大提升，并进一步实现科迪乳业主营业务多元化，增强公司盈利能力和抗风险能力，确保公司业绩快速增长。
2、进一步加快全国市场战略布局及发展。两年来，在网红奶透明袋纯牛奶的影响下，带出了一个产品系列，包括牛奶豆乳、冷酸奶、炭烧酸奶、暖酸奶等，投放市场后供不应求。透明枕系列、利乐砖系
列、爱克林系列、屋顶盒系列、八连杯系列等形成了品牌效应，促进了市场裂变，首先从全国省会城市爆发辐射农村，形成了由原来的300公里农村包围城市发展为城市辐射农村，由区域市场发展成为全国市场，由区域品牌发展为全国品牌。在去年基础上，今年公司将重点加强市场建设、品牌建设力度，进一步加强全国市场布局与发展。
3、扎实做好董事会日常工作。持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
各位董事，感谢你们一年来对董事会工作的支持，我们将一如既往的扎实工作，尽最大努力确保公司全年目标达成，并使公司继续保持健康快速发展态势。
报告完毕。
请审议！
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2019年4月26日