利润承诺实现情况的专项审核报告
亚会A专审字（2019）0014号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二零一九年四月二十六日
河南科迪乳业股份有限公司
2018年12月31日利润承诺实现情况的专项审核报告
目 录
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、利润承诺实现情况的专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利润承诺实现情况的说明 | 3-4 | |
利润承诺实现情况的专项审核报告
亚会A专审字（2019）0014号
河南科迪乳业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业公司）编制的《关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利润承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，编制《关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是科迪乳业公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利润承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，科迪乳业公司《关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利
润承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求编制，在所有重大方面公允反映子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司利润承诺数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供科迪乳业公司2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
（盖章） （项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师:
二零一九年四月二十六日
河南科迪乳业股份有限公司关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东
利润承诺实现情况的说明
根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，科迪乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利润承诺实现情况的说明》。
一、2018年度利润承诺情况
根据2015年12月7日本公司与科迪巨尔乳业洛阳有限公司（以下简称“目标公司”）原股东（陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、科迪巨尔乳业洛阳有限公司工会委员会）签订的《股权转让协议》及其后签订的《股权转让补充协议》，本公司以现金17,600万元收购目标公司全部股权。股权转让款分两次支付，第一次支付总价款的34.57%，第二次支付总价款的65.43%。第二次支付的股权转让款中有7,040万元将根据目标公司能否实现相关的利润承诺确定是否支付。
目标公司原股东关于目标公司2016年至2018年的利润承诺：2016年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于1,200万元。2017年、2018年实现的经审计净利润数比上一年承诺净利润数增长20%。若2016年目标公司实现的经审计净利润不少于1,200万元，则本公司于审计报告出具之日起二十个工作日内支付2,346万元。若2017年实现的经审计净利润比上一年承诺净利润数增长20%，则本公司于审计报告出具之日起二十个工作日内支付2,346万元。若2018年实现的经审计净利润比上一年承诺净利润数增长20%，则本公司于审计报告出具之日起二十个
工作日内支付2,348万元。如目标公司在以上任一年度未实现承诺净利润数，则本公司无需再支付当年的对应款项。
二、实现情况目标公司2018年度实现净利润（经审计的扣除非经常性损益后）-586.16万元，低于承诺的净利润1,728万元，本公司不需再支付当年相应的股权转让款2,348万元。
河南科迪乳业股份有限公司二零一九年四月二十六日