证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2019-012号
河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月16日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第十四次会议通知，会议于2019年4月26日上午9时在河南省商丘市维景大酒店会议室召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，由公司董事长张清海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、听取《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2018年度财务决算与2019年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于公司 2018年度报告全文及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（亚会A审字[2019]0023号）（母公司报表），公司2018年度母公司报表净利润为 109,775,371.96 元，按10%提取法定公积金后，公司2018年度实现的可分配利润为98,797,834.76元，加上以前年度累计未分配的利润358,315,561.54 元，共计457,113,396.30 元。考虑公司业务发展和投资需求等，公司本次利润分配预案为：以股本总额1,094,867,797股为基数，每10股分配利润0.19元（含税），共计分配利润20,802,488.14元，本次利润分配占2018度实现的可分配利润的比例为21.06%。其他未分配利润 436,310,908.16 元留作以后年度分配。本次不做公积金转增股本预案。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
独立董事发表独立意见：公司制定的公司2018年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的公司2018年度利润分配预案的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股
东大会审议批准。
为保持公司2019年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于审议 2018年度募集资金存放及使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事发表独立意见：该报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
独立董事发表独立意见：公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定，对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过了《关于科迪巨尔乳业洛阳有限公司2018年度未达到盈利预测议案》。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司之子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利润承诺实现情况的专项审核报告》〔亚会A专审字（2019）0014号〕审核，科迪巨尔乳业洛阳有限公司（以下简称“巨尔乳业”）2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币-586.16万元，业绩承诺的净利润为1,728万元，实现数低于业绩承诺数金额为人民币2,314.16万元。
由于科迪巨尔乳业洛阳有限公司2018年度净利润实现数低于承诺净利润，公司无需再支付2018年的对应股权转让款项，即对应的股权转让价款相应扣减。对于巨尔乳业 2018年业绩未达到盈利预测数，公司董事会、陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、巨尔乳业工会委员会和巨尔乳业积极研究对策，具体措施详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度报告全文》中的相关情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意公司2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2019年4月26日