证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2019-014号
河南科迪乳业股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告
根据《公司章程》和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合以往日常关联交易的实际情况，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）对2019年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
一、2019年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计2019年度因日常生产经营需要，将与关联方科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）、科迪便利连锁商贸有限责任公司（以下简称“科迪便利连锁”）发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为3200万元，并向董事会提交了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。2018年度,公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额为3419.18万元。
公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案。董事会在审议该议案时，关联董事张清海、张枫华回避表决，其余6名非关联董事一致同意。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，且关联股东科迪集团、张清海将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(万元) | 截至披露日已发生金额(万元) | 上年发生金额(万元) |
| 向关联人销售产品 | 科迪食品集团电子商务有限公司 | 产品 | 市场定价 | 1200 | 273.88 | 3419.18 |
| 科迪便利连锁商贸有限责任公司 | 产品 | 市场定价 | 2000 | 112.55 | 0 |
| 小计 | 3200 | 386.43 | 3419.18 |
注:以上金额均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(万元) | 预计金额(万元) | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 科迪食品集团电子商务有限公司 | 产品 | 3419.18 | 10000 | 2.66 | -65.81 | 披露日期:2018年3月30日;公告名称: 2018年度日常关联交易预计公告;公告编号：2018-016号。 |
| 科迪便利连锁商贸有限责任公司 | 产品 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 小计 | 3419.18 | 10000 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 因公司不断拓展销售渠道，且在日常经营管理中对关联交易管控严格，故实际实施过程中的关联交易低于预计金额。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 因公司不断拓展销售渠道，且在日常经营管理中对关联交易管控严格，故实际实施过程中的关联交易低于预计金额。 | ||||||
注：以上金额均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）科迪电子商务
法定代表人：张清海注册资本：100,000万元主营业务：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）的批发、零售；农产品、日用百货、保健食品的销售；网上贸易代理；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区18号最近一期财务数据：截至2018年12月31日，总资产13,506万元，净资产-823万元，营业收入17,426万元，净利润165万元（未经审计）。
（2）科迪便利连锁
法定代表人：张清海注册资本：100,000万元主营业务：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售，卷烟零售，互联网零售。
住所：河南省商丘市虞城县工业大道18号最近一期财务数据：科迪便利连锁自2017年成立以来尚未开展经营活动，无最近一期财务数据。
2、与上市公司的关联关系
（1）科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持有科迪电子商务100%股权。科迪电子商务符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）科迪便利连锁为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持有科迪便利连锁100%股权。科迪便利连锁符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。
2、关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议后实施交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：
“本议案中公司 2019年度预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第三届董事会第十四次会议审议。”
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：
“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2019年4月26日