中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）非公开发行A股股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，对中远海控使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，公司以非公开发行股份方式向9名特定投资者发行了人民币普通股2,043,254,870股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额为7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。上述募集资金已于2019年1月21日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号）。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金总金额扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，
具体项目如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 已投入资金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 用于支付5艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力13,800TEU） | 389,902.61 | 54,263.29 | 300,000.00 |
| 2 | 用于支付4艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力14,568TEU） | 328,128.34 | 106,641.71 | 200,000.00 |
| 3 | 用于支付5艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力20,119TEU） | 465,649.22 | 124,989.42 | 320,000.00 |
| 4 | 用于支付6艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力21,237TEU） | 561,163.17 | 74,322.66 | 470,000.00 |
| 合计 | 1,744,843.33 | 360,217.08 | 1,290,000.00 |
注：需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万美元，折合人民币1,744,843.33万元。美元金额折算人民币金额的汇率，按2017年9月30日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1美元=6.6369元人民币。
在本次募集资金到位前，公司可根据需要和募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行A股股票募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2019年1月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币10,289,032,063.77元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 截至2019年1月21日止 | ||
| 自筹资金预先投入金额 | |||||
| 币种 | 金额（人民币） | 美元 | （折合）人民币 | ||
| 1 | 用于支付5艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力 | 人民币 | 3,899,026,101.30 | 338,374,233.00 | 2,322,330,035.92 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 截至2019年1月21日止 | ||
| 自筹资金预先投入金额 | |||||
| 币种 | 金额（人民币） | 美元 | （折合）人民币 | ||
| 13,800TEU） | |||||
| 2 | 用于支付4艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力14,568TEU） | 人民币 | 3,281,283,360.00 | 358,440,000.00 | 2,460,045,408.00 |
| 3 | 用于支付5艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力20,119TEU） | 人民币 | 4,656,492,179.85 | 495,082,344.00 | 3,397,849,143.35 |
| 4 | 用于支付6艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力21,237TEU） | 人民币 | 5,611,631,688.00 | 307,263,008.00 | 2,108,807,476.50 |
| 合 计 | 17,448,433,329.15 | 1,499,159,585.00 | 10,289,032,063.77 | ||
注：美元金额折算人民币金额的汇率，按2018年12月31日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1美元=6.8632元人民币。
2019年4月26日，信永中和出具了《关于中远海运控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2019BJA130751），对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证。
公司本次拟使用募集资金7,702,574,083.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序
2019年4月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金7,702,574,083.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。
公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时
间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
（二）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
魏先勇 余 燕
中国国际金融股份有限公司
2019 年 4 月 26 日