深圳市深粮控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
（经公司第十届董事会第三次会议审议批准）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等其他《公司章程》规定的高级管理人员；薪酬包括但不限于所有薪资、奖金、补贴、福利、期权及股份赠与。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定及时补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；
（二）研究、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《股权激励管理办法（试行）》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；
（四）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实
性、准确性和完整性；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的如下前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十一条 薪酬与考核委员会对董事（不含独立董事）和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（不含独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（不含独立董事）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会可根据实际情况不定期召开会议，并于会议召开前三天以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员行使表决权。
第十四条
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。
第十五条
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本条例未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本条例由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效。
深圳市深粮控股股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十七日