深圳市深粮控股股份有限公司
总经理工作条例
（经公司第十届董事会第三次会议审议批准）
第一章 总则第一条 为进一步完善深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本工作条例。
第二条 本条例适用于公司总部，公司下属及控股企业可参照执行。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第三条 总经理的任职资格：
（一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）在公司控股股东、实际控制人企业担任董事以外职务的人员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。
违反以上规定委派、聘任总经理的，该委派或聘任无效；总经理在任职期间出现以上规定情形的，应解除其职务。
第五条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；根据经营管理需要，可设立副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会聘任的总经理每届任期为3年，可连聘连任。
第六条 总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。
第七条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘总经理，并充分发挥中介机构的作用。
第八条 总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第三章 总经理的职责与权限第九条 总经理行使下列职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）按公司规定的审批权限审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（九）根据公司日常生产经营需要，在公司《财务管理制度》规定的权限内，运用公司资金、资产以及重大合同的签订；
（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十条 总经理应遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第四章 总经理工作机构及工作程序第十一条 总经理工作机构
根据公司经营活动的需要，公司设置办公室、人力资源部、计划财务管理部等职能部门。职能部门的设置、撤并由总经理提出方案，交董事会讨论决定。第十二条总经理办公会议制度
总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。
总经理办公会议由总经理视需要决定召开并授权办公室组织。有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理提议并经总经理批准同意时；
（三）董事长提出时；
（四）有突发性事件发生时。
总经理办公会议参会人员，分为出席人员和列席人员：
（一）出席人员：总经理、副总经理、财务总监；
（二）列席人员：监事会主席、党委副书记；
（三）公司董事、监事可以列席会议；
（四）与会议议题相关的人员可以列席会议，具体情况由会议主持人决定。
根据总经理办公会议讨论事项是否涉及上市公司规范运作和信息披露，总经
理可以邀请董事会秘书列席会议；董事会秘书根据总经理办公会议通知中列明的议题，判断是否涉及其履职必须知晓的信息，有权列席会议。
总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议 。
总经理办公会议须有半数以上应出席人员到会方可举行，其中与议题相关的分管副总经理必须出席。研究重大议题时，须有三分之二以上应出席人员到会。
应到会人员因故缺席会议的，须提前向会议主持人请假。对所讨论事项的意见或建议，可以书面形式提出。
总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后作出决策。
总经理办公会议由办公室负责作会议记录，会后形成会议纪要，按序列实行年度编号并作为公司档案进行保管，保管期限不得少于三年。
第十三条 日常经营管理工作程序
（一） 投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在投资项目经董事会批准后，总经理应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；总经理应就重大项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名副总经理、财务总监时，应事先由人力资源部考核，并征求有关方面的意见，交董事会审议决定；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由人力资源部进行考核，并征求董事长及管理层意见后，进行任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，实行董事长、总经理和财务总监联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依
权限由总经理或总经理委托分管副总审批。
（四）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理或总经理委托的项目负责人应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，受委托的项目负责人与中标单位签订详细的工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，及时向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定及工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第五章 总经理报告制度第十四条 总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。
第十五条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期或不定期向董事会或监事会报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况、
投资项目及固定资产处置情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
（六）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的事项；
（七）董事会、监事会要求的其他事项等。
第十六条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知3日内按董事会或监事会要求报告工作。
第六章
总经理的考核与奖惩
第十七条
董事会按照每年度董事会下达给经营班子的各项经营指标为考核依据，根据经营业绩及其他考核指标，对总经理的工作进行评价考核。
第十八条
总经理的考核与奖惩依据公司《年度经营业绩责任书》和公司的其他奖惩办法执行，并不断完善激励制度。
第十九条
总经理任职期间，因违反法律、法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。
第七章 附 则第二十条 本条例未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本条例由公司董事会负责解释和修订。第二十二条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效。
深圳市深粮控股股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十七日