万和证券股份有限公司
关于深圳市深粮控股股份有限公司预计2019年度日常关
联交易的核查意见
独立财务顾问
二零一九年四月
万和证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为本次深圳市深粮控股股份有限公司（原公司名称为“深圳市深宝实业股份有限公司”，以下简称“深粮控股”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对深粮控股预计2019年度日常关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2019年4月25日召开第十届董事会第三次会议，审议通过关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案，预计2019年公司与关联方发生的与日常经营相关联的交易总额不超过人民币3,500万元，主要是公司及下属子公司根据日常经营需要与控股股东深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”）间发生的平湖粮库租赁、物业资产管理服务等关联交易事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年度发生金额（万元） |
| 向关联人承租 | 福德资本 | 承租仓库 | 市场价格 | 2,843.42 | 710.86 | 2,843.42 |
| 福德资本 | 承租经营场所 | 市场价格 | 100.00 | 20.71 | 34.53 | |
| 小计 | 2,943.42 | 731.57 | 2,877.95 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年度发生金额（万元） |
| 向关联人出租 | 福德资本 | 出租经营场所 | 市场价格 | 20.00 | 4.22 | 0.00 |
| 小计 | 20.00 | 4.22 | 0.00 | |||
| 向关联人提供劳务 | 福德资本 | 物业资产管理服务 | 市场价格 | 490.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 490.00 | 0.00 | 0.00 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人介绍
公司名称：深圳市福德国有资本运营有限公司注册地址：深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302法定代表人：祝俊明注册资本：50,000.00万元经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);自有物业的开发、经营、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
（二）与公司的关联关系
福德资本是深粮控股的控股股东，持有上市公司63.79%的股份。
（三）关联方履约能力分析
关联方福德资本为深圳市国资委持股100%的国有公司，为上市公司控股股东，依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联租赁事项（1）深粮集团向福德资本承租平湖粮库，专门应用于深圳市市级粮油储备的仓储保管、质量检测、轮换销售、加工配送和配套办公用途。双方已签订整体租赁协议，租赁期间至2019年12月31日止，参考周边同类型仓库的市场价格并根据平湖粮库仓储容量，双方商定仓库租金为2,843.42万元/年。协议签订后，平湖粮库由深粮集团进行经营、管理和使用。
（2）深圳市深粮置地开发有限公司（以下简称“深粮置地”）及深圳市深粮物业管理有限公司（以下简称“深粮物业”）向福德资本承租粮食大厦，用作经营场所。
（3）深粮控股向福德资本出租世贸广场楼层，福德资本用作经营场所。
2、代关联方进行资产管理事项
（1）深粮控股及其下属子公司深粮物业代福德资本管理部分物业，并根据物业租赁收入向福德资本收取一定比例的管理服务费用及提成费用。
（2）深粮物业代福德资本追偿福德资本下属子公司湛江市海田水产饲料有限公司的应收账款，并根据追回金额向福德资本收取一定比例的服务费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2019年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，对于公司稳健经营以及促进效益增长有着积极的作用。
上述关联交易没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性构成影响，公司不会因上述交易对福德资本形成依赖或控
制。
五、关联交易决策程序履行情况
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第十届董事会第三次会议通过，关联董事进行回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》相关规定，上述2019年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司预计2019年度日常关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事对2019年度预计日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立财务顾问对公司本次预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深粮控股股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 郭勇 | 于海 | |||
万和证券股份有限公司2019年 4 月 26 日