证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮B 公告编号：2019-33
深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2019年4月25日上午10:00在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2019年4月15日以电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事8名，其中董事长祝俊明因公出差委托董事胡翔海出席会议，董事王立以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由半数以上董事共同推举的董事胡翔海主持，全体与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、《公司2018年度总经理工作报告》
同意公司2018年度总经理工作报告。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、《公司2018年度董事会报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事范值清先生、吴叔平先生、陈灿松先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、《公司2018年度财务决算报告》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）审计，2018年度公司实现营业收入10,758,782,838.14元，利润总额339,344,589.72元，净利润320,855,724.38元，归属于母公司股东的净利润308,331,032.44元，按公司2018年末总股本1,152,535,254股计，每股收益为0.2675元。截至2018年12月31日，公司总资产6,468,951,793.87元，归属于母公司股东权益4,172,502,535.11元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、《公司2018年度权益分派预案》
经大华事务所审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为308,331,032.44元，母公司净利润为-34,283,664.43元，截至2018年12月31日，本年度母公司可供股东分配利润为165,505,986.31元，本公司合并资本公积金余额为1,422,892,729.36元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益，董事会拟向股东大会提交2018年度权益分派预案：以2018年12 月31日的公司总股本1,152,535,254股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、《关于公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年年度报告》第八节“董
事、监事、高级管理人员和员工情况”。
本议案以子议案的方式进行了分类表决，表决情况如下：
1、<郑煜曦2018年度薪酬的议案>
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
2、<王立2018年度薪酬的议案>
关联董事王立回避表决。同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
3、<倪玥2018年度薪酬的议案>
关联董事倪玥回避表决。同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
4、<颜泽松2018年度薪酬的议案>
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
5、<李亦研2018年度薪酬的议案>
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
6、<钱晓军2018年度薪酬的议案>
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
7、<姚晓鹏2018年度薪酬的议案>
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
8、<王志萍2018年度薪酬的议案>
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
9、<李芳2018年度薪酬的议案>
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。其中子议案1至5涉及董事人员薪酬，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
六、《关于计提资产减值准备的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、《公司2018年度内部控制评价报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年度内部控制评价报告》。
大华事务所对公司内部控制情况进行了审计，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年度内部控制审计报告》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、《公司2018年年度报告》及其摘要
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2018年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、《公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的说明》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况的说明》。
大华事务所对公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况进行了专项审计，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于收购深圳市深粮食集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003548号）。
独立财务顾问万和证券股份有限公司关于收购深圳市粮食集团有限公司业绩承诺实现情况出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十、《关于公司会计政策变更的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于会计政策变更的公告》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十一、《公司2019年第一季度报告》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2019年第一季度报告》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。十二、《关于预计公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》同意公司及下属子公司向银行申请总额度不超过80亿元人民币的综合授信额度，该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十三、《关于预计公司2019年度对外担保额度的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2019年度对外担保额度预计公告》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十四、《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的公告》。
关联董事祝俊明、胡翔海、卢启光、金贞媛、王立、倪玥对本议案进行了回避表决。
同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
十五、《关于公司2019年度全面风险管理报告的议案》
同意《公司2019年度全面风险管理报告》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十六、《公司董事会提名委员会工作条例》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会提名委员会工作条
例》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。十七、《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。十八、《公司董事会战略委员会工作条例》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会战略委员会工作条例》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。十九、《公司董事会审计委员会工作条例》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会审计委员会工作条例》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。二十、《公司董事会审计委员会年报工作规程》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会审计委员会年报工作规程》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。二十一、《公司独立董事年报工作制度》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司独立董事年报工作制度》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。二十二、《公司内幕信息及知情人登记管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司内幕信息及知情人登记管理制度》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。二十三、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十四、《公司信息披露委员会实施细则》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司信息披露委员会实施细则》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十五、《公司重大信息内部报告制度》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司重大信息内部报告制度》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十六、《公司信息披露管理制度》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司信息披露管理制度》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十七、《公司投资者关系管理制度》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司投资者关系管理制度》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十八、《公司关联交易管理制度》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关联交易管理制度》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十九、《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
三十、《公司总经理工作条例》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司总经理工作条例》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
三十一、《公司特殊贡献奖管理办法》同意公司结合实际情况修订《公司特殊贡献奖管理办法》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。三十二、《公司薪酬管理办法》同意公司结合实际情况修订《公司薪酬管理办法》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。三十三、《公司绩效管理办法》同意公司结合实际情况修订《公司绩效管理办法》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。三十四、《公司住房公积金管理办法》同意公司结合实际情况修订《公司住房公积金管理办法》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。三十五、《公司财务管理办法》同意公司结合实际情况修订《公司财务管理办法》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。三十六、《公司对外投资管理规定》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司对外投资管理规定》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。三十七、《公司融资管理制度》同意公司结合实际情况修订《公司融资管理制度》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。三十八、《公司对外担保管理制度》同意公司结合实际情况修订《公司对外担保管理制度》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。三十九、《公司委托理财管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司委托理财管理制度》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。四十、《公司内部审计管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司内部审计管理制度》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。四十一、《公司内部控制管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司内部控制管理制度》。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。四十二、《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》同意公司于2019年5月20日下午2:30召开公司2018年年度股东大会，地点为深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室，会议议题如下：
1、审议《公司2018年度董事会报告》；
2、听取2018年度独立董事述职报告（非表决项）；
3、审议《公司2018年度监事会报告》；
4、审议《公司2018年度财务决算报告》；
5、审议《公司2018年度权益分派预案》；
6、审议《关于公司2018年度董事及监事薪酬的议案》；
7、审议《公司2018年年度报告》及其摘要；
8、审议《关于预计公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
9、审议《关于预计公司2019年度对外担保额度的议案》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事对议案4、14发表了事前认可，对议案4、5、6、7、10、12、13、14发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可函》及《公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
备查文件
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可函；
3、公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市深粮控股股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月二十七日