目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页
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募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2019〕4920号
思美传媒股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附思美传媒股份有限公司（以下简称思美股份公司）董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供思美股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为思美股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
思美股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思美股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，思美股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了思美股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十六日
思美传媒股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,640,740万股，发行价为每股人民币62.49元，共计募集资金289,999,842.60元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为279,999,842.60元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕96号）。
2. 2017年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 2,547 万股，每股发行价格人民币29.04元，应募集资金总额 739,648,800.00元，坐扣承销费用12,677,816.93元后的募集资金为726,970,983.07元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年12月25日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕550号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2016年非公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金251,023,135.66元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,839,084.27元；2018年度实际使用募集资金29,000,010.91元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为66,435.63元，2018年度注销杭州银行股份有限公司官巷口支行收回银行存款余额34,318.89元；累计已使用募集资金
280,023,146.57元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,905,519.90元，
累计注销银行账户收回银行存款余额34,318.89元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币1,847,897.04元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2. 2017年非公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金613,494,408.68元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-612.50元；2018年度实际使用募集资金65,337,515.20元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为238,675.83元；累计已使用募集资金
678,831,923.88元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为238,063.33元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币48,377,122.52元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思美传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募
集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州下城支行 | 19005401040014404 | 570,779.93 | 2017年非公开 |
| 上海浦东发展银行杭州分行求是支行 | 95180078801600000092 | 47,806,342.59 | 发行股票募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行杭州分行求是支行 | 95180078801000000121 | ||
| 杭州银行股份有限公司官巷口支行 | 3301040160004702646 | 1,847,897.04 | 2016年非公开发行股票募集资金专户 |
| 合 计 | 50,225,019.56 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金项目中“扩大媒介代理规模项目”已于以前年度使用完毕，后续效益因反映在公司整体的经济效益中，故无法单独核算；本公司募集资金项目中“补充上市公司流动资金”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表2. 变更募集资金投资项目情况表
思美传媒股份有限公司二〇一九年四月二十六日
附件1
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 27,999.98 | 本年度投入募集资金总额 | 2,900.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 28,002.31 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.扩大媒介代理规模 | 否 | 5,249.80 | 5,249.80 | 5,249.80 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 2.补充上市公司流动资金 | 否 | 8,250.18 | 8,250.18 | 8,252.51 | 100.03 | 不适用 | 否 | ||||
| 3. 支付收购爱德康赛公司的现金对价 | 否 | 14,500.00 | 14,500.00 | 2,900.00 | 14,500.00 | 100.00 | 819.23[注1] | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目 小计 | 27,999.98 | 27,999.98 | 2,900.00 | 28,002.31 | 100.01 | 819.23 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | “支付收购爱德康赛公司的现金对价”项目尚未使用的募集资金184.79万元仍存放于募集资金专用户，主要为利息收入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：北京爱德康赛广告有限公司的股权收购价格为290,000,000.00元，其中股份对价部分为144,999,945.43元，现金对价部分为145,000,054.57元，“支付收购爱德康赛公司的现金对价”项目本年度实现的效益819.23万元系北京爱德康赛广告有限公司纳入本公司合并报表范围的净利润。
附件2
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 72,697.10 | 本年度投入募集资金总额 | 6,533.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 67,883.20 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 掌维科技动漫IP 库建设项目 | 否 | 4,766.36 | 4,766.36 | 不适用 | 否 | |||||
| 2. 支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用 | 否 | 2,337.84 | 2,337.84 | 505.00 | 2,290.30 | 97.97 | 不适用 | 否 | ||
| 3. 支付收购掌维科技、观达影视的现金对价 | 否 | 65,592.90 | 65,592.90 | 6,028.75 | 65,592.90 | 100.00 | 15,374.05[注2] | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目 小计 | 72,697.10 | 72,697.10 | 6,533.75 | 67,883.20 | 93.38 | 15,374.05 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入“支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用” 项目的自筹资金人民币17,852,965.66元和“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价”项目的自筹资金人民币595,641,443.02元。截至2017年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。置换事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《专项鉴证报告》（天健审〔2017〕8562号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | “支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用”、“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价”项目已支付完毕，结余的募集资金及利息57.08万元仍存放于募集资金专用户，将用于补充流动资金。“掌维科技动漫IP 库建设项目”将用于永久补充流动资金，该事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，仍需提交股东大会审议。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注2：杭州掌维科技有限公司的股权收购价格为530,000,000.00元，其中股份对价部分为264,469,887.90元，现金对价部分为265,530,112.10元，上海观达影视文化有限公司的股权收购价格为917,084,893.51元，其中股份对价部分为526,686,047.25元，现金对价部分为390,398,846.26元，“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价”项目本年度实现的效益15,374.05万元系杭州掌维科技有限公司、上海观达影视文化有限公司纳入本公司合并报表范围的净利润。