国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金之核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为思美传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“思美传媒”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的要求，对思美传媒拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表了核查意见，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票2,547万股，每股发行价格人民币29.04元，应募集资金总额 739,648,800.00元，坐扣承销费用12,677,816.93元后的募集资金为726,970,983.07元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年12月25日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕550号）。
根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金的用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金投入金额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 支付本次重组现金对价 | 65,592.90 | 88.68 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 3,605.63 | 4.87 |
| 3 | 掌维科技动漫IP库建设项目 | 4,766.36 | 6.44 |
| 合计 | 73,964.88 | 100.00 |
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司连同独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）分别与中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与杭州掌维科技有限公司、独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1、2017年12月27日。公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金613,494,408.68元置换预先投入的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年12月27日预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2017〕8562号《关于思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币4,837.71元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 累计已投入金额 （万元） | 募集资金余额（万元） | 项目进展情况 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行 19005401040014404 | 支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用 | 2,337.84 | 2,290.30 | 57.08 | 已完成 |
| 支付收购掌维科技、观达影视的现金对价 | 65,592.90 | 65,592.90 | 已完成 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行 95180078801600000092 | 掌维科技动漫IP库建设项目 | 4,766.36 | - | 4,780.63 | 拟终止 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行 95180078801000000121 | 掌维科技动漫IP库建设项目 | - | - | - | 拟终止 |
| 合计 | - | 72,697.10 | 67,883.20 | 4,837.71 | - |
三、终止原因及剩余募集资金的安排
因动漫行业市场环境发生变化，为有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，经研究，公司拟终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金（金额以实施时实际结存数据为准）。
四、对公司的影响
募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”的终止是根据公司实际经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，能够进一步提高资产使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存在其他损害股东利益的情形。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司的长远发展。
五、相关说明及承诺
1、本次终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；
2、本次终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
4、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审议程序
2019年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。
本次终止募集资金投资项目并将剩余资金用于永久补充流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
经认真核查，独立董事认为：公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略。公司使用此部分剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，不存在损害公司和股东利益的行为，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，因此，同意公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，不存在损害公司和股东利益的行为。
监事会同意公司终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目之 “掌维科
技动漫IP库建设项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计4,780.63万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。
七、国信证券的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司此次终止掌维科技动漫IP库建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本保荐机构同意公司本次终止掌维科技动漫IP库建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。本事项尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： ________________ __________________田英杰 叶乃馨
国信证券股份有限公司
年 月 日