思美传媒股份有限公司2018年度独立董事述职报告
（钟瑞庆）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职后公司召开的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2018年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2018年度，公司共计召开了8次董事会会议，1次年度股东大会会议和3次临时股东大会，本人出席及列席会议的情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | ||||
| 应出席场次 | 现场出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 是否连续两次未亲自 参加会议 |
| 8 | 0 | 8 | 0 | 否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 1 | |||
公司在2018年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专业委员会履职情况
本人担任公司董事会战略决策委员会、提名委员会的委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在法人治理结构、内部控制、高管人员薪酬考核等方面给予建议。
二、报告期内发表独立意见情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2018年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一) 在 2018 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第十次会议上发表以下独立意见：
1. 关于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见
根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象李晔、李凌寒、王禾子因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票15万股，回购价格9.19元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）在2018年4月23日召开的第四届董事会第十三次会议上发表一下独立意见：
1.关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司2017年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报
告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
3.关于公司2017年度利润分配预案的独立意见经核查，我们认为：公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》对利润分配的有关规定，符合公司股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的2017年度利润分配预案，并同意提交年度股东大会审议。
4.关于续聘会计师事务所的独立意见经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
5.关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
（2）公司与控股子公司之间发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项，没有损害公司及股东利益。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2017年12月31日的对外担
保、违规对外担保等情况。
(三) 在 2018 年 5 月 16 日召开的第四届董事会第十四次会议上发表以下独立意见：
1.关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见：
（1）公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第4号》以及公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司为63名激励对象办理相应解锁手续。
(四) 在 2018 年 8 月 30 日召开的第四届董事会第十六次会议上发表以下独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
2. 关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司编制《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 关于《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司2018年半年度资本公积金转增股本的预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的资本公积金转增股本方案，并将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（五）2018年9月7日关于股东临时提案提名独立董事候选人的独立意见经核查，公司股东朱明虬先生的提案资格符合有关规定，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。经核查提名人提交的独立董事候选人相关材料，提名的独立董事候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》中担任上市公司董事的条件，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
基于独立判断，我们认为公司股东朱明虬先生提交临时提案推荐的独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将张陶勇先生资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（六）在 2018 年 11 月 23 日召开的第四届董事会第十八次会议上发表以下独立意见：
1.公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3.公司本次拟回购总金额不低于2亿元，不高于5亿元人民币，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）在 2018 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第十九次会议上发表以下独立意见：
1. 关于回购公司股份的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
（3）公司本次拟回购总金额不低于2.5亿元，不高于5亿元人民币，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2. 关于转让北京爱德康赛广告有限公司相关事项的独立意见
本次审议的交易事项表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
我们同意公司进行本次交易。
（八）在 2018 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第二十次会议上发表以下独立意见：
1. 关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项的独立意见
变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次变更有利于交易的进行，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
我们同意公司进行本次变更。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
本人任职公司独立董事后，利用参加公司股东大会、董事会以及其他时间对公司的运营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。
四、其他工作情况
1.报告期内，无提议召开董事会的情况；
2.报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律、法规及制度的学习，不断提升自身履职能力；深入了解公司的运营情况，加强与董事、监事、经营管理层之间的沟通与交流；督促公司董事会规范运作，为董事会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
五、联系方式
邮箱：zhongruiqing@zju.edu.cn
思美传媒股份有限公司
独立董事：
钟瑞庆
年 月 日