思美传媒股份有限公司2018年度独立董事述职报告
（张陶勇）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职后公司召开的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2018年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2018年度，公司共计召开了8次董事会会议，1次年度股东大会会议和3次临时股东大会，本人出席及列席会议的情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | ||||
| 应出席场次 | 现场出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 是否连续两次未亲自 参加会议 |
| 4 | 0 | 4 | 0 | 否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 2 | |||
公司在 2018 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专业委员会履职情况
本人担任公司董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会的委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在法人治理结构、内部控制、高管人员薪酬考核等方面给予建议。
二、报告期内发表独立意见情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2018年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在 2018 年 11 月 23 日召开的第四届董事会第十八次会议上发表以下独立意见：
1.公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3.公司本次拟回购总金额不低于2亿元，不高于5亿元人民币，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）在 2018 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第十九次会议上发表以下独立意见：
1. 关于回购公司股份的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
（3）公司本次拟回购总金额不低于2.5亿元，不高于5亿元人民币，资金来
源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2.关于转让北京爱德康赛广告有限公司相关事项的独立意见
本次审议的交易事项表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
我们同意公司进行本次交易。
（三）在 2018 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第二十次会议上发表以下独立意见：
1.关于变更北京爱德康赛广告有限公司 100%股权受让方相关事项的独立 意见
变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次变更有利于交易的进行，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
我们同意公司进行本次变更。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
本人任职公司独立董事后，利用参加公司股东大会、董事会以及其他时间对公司的运营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。
四、其他工作情况1.报告期内，无提议召开董事会的情况；2.报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3.报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。2019年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律、法规及制度的学习，不断提升自身履职能力；深入了解公司的运营情况，加强与董事、监事、经营管理层之间的沟通与交流；督促公司董事会规范运作，为董事会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
五、联系方式邮箱：aczty117@126.com
思美传媒股份有限公司
独立董事：
张陶勇
年 月 日