上海申华控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年4月26日
(二) 股东大会召开的地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 20 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 527,572,553 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 27.1053 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事、总裁池冶先生主持，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式表决。表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席5人，张巍董事、叶正华董事、钱祖明董事、沈佳云独立董事、张伏波独立董事因工作原因未能出席会议，阎秉哲董事委托池冶董事出席。2、公司在任监事5人，出席3人，孙英监事、胡春华监事因工作原因未能出席会议。3、公司董事会秘书张鑫出席了会议，公司副总裁等高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于选举阎秉哲为公司第十一届董事会董事的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 类型 | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） |
| A股 | 527,115,000 | 99.9132 | 427,473 | 0.0810 | 30,080 | 0.0058 |
2、 议案名称：关于追加2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,749,734 | 99.4365 | 427,473 | 0.5263 | 30,080 | 0.0372 |
3、 议案名称：关于公司2019年度融资计划的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 527,112,100 | 99.9127 | 430,373 | 0.0815 | 30,080 | 0.0058 |
4、 议案名称：关于公司2019年度担保计划的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 525,774,238 | 99.6591 | 1,768,235 | 0.3351 | 30,080 | 0.0058 |
5、 议案名称：关于2019年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,746,834 | 99.4329 | 430,373 | 0.5299 | 30,080 | 0.0372 |
6、 议案名称：关于与关联方签订债权债务转让协议的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 80,749,734 | 99.4365 | 427,473 | 0.5263 | 30,080 | 0.0372 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 2 | 关于追加2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案 | 80,749,734 | 99.4365 | 427,473 | 0.5263 | 30,080 | 0.0372 |
| 4 | 关于公司2019年度担保计划的议案 | 79,408,972 | 97.7855 | 1,768,235 | 2.1774 | 30,080 | 0.0371 |
| 5 | 关于2019年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案 | 80,746,834 | 99.4329 | 430,373 | 0.5299 | 30,080 | 0.0372 |
| 6 | 关于与关联方签订债权债务转让协议的议案 | 80,749,734 | 99.4365 | 427,473 | 0.5263 | 30,080 | 0.0372 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案均表决通过，第2、5、6项议案为关联交易，应回避表决的关联股东：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京天元律师事务所上海分所律师：汪丹丹、徐静圆
2、 律师见证结论意见：
公司2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序和结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海申华控股股份有限公司
2019年4月27日