深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，我们就公司第四届董事会2019年第五次会议中相关事宜发表如下独立意见：
一、独立董事对《2018年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，并能顺利得以贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，以使内部控制制度更好地发挥作用。我们认为《2018年度内部控制的自我评价报告》，反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期的工作，希望公司进一步加强内部控制制度的执行力度，使公司的内部控制更加有效。我们同意公司的《2018年度内部控制的自我评价报告》。
二、独立董事对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
根据《深交所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2018年度公司关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关联方资金往来问题
截止2018年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、对外担保情况
2018年度公司没有发生对外担保。截至到2018年12月31日，公司对外担保余额为零。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
三、独立董事对《2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的独立意见
公司拟以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税）。除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
我们认为上述利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司章程》和监管部门的规定，能够保障股东的合理回报并能兼顾公司的持续发展需要，我们同意将上述分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。
四、独立董事对《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2018年度监事薪酬的议案》的独立意见
公司编制的2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬相关监管制度和有关激励考核制度执行，方案的制订、激励考核方式及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，我们表示同意。
五、独立董事对《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
公司募集资金 2018年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。我们表示同意。
六、独立董事对《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》的独立意见
2018年度关联交易实际发生金额没有超出预计范围，执行情况正常。公司2018年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，且严格按照董事会会议及股东会决议执行，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和
中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。我们表示同意。
我们认真审阅了《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》，我们认为上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。我们表示同意。
七、独立董事对《内控自查表》的独立意见
通过对《内控自查表》认真的核查和分析，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我检查真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们表示同意。
八、独立董事对《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2019年审计机构的议案》的独立意见
公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，聘用程序符合《公司章程》及相关规定。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司独立董事，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
九、独立董事对《关于拟增聘公司高级管理人员的议案》的独立意见
本次董事会拟聘任董事会秘书及公司副总经理陈延先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，我们认为本次聘任董事会秘书及公司副总经理的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。董事会秘书及公司副总经理任期自董事会审议通过之日至第四届董事会届满日止。我们同意聘任陈延先生为公司董事会秘书及公司副总经理。
十、关于会计政策变更及调整研发费用归集方法的独立意见
公司依据国家相关法律、法规及国家统一的相关会计政策规定和要求，对公司会计政策及研发费用归集方法进行相应变更和调整，该变更和调整符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更及调整研发费用归集方法的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次变更及调整。。
（以下无正文，为独立董事签字页）
（本页无正文，为独立董事签字页）
独立董事：
刘平春 庄志伟
孙进山
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十五日