A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电 公告编号：2019-040
东北电气发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“我公司”）于2019年4月11日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对东北电气发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第18号），公司就问询函关注的问题进行了回复说明，现将相关回复公告如下：
目 录
问询一：关于上海驿舟捐赠所持天津中心10.50%股权相关事宜的问询 ........................................... 2
问询二：关于转让全资子公司新锦容全部股权相关事宜的问询 ...... 11
问询三：关于全资子公司阜封母线搬迁相关事宜的问询 ...... 14
问询四：关于非经常性损益相关事宜的问询 ...... 20
问询五：关于沈阳高开与国开行《借款合同》纠纷一案相关事宜的问询 ...... 22
问询六：关于公司收回新锦容前期垫付担保款相关事宜的问询 ...... 25
问询七：关于参股公司沈阳兆利相关事宜的问询 ...... 27
问询八：关于2018年报告期利息支出减少原因和合理性的问询 ...... 28
问询九：关于履约保函保证金存款保证相关事项的问询 ...... 29
问询十：关于公司与经营活动有关的现金往来款的问询 ...... 30
问询十一：关于财务报告附注“27、其他综合收益”表格显示不完整的问询 ...... 31
备注：具体问询内容和回复内容详见对应页码的正文部分。
问询一：
年报显示，报告期内，你公司关联方上海驿舟投资管理有限公司将其持有的海航天津中心发展有限公司（以下简称“天津中心”）10.50%股权无偿赠予你公司全资子公司，以2018年8月31日为审计评估日，瑞华会计师事务所出具了《海航天津中心发展有限公司审计报告》（瑞华审字〔2018〕48190030号，以下简称“天津中心审计报告”），威格斯资产评估顾问有限公司（国际资产评估顾问）出具了《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》（档案编号：VA29391-2018（BV），以下简称“天津中心资产评估报告”）。天津中心经评估净资产公允价值为19.19亿元，较经审计净资产18.22亿元增值0.98亿元；天津中心10.50%股权对应评估值为2.01亿元。年报同时显示，你公司归属于上市公司股东的净资产2017年末为-1.98亿元，2018年年末为861.92万元，天津中心列报在“其他权益工具投资”科目中，期末余额2.01亿元，对你公司期末净资产影响重大。天津中心审计报告和天津中心资产评估报告显示，天津中心的资产包括投资性房地产27.5亿元、固定资产-建筑物部分3.32亿元，并已全部抵押；同时，投资性房地产采用公允价值计量模式，较2017年12月31日公允价值增加8,354.13万元；天津中心的资产包括其他应收款6.95亿元，其中90%以上为关联方欠款且未计提坏账准备。
1 说明将持有的天津中心列报在“其他权益工具投资”科目，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因、指定依据及合理性，并结合天津中心股权公允价值的可获得性等情况，说明相关会计处理是否符合会计准则规定。
回复：
如东北电气于2018年3月29日在指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-018）所述，根据财政部下发的《关于印发修订<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7号），金融工具相关会计政策变更自2018年1月1日起生效, 公司需根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，进行分类和计量。
根据准则第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
如我公司于2018年10月16日在指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与上海驿舟投资管理有限公司签署股份转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-074）所述，本次受赠股权转让完成后，海南唐苑科技有限公司（以下简称“海南唐苑科技”）将持有天津中心10.50%股权，有助于改善公司资产结构，提升公司持续经营能力。东北电气对天津中心无控制权，不构成重大影响，属于非交易性权益性工具投资；就管理金融资产业务模式和合同现金流量特征而言，公司经营层不存在短期交易该股权的考虑和安排；该股权为非上市公司股权，股东层面配合上市公司要求，定期安排符合上市公司监管要求的审计和评估工作；该股权不属于非同一控制下取得的投资，故东北电气将受赠天津中心股权按照金融工具准则要求分类为以公允价值变动损益计量且其变动计入其他综合收益的金融工具，符合会计准则相关要求。
2.1 说明截至2018年12月31日天津中心股权的公允价值情况，并说明各项会计科目对应的公允价值、重要评估参数及合理性、与受赠时点相比发生增减值的具体情况和原因。
回复：
2018年12月26日，海南唐苑科技接到天津中心通知，经天津市市场和质量监督管理委员会批准并核发新的《营业执照》，已将上海驿舟所持有的天津中心10.50%股权过户至海南唐苑科技名下。根据天津中心资产评估报告和审计核查，天津中心2018年12月31日股权公允价值调整确定为1,911,512,514.19元。
根据天津中心资产评估报告，以2018年8月31日为估值日，天津中心净资产的公允价值为人民币1,918,861,000元。如上述评估报告所述，标的公司为一间仅以天津中心为核心资产的业务投资控股公司，该公司的净资产应可以通过计算其所持有之资产的公允价值减去负债的公允价值得以反应，即该公司的净资产的公允价值。该公司除出租物业外无其他业务，因此，对于该权益的估值分为两步，第一步，为物业评估师于2018年8月31日所进行的评估。第二步，以物业的市场价值为依据，评估该公司净资产的公允价值。在本次评估中，评估公司重列该公司的净资产值来确定该公司净资产的公允价值。
如公司于2018年10月16日在指定信息披露媒体披露的由威格斯资产评估顾问
有限公司（国际资产评估顾问）出具的《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》（档案编号：VA29391-2018（BV））中的净资产估值表，该公司公允价值变动主要为其自用部分物业，账面计入固定资产并折旧，按照市场价值进行了公允价值调整，其他科目公允价值采纳专项审计报告审定数据。故，该公司估值较经审计净资产18.22亿元增值0.98亿元。
考虑到捐赠股权价值对应评估时点同期末时点间隔较短，经天津中心股东同意，东北电气已聘请瑞华会计师事务所就截至2018年12月31日天津中心财务状况和2018年度经营情况进行了核查。依据捐赠股权评估时点和2018年12月31日净利润新增亏损-7,348,485.81元，据此，相应调减天津中心公允价值至1,911,512,514.19元。
2.2 天津中心股权受赠时点与报告期末间公允价值变动的会计处理及合理合规性。
回复：
如上所述，公司已聘请年审机构就天津中心2015年至2018年8月底净资产情况进行了专项审计，已聘请香港评估机构就天津中心2018年8月31日不动产和股权价值进行了评估，已聘请律师就资产权属和抵押情况进行了核查并出具了法律意见书，已就天津中心2018年末进行了审计核查。
天津中心股权受赠时点2018年12月26日，依据已公告的天津中心资产评估报告的评估结果，借记其他权益工具投资，贷记资本公积，金额为2.01亿元；公司依据天津中心资产评估报告和年度审计核查调整确定的公允价值情况，将其公允价值变动损失-77万元计入其他综合收益，符合会计准则相关要求。
3 说明天津中心评估增值的原因，重点说明评估增值科目具体的评估过程、相关参数的选择和依据。
回复：
（1）关于增值科目的说明
天津中心经评估净资产公允价值为19.19亿元，较经审计净资产18.22亿元增值0.98亿元。评估增值科目固定资产-建筑物，建筑物评估增值1.29亿元，同时基于该增值考虑了0.32亿元递延所得税负债，形成净资产增值0.98亿元。
（2）关于评估过程、相关参数的选择和依据
本次估价选择了市场比较法和收益法对估价对象价值进行评估。
①市场比较法所谓市场比较法，即将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的己知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理的价格或价值的一种房地产估价方法。
估价人员收集多个与估价对象处于同一供需圈类似的商业（或办公）房地产交易案例，并按照“用途相同、区位相近、档次相当”的选取原则，从中选取三个最优案例作为市场比较法可比案例。
办公部分物业：
| 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 物业名称 | 天津金融街和平中心 | 天津环球金融中心（津塔） | 君隆广场 |
| 交易时间 | 2018-8-31 | 2018-8-31 | 2018-8-31 |
| 建筑面积（平方米） | 138 | 1550 | 193 |
| 单价（人民币/平方米） | 28000 | 30200 | 26900 |
商业部分物业：
| 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 物业名称 | 天津金融街和平中心 | 同方花园 | 宜昌道 |
| 交易时间 | 2018-8-31 | 2018-8-31 | 2018-8-31 |
| 建筑面积（平方米） | 790 | 163 | 107 |
| 单价（人民币/平方米） | 75949 | 62269 | 60747 |
公寓部分物业：
| 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 物业名称 | 华润紫阳里 | 中央公馆 | 松江置嘉公寓 |
| 交易时间 | 2018-8-31 | 2018-8-31 | 2018-8-31 |
| 建筑面积（平方米） | 43 | 58 | 43 |
| 单价（人民币/平方米） | 32359 | 25862 | 23720 |
估价人员会从交易日期、交易情况、区位因素（位置、繁华程度、交通条件、 基础设施情况、公共设施情况）、个别因素（临路情况、物业管理、公共区域装修情况、车位配备情况、建筑结构）等角度建立比较因素说明表、比较因素调整和修正系数表，最终求取估价对象比准价格。
②收益法所谓收益法，预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种房地产估价方法。
A、确定年租金收入或经营收入根据估价人员现场踏勘，估价对象均对外出租使用并且有租约限制。对于已经出租的房地产，租赁期内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金即实际租金，租赁期限外的租金采用市场租金。
估价对象商业（办公）物业所处商圈较为成熟，类似物业的出租经营案例比较丰富，且租金收益基本保持平稳，因此采用直接比较法确定估价对象的客观租金水平。
由于估价对象商业房地产分布在多个楼层，故本次估价以一层商业单位租金作为基准，估价师结合市场情况以及估价师经验制定楼层修正系数表，分别确定其它楼层单位租金基准价格。
办公物业部分：
| 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 物业名称 | 天津金融街和平中心 | 天津环球金融中心（津塔） | 新华国金大厦 |
| 交易时间 | 2018-8-31 | 2018-8-31 | 2018-8-31 |
| 建筑面积（平方米） | -- | -- | -- |
| 单价（日/人民币/平方 米） | 4 | 4.25 | 4.25 |
商业物业部分：
| 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 物业名称 | 天津金融街和平中心 | 和平路商业 | 万德庄大街 |
| 交易时间 | 2018-8-31 | 2018-8-31 | 2018-8-31 |
| 建筑面积（平方米） | 307 | 100 | 100 |
| 单价（日/人民币/平方 米） | 11 | 9.67 | 10 |
公寓物业部分：
| 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 物业名称 | 松江置嘉公寓 | 津塔公寓 | 保利瑜璟阁·大都会服务公寓 |
| 交易时间 | 2018-8-31 | 2018-8-31 | 2018-8-31 |
| 建筑面积（平方米） | 46 | 59 | 55 |
| 单价（日/人民币/平方 米） | 2.75 | 2.55 | 2.42 |
酒店物业部分：
根据估价委托人提供的估价对象近几年经营损益表及估价人员对周边酒店物业经营现状的调查了解，酒店客房明细及房价表，并考虑其入驻情况，确定其营业收入。
B、确定年经营费用：估价人员将会结合物业情况考虑增值税、城市维护建设税、教育费附加、房产税、管理费、保险费等相关费用的产生。
C、确定年净收益
年净收益=房地产年租金收入-年经营费用
D、确定资本化率
资本化率的确定方法有市场提取法、安全利率加风险调整值法、复合投资收益率法、投资收益率排序插入法等方法。本次测算采取市场提取法。即利用与估价对象具有相同或相似收益特征的可比实例价格、净收益、收益期或持有期等数据，选用相应的报酬资本化法公示，计算出报酬率。根据以上方法确认，公寓、商业、办公资本化率分别为3.06%、4.95%、3.52%。
E、净收益逐年增长比率（g）
商业用途增长率：国策视点统计商业2018年一季度的商铺空置率已降至11.5%，市场租金涨至人民币11.7元/平方米/天，比去年同期上涨3.1%。故商业用途增长比率采用3% 办公用途增长率：2018年二季度平均租金121元/平方米/月，2017年二季度平均租金117.9元/平方米/月，考虑项目位置临近双地铁，开发商整体管理，故办公增长率采用3%。
公寓用途增长率：天津市2017年住宅房屋平均租金水平为24元/月·建筑平方米， 同比上涨1.7%，估价对象现状用途为服务式公寓，其土地用途为其他商服用地，由客户统一管理，年增长按照该物业办公及商业考虑3%。
F、空置率的确定
考虑到物业每年的内部调整、装修时间等，以及对周边商业物业的调查，租赁期外空置公寓、办公、商业空置率分别为10%、20%、10%。
G、收益年期的确定
根据相关权属资料，估价对象土地性质为出让，非居住用途土地终止日期是2046年9月19日。截止到本次估价时点2018年8月31日的土地剩余年期即为本次土地收益年期。
H、收益价值确定
估价对象收益价=A×{1-[(1+g)÷(1+Y)]
n
}÷（Y-g）4.1 说明投资性房地产、固定资产抵押的具体情况，包括抵押时间、原因、金额、质押权人、预计到期时间、被担保方及被担保方还款能力等。
回复：
因融资安排需要，天津中心将投资性房地产、固定资产用于公司自身融资项目提供抵押，及根据股东安排为关联方提供抵押。评估基准日，公司自身融资提供抵押担保4.16亿元、为关联方提供抵押担保27.93亿元，合计32.09亿元。抵押对应融资项目以短期贷款为主，专项审计期间，相关融资项目能够正常履约，未发现因质押权人因融资项目违约要求执行抵押资产的情况，被担保方具备相应的还款能力。
天津中心抵押的具体情况如下：
| 序号 | 抵押时间 | 原因 | 金额 | 质押权人 | 预计到期时间 | 被担保方 | 备注 |
| 1 | 2016年11月24日至2019年11月23日 | 自身 融资 | 116,000,000.00 | 盛京银行股份有限公司 | 2019.11.23 | - | |
| 2 | 2016年2月22日至2024年2月21日 | 300,000,000.00 | 盛京银行股份有限公司 | 2024.2.21 | - | ||
| 小计 | 416,000,000.00 | ||||||
| 3 | 2017年9月20日至2018年9月19日 | 关联 担保 | 486,868,666.00 | 国家开发银行 | 2019.12.21 | 海航控股 | 到期已续作 |
| 4 | 2017年2月6日至2019年1月14日 | 580,000,000.00 | 中国民生银行股份有限公司 | 2020.3.11 | 海航旅游 | 到期已续作 | |
| 5 | 2011年11月20日至2018年12月20日 | 1,200,000,000.00 | 渤海国际信托股份有限公司 | 2019.12.25 | 海航酒店 | 到期已续作 | |
| 6 | 2018年4月9日至2019年5月30日 | 500,000,000.00 | 廊坊银行股份有限公司 | 2019.5.30 | 海航旅游 | ||
| 7 | 2017年3月17日至2019年12月31日 | 26,350,000.00 | 华澳国际信托有限公司 | 2019.12.31 | 海航航空 | ||
| 8 | 2018年3月26日至2020年3月25日 | 0.00 | 盛京银行股份有限公司 | - | 上海金鹿 | ||
| 小计 | 2,793,218,666.00 | ||||||
| 合计 | 3,209,218,666.00 | ||||||
备注：（1）抵押时间为公司2018年10月房管局查档登记时间；（2）因融资项
目操作和抵押登记办理时限等原因，存在抵押时间和融资项目起止时间不一致的情况；（3）预计到期时间为根据2019年3月31日实际情况确定。
4.2 说明本次评估对应科目是否考虑了抵押的影响。回复：
本次评估考虑了抵押对于价值的影响，采取的措施包括查阅产权证书、核对房产查档信息、出具法律意见书核实产权抵押情况、查阅专项审计报告涉及抵押融资相关信息等，未发现因抵押影响评估资产价值的情况。
4.3 投资性房地产公允价值取得的依据、增值的原因，具体的估值过程、相关参数的选择和依据；
回复：
投资性房地产公允价值取得的依据，具体的估值过程、相关参数的选择和依据同本部分第3题答复，2018年8月31日评估基准日较上一期评估2016年末期间时间较长，天津中心房产所处核心位置，房地产价格上涨明显。故天津中心投资性房地产较2016年末评估价值增值8354万元，增幅3.13%，增值的原因是近两年来物业所在地区房地产价格上涨所致。
5 说明关联方其他应收款的具体情况，包括发生的时间、原因、金额、预计回收时间、关联方还款能力、未计提坏账准备的原因等，说明坏账准备计提是否充分、本次评估是否考虑了款项回收风险的影响。
回复：
天津中心的关联方其他应收款，主要为2016至2018年在天津中心同海航旅游集团有限公司、海航酒店（集团）有限公司开展的融资合作中，以天津中心为借款人，海航旅游集团有限公司、海航酒店（集团）有限公司就贷款提供担保业务所形成的往来。贷款情况详见我公司于2018年10月16日在指定信息披露媒体披露的《海航天津中心发展有限公司审计报告》（瑞华审字〔2018〕48190030号）中审计附注六第10、
11、15、16、17和18项内容。
截止2018年12月31日天津中心其他应收款的具体情况如下：
单位：元
| 其他应收款挂账单位名称 | 预计收回时间 | 期末余额 | 期末账龄 | 形成原因 | ||
| 调整后 | 1年以内 | 1-2年 | 合计 | |||
| 海航旅游集团有限公司 | 2024年 | 504,411,161.22 | 504,411,161.22 | 504,411,161.22 | 盛京银行贷款 | |
| 海航酒店（集团）有限公司 | 2019年 | 382,722,804.83 | 299,643,736.88 | 83,079,067.95 | 382,722,804.83 | 应付票据、天津滨海农村商业银行短期借款、信达金融租赁有限公司租赁融资借款、中英益利资产管理产品借款 |
按贷款合同约定时间，海航旅游集团有限公司、海航酒店（集团）有限公司划拨款项至天津中心用于还贷，因属于资金短期周转，且账龄主要为一年期以内，按照专项审计和审计核查情况，该类其他应收款按照贷款合同付息和还贷情况正常，债务人具备相应的还款能力。按照天津中心坏账准备相关会计政策，此类关联方往来款项，不计提坏账准备，本次评估对关联方其他应收款的回收考虑了款项回收风险的影响，符合企业会计准则的规定。
6 请年审会计师就问题1、2.1、2.2、5进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就问题1、2.1、2.2、5进行了核查并发表意见如下：
我们对上述上海驿舟将其持有的天津中心10.50%股权无偿赠予公司全资子公司事项执行了以下审计程序：获取并检查相关赠与文件、股权转让协议及股权过户资料、工商变更登记资料，核实赠与事项的真实性；检查董事会及股东会决议，了解关联交易的目的、定价政策及定价依据以及对公司净资产的影响；获取资产净值评估报告及审计报告，复核交易定价的原则及依据，评估外部评估机构的客观性以及专业胜任能力，利用专家工作，委托第三方评估机构对估值报告进行复核并与估值专家讨论估值测试时所选取的的估值方法，判断交易定价的公允性；对天津中心2018年财务报表进行了审计，与管理层就天津中心期末净资产公允价值确定的依据和结果进行了讨论。
经核查，东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，本次受赠股权转让完成后，有助于改善上市公司净资产状况，提升公司持续经营能力，天津中心为非上市公众公司，公司持有其股份不存在短期交易该股权的考虑和安排，公司
将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产符合新金融工具准则的相关规定。
根据威格斯资产评估顾问有限公司出具的2018年8月31日天津中心资产评估报告，在评估报告中，天津中心评估增值为房产，其他资产的评估值均与审定的账面价值一致，故我们认为，在捐赠股权价值对应评估时点同期末时点间隔较短的情况下，公司以接近期末的捐赠股权价值对应评估时点的评估值为基础，依据捐赠股权评估时点至2018年12月31日期间净利润的变动确定天津中心2018年12月31日的公允价值是可以接受的，是恰当的。
根据天津中心会计政策，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。根据应收款项组合结构及类似信用风险特征按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定对关联方的应收款项归类在“组合2”，“组合2”坏账政策为不计提坏账准备，我们认为天津中心对关联方其他应收款的回收有单独进行减值测试，考虑了款项回收风险的影响，符合企业会计准则的规定。
7 请评估师就问题3、4.1、4.2、4.3进行核查并发表明确意见。
回复：
评估师就问题3、4.1、4.2、4.3进行了核查并发表意见如下：
综上所述，评估师认为本次固定资产及投资性房地产评估依据充分，方法及相关参数选择适当，评估增值具有合理性。
问询二：
年报显示，报告期内，你公司将全资子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）全部股权转让给江苏安靠光热发电系统科技有限公司，获得投资收益3,469.55万元，对你公司年度净利润影响重大。同时，年报非财务报告部分显示本次交易出售日为2018年12月14日，交易价格为1.03亿元，期初至出售日该资产对上市公司净利润为-1,292万元，资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例为“不适用”；年报财务报告部分显示对新锦容丧失控制权的时点为2018年10月17日，丧失控制权的时点确定依据为“-”。此外，公司前期出售新锦容的重组报告书和临时公告显示，本次交易作价1.35亿元，评估基准日至新锦容股权交割为过渡期，过渡期间的损益由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承担，过渡期损益正在审计中。
1.1 说明新锦容出售日与丧失控制权的时点不一致的原因、丧失控制权的时点确定依据。
回复：
沈阳凯毅电气有限公司（以下简称“沈阳凯毅”）和高才科技有限公司（以下简称“高才科技”）于2018年9月28日收到江苏安靠光热发电系统科技有限公司（以下简称“安靠光热”）全部股权转让款。根据沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于2017年9月17日签署的《股权转让协议》约定，我公司已于2018年9月30日与安靠光热完成标的资产交割，由此新锦容的股权出售日确定为2018年9月30日。
年报财务报告部分表述的对新锦容丧失控制权的时点为2018年10月17日，是根据新锦容第五届董事会第九次会议免去苏伟国先生董事长职务（由原股东沈阳凯毅委派）、免去林彬女士总经理职务（由原股东沈阳凯毅委派）并不再担任法定代表人的董事会决议日而确定。
1.2 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例。
回复：
本次新锦容全部股权的出售，获得投资收益34,695,454.56元，占公司2018年经审计的净利润总额14,098,204.86元的246.10%。
1.3 对前述披露进行自查，如存在遗漏或错误的，请进行补充更正。
回复：
经公司自查，由于公司年报编制人员工作失误，误将2018年12月14日的工商变更登记日理解为本次交易的出售日。此处存在披露错误，公司后续将进行相应更正。
2.1 本次交易投资收益的计算过程
回复：
新锦容过渡期报表期末归属于母公司净资产为6,770.79万元，扣除合并层面以前年度固定资产内部交易未实现损益-59.66万元后为6,830.45万元，合并层面产生投资收益3,469.55万元（即转让收入10,300万元-6,830.45万元）。
2.2 交易作价的调整过程
回复：
根据沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于2017年9月17日签署的《股权转让协议》，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承担。为完成标的交割，经交易各方协商同意，一致确认自评估基准日至本次交易标的交割为过渡期，故以
1.35亿元扣除过渡期损益，确认交易支付价款为1.03亿元。
2.3 过渡期损益确认的金额和时点回复：
如上所述，2018年9月底交易各方一致确认标的公司2017年8月1日至2018年9月30日为过渡期。根据标的公司2017年审计数据和2018年1-9月份未经审计数据测算，过渡期损益约为亏损3,200万元，交易各方一致确认按此计算交易支付价款为1.03亿元。
2.4 说明过渡期损益的审计情况和对你公司年报相关数据的影响
回复：
依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，母公司报告期内处置子公司，应当将其子公司当期期初至处置日的收入、成本、费用纳税合并利润表，因此本期处置新锦容，2018年1-9月期间产生的收入、成本、费用项目纳入公司合并利润表。因此，过渡期损益数据已审计确定为亏损3,709.29万元，包括2017年审计报告中标的公司2017年8月1日至12月31日审定数据亏损2,416.92万元和2018年审计报告中标的公司2018年1月至9月审定数据亏损1,292.38万元。过渡期损益专项审计报告尚未签发。
出售新锦容对我公司2018年净利润的影响为2,035.36万元（即投资收益3,469.55万元-过渡期亏损1,292.38万元-所得税136.66万元-印花税5.15万元）。
3 结合前述股权的交割期概况，说明新锦容财务数据对你公司合并利润表的影响金额、核算合并计入你公司财务报表截至时点确定的依据及合理性、与过渡期期间认定的一致性，是否存在应合并未合并亏损。
回复：
根据交易各方一致确认，标的公司出售日为2018年9月30日，依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，标的公司2018年1-9月份审定亏损1,292.38万元纳入公司合并利润表。合并计入公司财务报表时点依据《股权转让协议》的约定和资产交割时点确认，与过渡期期间认定一致，不存在应合并未合并亏损。
4 请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就前述事项进行了核查并发表意见如下：
我们对上述新锦容股权转让事项执行的审计程序如下：获取本次股权转让的协议
及补充协议、批准文件、董事会决议及股东会决议；获取了外部评估机构出具的《评估报告》，复核交易定价的原则及依据，判断交易定价的公允性；检查交易的实际执行情况，判断管理层会计处理的合理性，对新锦容过渡期损益进行了审计，并执行分析程序、重新计算等审计程序复核公司会计处理及处置损益计算的正确性。
经核查，新锦容过渡期报表期末归属于母公司净资产为6770.79万元，扣除合并层面以前年度固定资产内部交易未实现损益-59.66万元后为6830.45万元，合并层面产生投资收益3469.55万元；新锦容2018年纳入合并的过渡期净利润为亏损1,292.38万元；出售新锦容公司对上市公司净利润的影响为2,035.36万元（即投资收益3,469.55万元-过渡期亏损1,292.38万元-所得税136.66万元-印花税5.15万元）；根据沈阳凯毅、高才科技、安靠光热于2018年9月30日签署的《东北电气发展股份有限公司重大资产出售之交割确认书》确认资产的交割日为2018年9月30日，上述资产交割确认书第五条之（一）约定“本确认书与《股权转让协议》不一致的，以本确认书为准”，而其中第三条关于交割出售资产的确认约定：“交易各方一致确认，自本确认书签署之日起，标的资产已全部交付于安靠光热，安靠光热实际控制标的资产，即与标的资产相关的的一切权利及义务将转移至安靠光热，安靠光热享有占有、控制、经营标的资产及享有和承担标的资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移）,交易对方交付标的资产的义务视为履行完毕。”因此，公司根据交易实质将2018年9月30日作为出售日，过渡期确认为2017年8月1日至2018年9月30日；2018年10月17日，新锦容五届九次董事会决议，同意股东沈阳凯毅、高才科技将股权转让安靠光热，同时免去苏国伟董事长职务、免去林彬总经理职务并不再担任法定代表人，我们认为，公司以2018 年 10 月 17 日作为对新锦容丧失控制权的时点确定合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在应合并未合并亏损。
问询三：
年报显示，2016年1月12日，你公司全资子公司阜新封闭母线有限责任公司（以下简称“阜封公司”）与阜新市细河区人民政府就厂区搬迁事宜达成协议（以下简称“搬迁协议”）。搬迁协议约定：阜封公司以北厂区土地、房产和附属不动产设施，整体置换位于新厂区的土地、房产和附属不动产设施，并投资建设年产2000万千瓦封闭母线新厂区项目。新厂区项目建设投资预计5000万元，资金来源于北厂区的征收补偿款，不足部分由阜新市细河区人民政府用企业发展资金解决，最终建设
费用按决算价和设备购置价结算。报告期内，新厂区建设完工并已投入使用，本次搬迁事项产生资产处置收益1,580.45万元，对你公司年度净利润影响重大。年报同时显示，阜封公司过去年度收到拆迁补偿款3,096.54万元并计入专项应付款科目，2018年因履行搬迁事项专项应付款科目减少3,096.54万元，递延收益科目净增加1,067.06万元。此外，公司2016年披露的关于搬迁事项的临时公告中显示，按照《企业会计准则解释第3号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理”的规定，预计搬迁补偿交易不产生任何营业外利润和收益。你公司2017年年度报告显示，截至2017年12月31日，阜封公司已收到拆迁补偿款3,096.54万元，新厂区的建设接近完工。
1.1 说明搬迁相关事项完整的会计处理过程，包括主要事实、发生时点、对应的会计处理科目、金额和依据等。
回复：
（1）2016年1月签署招商引资协议
东北电气全资附属公司阜封公司2016年1月12日与阜新市细河区人民政府签署《招商引资协议书》就其北厂区异地搬迁暨政府搬迁补偿交易事宜达成协议，主要内容如下：
阜封公司拟将北厂区（东风路77号）的15,174平方米土地、4,500平方米房产和附属不动产设施，整体置换位于阜新市细河区四合镇工业基地 40,000平方米土地、17,831平方米房产和附属不动产设施，投资建设年产2,000万千瓦封闭母线新厂区项目（以下简称“新厂区项目”）。新厂区项目建设投资预计5,000万元，其中：土地1,200万元，生产和办公厂房以及附属不动产设施等其他投资费用约合3,800万元。资金来源：⑴东风路77号北厂区的征收补偿款；⑵不足部分由阜新市细河区人民政府用企业发展资金解决。最终建设费用按决算价和设备购置价结算。
（2）2016年10月购买新厂区土地
2016年10月20日阜封公司签署成交确认书（阜国土挂工2016-013）并支付土地出让价款1,269.26万元，2016年10月25日，阜封公司签署国有建设用地土地出让合同，完成新厂区土地购买事宜，并确认无形资产。
新厂区土地情况为：
地块位置：细河工业产业基地新二路以北、玉龙路西侧地块
出让面积：39,895平方米
土地用途：工业用地成交金额：1,269.26万元
（3）政府补助资金到账情况
按照《企业会计准则解释第3号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理”的规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益。基于此，阜封公司2018年以前收到此类款项均计入专项应付款。
单位：元
| 时 间 | 付款方 | 金 额 |
| 2015-12-24 | 阜新市政府 | 500,000.00 |
| 2016-12-30 | 10,109,500.00 | |
| 2017-02-20 | 500,000.00 | |
| 2017-06-30 | 2,583,100.00 | |
| 2017-07-31 | 647,728.40 | |
| 2017-11-23 | 12,000,000.00 | |
| 2017-12-27 | 4,625,156.49 | |
| 合计 | 30,965,484.89 |
（4）新厂建设和交付情况
2017年5月，阜封公司签署总包工程合同；2017年10月建设方、施工方、监理方、设计方等进行联合验收合格；2018年5月新厂实现通水通电供暖投入使用，但尚未通过政府验收、决算。建设开发相关成本费用计入相应在建工程。截至2018年12月31日合同执行情况如下：
单位：元
| 施工方 | 合同内容 | 合同金额（含税） | 已付款金额 | 欠款 | 计入在建工程 |
| 阜新XX建设工程有限责任公司 | 新厂总包工程 | 34,126,011.50 | 10,010,000.00 | 24,116,011.50 | 30,744,154.50 |
| 阜新市XX设计研究院分院 | 新厂区设计 | 311,000.00 | 311,000.00 | - | 311,000.00 |
| 阜新XX工程建设监理有限公司 | 监理 | 341,000.00 | 341,000.00 | - | 341,000.00 |
| 施工方 | 合同内容 | 合同金额（含税） | 已付款金额 | 欠款 | 计入在建工程 |
| 阜新市XX工程项目管理有限公司 | 招标代理 | 162,559.00 | 162,559.00 | - | 162,559.00 |
| 辽宁XX电力安装检修有限公司 | 供电工程施工 | 812,671.09 | 812,671.09 | - | 732,136.12 |
| 辽宁XX环评有限公司阜新分公司 | 环评影响评估 | 80,000.00 | 80,000.00 | - | 80,000.00 |
| 宁夏XX安环科技发展股份有限公司 | 环评影响评估 | 80,000.00 | 80,000.00 | - | 80,000.00 |
| 阜新市XX设计研究院 | 新厂规划设计 | 70,000.00 | 70,000.00 | - | 66,037.74 |
| 阜新XX电力安装勘察有限公司 | 变电所设计费 | 45,010.00 | 45,010.00 | - | 42,462.26 |
| 阜新XX工程勘察有限责任公司 | 建设项目勘察费 | 42,000.00 | 42,000.00 | - | 42,000.00 |
| 阜新市XX电力安装勘察设计有限公司 | 锅炉用电外线设计 | 28,147.00 | 28,147.00 | - | 26,553.77 |
| 沈阳XX安全生产技术咨询服务有限公司 | 安全评价服务费 | 28,000.00 | 28,000.00 | - | 28,000.00 |
| 阜新市XX工程施工图设计文件审查中心 | 图纸审查费 | 21,313.00 | 21,313.00 | - | 21,313.00 |
| 阜新市XX资源交易中心 | 交易服务费 | 14,202.00 | 14,202.00 | - | 14,202.00 |
| 辽宁XX电力电子有限公司 | 锅炉设备及安装费 | 7,500.00 | 7,500.00 | - | 7,500.00 |
| 土地登记费 | 土地登记 | 3,212.00 | 3,212.00 | - | 3,212.00 |
| 阜新市XX综合服务部 | 标牌制作 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | 1,500.00 |
| 阜新XX电力安装检修有限公司 | 车间电缆敷设工程 | 79,209.00 | 79,209.00 | - | 79,209.00 |
| 阜新市XX建设工程专业检测站 | 室内环境检测站 | / | 21,053.30 | - | 21,053.30 |
| 小计 | 36,253,334.59 | 12,158,376.39 | 24,116,011.50 | 32,803,892.69 |
（5）北厂区交付情况
2018年8月6日，阜封公司（乙方）同阜新市细河区房屋征收办公室（甲方）签署房屋征收补偿安置协议书并将北厂区交付给政府，协议主要内容：
① 甲、乙双方达成协议后，被征收的房屋（包括所属必备设备）、附属物、建筑物、构建物、院内树木等均属甲方所有，在10日内由甲方接收处理，乙方需腾空房屋，且保存好房屋门窗、取暖锅炉、暖气片等附属设施，拆迁公司验收合格后出具验收单。同时将房屋产权证，钥匙及缴纳完的水电费、闭路费结算单等有效证明一并交于甲方。
② 乙方履行完上述条款后，甲方应向乙方支付各项安置费用：土地补偿成本794.87万元，房屋、地上附属物及经营补偿成本为1,207.29万元。合计2,002.16
万元。
1.2 说明资产置换和政府补助的会计处理，同时产生资产处置收益和递延收益的原因和合理性，是否符合会计准则的相关规定；
答复：
如东北电气2018年3月28日《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-018）所述，2017年5月10日，财政部会计司发布了关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），公司自2017年6月12日起实施新会计准则。
2018年7月财政部会计司新发布了《〈企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）〉应用指南》，在该指南发布后，对政策性搬迁补偿的会计处理原则已发生变化：①如果补偿款的金额是基于被征收资产的评估值（公允价值）确定的，则认为是按公允价值处置资产的行为，不符合政府补助的“无偿性特征”，故不按政府补助准则处理，而是作为以公允价值处置相关资产进行会计处理，在相关资产处置完毕时，将补偿款中用于补偿被征收资产公允价值的部分与对应的被征收资产账面价值、相关税费之间的差额确认为资产处置收益。②补偿款中明确用于弥补搬迁过程中费用性支出和停产停业损失的部分，仍应予以递延，到相关费用性支出和损失发生时转入其他收益，或者冲减所发生的费用和损失项目。③如补偿款中除了上述两部分以外，另有明确用于新资产购建支出补偿的部分，则对该部分补偿款，仍作为与资产相关的政府补助处理。
基于上述原则，阜封公司收到专项资金中：属于东风路77号原厂区的征收补偿款的部分，系政府按照评估公允价值进行的补偿，作为处置非流动资产的收入；属于政府用企业发展基金补足建设款的部分，仍作为与资产相关的政府补助处理。
2 说明新厂区项目最终建设费用，结算资金来源，转入固定资产的时点和标志，资产处置收益的确认时点和具体计算过程，并结合搬迁协议的主要条款、补偿款的拨付时点和条件等，说明资产处置收益确认时点的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在通过调整在建工程转固时点跨期调节利润的情况。
回复：
截至2018年12月31日，新厂区项目尚未通过政府验收和出具决算报告。新厂区项目已发生费用主要为土地支出1,269.26万元和已签署和执行的建设合同费用约3,280.39万元，合计4,549.65万元。其中，总包工程建设合同剩余2,411.60万元
尚未结算。
新厂区项目资金来源主要为搬迁补偿款2,002.16万元和政府拨付的发展基金1,094.39万元，合计3,096.55万元。其中，已累计结算土地和工程相关支出2,485.10万元，剩余资金611.45万元。
2018年4月阜封公司生产经营开始向新厂搬迁，5月份搬迁完成，8月份北厂区正式交付给政府。阜封公司在5月份依据新厂区达到可使用状态，对在建工程进行转固并依据会计政策相应计提折旧，不存在通过调整在建工程转固时点跨期调节利润的情况。
2018年8月份北厂区交付政府后，丧失对北厂区土地控制权，确认资产处置收益。符合会计准则相关要求。具体会计处理情况如下：
单位：元
| 补偿项目 | 补偿金额 | 资产净值 | 会计处理 |
| 北厂土地 | 7,948,700.00 | 1,254,447.99 | 借：专项应付款 7,948,700.00 累计摊销 1,033,299.88 贷：无形资产 2,287,747.87 资产处置收益 6,694,252.01 |
| 北厂房产 | 12,072,900.00 | 2,274,655.09 | ①借：固定资产清理 2,454,327.92 减值准备 4,819.92 累计折旧 4,570,233.85 贷：固定资产 7,029,381.69 ②借：专项应付款 11,429,850.00 贷：固定资产清理 2,454,327.92 资产处置收益 8,975,522.08 ③因搬迁处置旧厂旧设备收益 借：银行存款 134700.44 贷：资产处置收益 134700.44 |
| 不可搬迁的设备 | 179,672.83 | ||
| 地面附属物树木 | 借：专项应付款 643,050.00 贷：其他收益 643,050.00 | ||
| 可搬迁设备搬迁费 | |||
| 经营损失补偿费 | |||
| 用企业发展基金补足新厂建设部分 | 10,943,884.89 | ①借：专项应付款 10,943,884.89 贷：递延收益 10,943,884.89 ②按固定资产折旧年限摊销 借：递延收益 273,287.39 贷：其他收益 273,287.39 | |
| 合计 | 30,965,484.89 |
3 请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
年审会计师就前述事项进行了核查并发表意见如下：
我们对阜封公司搬迁事项执行的审计程序如下：获取当地政府招商引资协议、搬迁补偿协议，检查协议生效条件；获取补偿安置方案的会议纪要、处置剩余资产相关原始凭证、收到拆迁补偿安置款原始凭证等资料；获取并检查北厂区土地证及房产证的交接证明；检查公司拆迁补偿款会计核算，评估其会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定；获取并检查了新厂区房屋、设备及各附属配套设施的验收单；选取主要合同对主要的供应商函证了相关采购金额及付款情况；获取并检查公司年产2000万千瓦封闭母线新厂建设项目财政投资项目结算审查书；结合期末盘点实地查看在建工程进展情况，观察已转固资产是否已投入使用，并对项目主要负责人进行询问；向员工了解公司搬迁情况并上网查询了阜新新闻网有关阜新封闭母线新厂区投入使用的新闻报道等。
经核查，公司搬迁相关资产置换和政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定；产生资产处置收益和递延收益的原因合理、资产处置收益确认相关会计处理合理，符合会计准则的相关规定；公司在建工程及固定资产的核算符合企业会计准则的相关规定，未发现公司存在通过调整在建工程转固时点跨期调节利润的情况。
问询四：
年报显示，你公司2018年实现净利润1459.61万元，实现扣除非经常性损益的净利润-3894.81万元，非经常性损益主要为前述处置新锦容的投资收益以及阜封公司搬迁的资产处置损益。
1 请你公司说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度，依靠非经营性损益恢复盈利的业绩的可持续性。
回复：
公司在本报告期归属于上市公司股东的净利润为1,459.61万元，非经常性损益为5,354.42万元，非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润的366.84%，由此可见本公司在2018年的业绩确实依赖于非经常性损益。
公司的治理层、管理层对此有清醒认识，并且已经在现金流保证、资产结构调整、持续经营安排、新业务拓展等方面对增加主营业务收入和提高主营业务利润采取了诸多改进措施。2019年的主营业务经营情况与2018年相比将出现诸多积极变化：一是
全资子公司阜封公司完成技术改造和新厂区搬迁，技术竞争优势和产能将获得逐步释放，2018年报告期内受新厂区的建设和搬迁工作对正常生产经营秩序的影响，阜封公司母线业务的主营业务利润同比下降，2019年将因完成技术改造和新厂区搬迁推动主营业务实现增长；二是新锦容公司2018年1月至9月过渡期期间亏损1,292.38万元，随同股权剥离，2019年的主营业务将不再受此影响；三是积极推动业务转型呈现显著成效，经2018年10月29日公司2018年第三次临时股东大会审议通过，全资子公司海南唐苑科技与八家关联方酒店公司签署为期三年的场地租赁合同，自主开发酒店相关业务，由此新增的餐饮业务收入在2019年将形成规模；四是2018年开展重大资产重组等系列交易导致中介费用的成本较高，预计2019年将明显减少。
由此预计公司未来的经营业绩对非经常性损益不会产生依赖，依靠非经营性损益对于公司恢复盈利并不具备可持续性。
2 可能面临的风险。
回复：
（1）宏观经济环境带来的市场风险
公司所属行业与电力设备行业需求密切相关，行业的景气程度也与国家经济有直接的关系，对公司业绩影响较大，需持续关注国家宏观经济以及全球经济对行业的影响。
（2）市场竞争风险
公司生产的封闭母线是公司主营业务的主要来源，日益加剧的市场竞争对行业的平均利润水平产生了不利影响。公司将持续提升技术水平、开发新产品、增强创新能力、扩大产能规模和提高经营管理效率，遏制公司营业收入减少，产品毛利率水平及盈利能力持续降低的态势。
（3）战略转型风险
为确保公司中长期的可持续发展，公司正在谋求战略转型，布局具有良好发展前景的产业。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找相关业务，采取多种方式逐步实现战略转型。
3 公司拟采取的改进措施
回复：
（1）2019年公司大股东北京海鸿源投资管理有限公司计划向公司全资子公司沈
阳凯毅电气有限公司提供累计发生额不超过8,000万元的财务资助，用于支持上市公司生产经营。
（2）继续推进H股非公开发行事项，改善资本结构，借此加速向现代服务产业转型进程，提升营运能力、盈利能力和抗风险能力。
（3）根据经营方针，继续剥离低效资产，以及业务较少的股权投资和其他非经营性资产，增加现金流量，改善公司股权结构。
（4） 以公司控股子公司海南唐苑科技有限公司为平台，研究探索发展业务模块，依托大股东在现代服务业所具有的资源和人才优势，开展新业务，发展新产业，扩充业务范围，改善资产组合结构，为上市公司的持续经营注入新的活力。该等新服务业态所产生的收益及利润将有助于上市公司由传统制造业向现代服务业态拓展。
（5）近年来，政府倡导绿色环保理念，支持旅游经济，鼓励大中城市接纳人口转移，由此大中城市酒店上下游业务发展空间巨大，前景良好。公司充分根据市场变化和需求，积极调整产品结构和产业升级，加速向现代服务产业转型进程，从而优化产业结构，提高主营业务的规模和盈利能力。为此，公司已于2018年7月17日发布《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与东莞御景湾酒店等八家公司签署租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-056），全资子公司海南唐苑科技与八家关联方酒店公司签署为期三年的场地租赁合同，借助海南自由贸易试验区（港）地缘优势，重塑酒店消费场景空间，创建一站式服务消费，打造酒店公共空间共享平台，目前该项目正在持续有效推进中。
（6）开源节流，加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。
综合上述措施的实施，截止2019年一季末主营业务已取得实质性增长。负责新业务开展的海南唐苑科技已经有效开展酒店公共空间服务，自2019年2月份起相关业务逐步落地，海南唐苑科技下设的七家分公司已进入营运管理状态，2019年2-3月份已新增收入约797万元。随着后续公共空间业务的进一步拓展，相信酒店上下游业务会给公司主营业务发展带来积极变化，增加收入来源，创造新的利润增长点，可明显扩大公司整体业务规模，优化收入结构，并帮助公司于酒店有关业务领域内获得新的业务机会。
问询五：
年报显示，沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈阳高开”）与国家开发银
行股份有限公司（以下简称“国开行”）签订《借款合同》纠纷一案（以下简称“国开行案”），最高人民法院于2017年8月作出〔2017〕最高法执复27号执行裁定书（以下简称“最高法裁定书”），裁定驳回你公司的复议申请，维持北高院〔2015〕高执异字第52号执行裁定，2017年你公司已根据法院判决结果确认了负债人民币2.72亿元。2018年11月30日，因最高法裁定书载明“经东北电气协调无偿返还案涉股权的事实不能认定”，你公司全资子公司阜封公司向海南省高级人民法院提起诉讼，请求沈阳高开向其支付新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（原沈阳新泰高压电气有限公司）74.4%的股权转让款 1600 万美元及自股权转让之日至起诉之日的利息，请求你公司对沈阳高开支付股权转让款的义务承担连带责任。我部在对你公司2017年年报问询函中问询国开行案相关情况时，你公司曾回复称“沈阳高开已于2013年1月被吊销营业执照，因此国开行转而向公司寻求赔偿。”
1 说明你公司承担国开行案2.72亿元赔偿后未对沈阳高开提起诉讼或向其追讨款项的原因，阜封公司作为你公司全资子公司在沈阳高开已被吊销营业执照的情况下起诉其履行付款义务并将你公司作为被告要求承担连带责任的原因。
回复：
2017年10月19日公司收到最高院（2017）最高院执复27号执行裁定书并于2017年10月20日披露了《诉讼案执行进展公告》（公告编号：2017-060），随即成立由专业法律人士组成的国开行案专项工作组，开展向沈阳高开追讨股权交易款专项工作。公司先后采取多种主动措施与沈阳高开建立联系，要求确认债权并协商偿还股权交易款项。由于沈阳高开处于工商吊销状态，协商及寻求赔偿过程经常处于联络中断及决策不明状态，以致后期根本无法联络，导致未能有效追索。在2018年二季度和三季度期间，公司还建立了与国开行协调沟通机制，寻求协商公司、沈阳高开及国开行之间就三方相互债务协调部分抵偿和解及执行和解，但最终未能达成一致。2018年9月公司启动法律诉讼程序向沈阳高开求偿工作，因股权交易涉及三项公司股权，属于相互独立的法律关系，故针对沈阳高开的诉讼追索分两个部分实施。公司首先对阜封公司1,600万美元股权交易对价款提起诉讼，经诉讼管辖审核及立案审查等相关司法程序，2018年12月该诉讼已获海南省高级人民法院受理，详见公司于2019年1月7日披露的《诉讼公告》（公告编号：2019-001）。其次，对于另外两项股权交易款求偿工作，因属第三方代位求偿操作，需协调第三方公司配合及收集其他相关证据，特别是部分证据收集困难，故尚未完成起诉准备工作。我公司已加快进度，争取尽快提起
诉讼，从而维护公司自身权益。
阜封公司因转让价值1,600万美元股权至沈阳高开，被最高院认定不属于履行判决之后，针对沈阳高开在海南省高级人民法院已提起诉讼。因我公司是该股权返还事宜的协调方，故一并起诉我公司作为被告，这样有利于法庭调查更加高效进行，是完整的法律诉讼需要。
2 说明是否需对阜封公司提起的诉讼计提预计负债，同时，根据最高法裁定书认定事实和阜封公司诉求，历史相关会计处理是否存在差错，若存在，说明对历史财务数据和报告期财务数据的影响。
回复：
如前项所述，阜封公司提起诉讼是基于维护我公司的合法权益并兼顾诉讼效率及完整性需要，诉讼中我公司将通过抗辩主张无连带赔偿责任，且案件尚未开庭，故我公司无须对此诉讼计提预计负债。同时，我公司认为对该诉讼不存在以前年度应计提而未计提相关费用的情形，目前的会计处理符合企业会计准则的规定，历史相关会计处理不存在处理差错。
3 根据最高法裁定书认定事实对你公司过往对国开行案相关信息披露进行自查，如存在遗漏或错误的，请进行补充更正。
回复：
我公司自查了自国开行案立案以来涉及法院判决结果的信息披露，列示如下：
| 序号 | 临时公告名称及公告编号 | 临时公告披露日期 |
| 1 | 《诉讼公告》（公告编号：2004-024） | 2004年08月27日 |
| 2 | 《诉讼进展公告》（公告编号：2008-001） | 2008年01月09日 |
| 3 | 《重大诉讼公告》（公告编号：2008-028） | 2008年09月26日 |
| 4 | 《诉讼案执行进展公告》（公告编号：2017-060） | 2017年10月20日 |
| 5 | 《2017年度业绩预告》（公告编号：2018-006） | 2018年01月31日 |
备注：我公司还根据不同时期法院终审判决书的结果，分别在2007年度、2008年度和2017年度报告对会计账目处理做出相应披露。详见我公司2007年度、2008年度、2017年度报告。
我公司经自查认定，我公司在临时公告中均及时披露了该诉讼可能对公司造成的重大影响、预计了对财务数据的影响金额，针对法院判决事实的会计处理和信息披露，
不存在遗漏或错误。
4 请年审会计师就问题2进行核查并发表明确意见。回复：
年审会计师就前述问题2进行了核查并发表意见如下：
我们对阜封公司提起的诉讼执行了以下程序：检查诉讼案件的民事起诉状，向公司法律顾问、专业律师发函，与律师就案件的具体情况、目前的进展以及对诉讼的可能结果及潜在风险等进行询问，获取律师的法律意见；检查上述诉讼相关信息在财务报告中的披露情况等程序。
经核查，阜封公司提起的诉讼尚未开庭审理，目前尚无法判断公司承担连带赔偿责任的可能性，不满足确认预计负债的条件，公司历史相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问询六：
你公司于年报披露前一日披露《2018年度业绩预告修正公告》，将原预计净利润约为2,500万元-3,700万元修正为约1,460万元。业绩修正原因为，你公司分别于2018年6月26日和9月26日从锦州电力电容器有限责任公司（以下简称“锦州电力”）实际收回前期垫付的担保款合计2,290万元并计入营业外收入。近日，你公司接到回款方锦州电力紧急通知，该款项系其所收交易款，现因交易双方出现争议涉及退款风险，必要时需要公司给予配合。基于财务谨慎性原则考虑，公司决定将已收取的资金调整为其他应付款-暂收款项，待进一步核实相关事宜和履行上市公司内控审批程序、评估法律风险后再做处理。
1 请你公司说明锦州电力与你公司的关系。
回复：
锦州电力原为我公司控股子公司，1995年5月24日我公司出资2,942万元发起成立锦州电力，持有其99.99%股权投资。鉴于锦州电力经营状况下滑，经2004年12月27日我公司四届十次董事会会议审议和2005年2月18日临时股东大会批准，我公司以5,400万元价格将持有的锦州电力99.99%股权全部转让给东北建筑安装工程总公司（与我公司无关联关系的第三方公司），信息披露情况详见2004年12月29日发出的《关于锦州电力电容器有限责任公司99.99%股权出售公告》（公告编号：
2004-036），2005年3月2日完成股权变更登记。其后，除我公司租赁锦州电力部分资产外，再无正常经营交往之外的任何关系。
2 相关担保和垫付情况发生的原因、所履行的审议程序和临时信息披露情况。回复：
其一，提供担保涉诉和预计负债情况。2003年12月30日，经临时董事会审议并批准，我公司为子公司锦州电力与中国工商银行股份有限公司锦州分行签订借款合同2,290.00万元担当保证人并承担连带保证责任。因逾期未还涉诉，辽宁省锦州市中级人民法院于2007年7月18日做出（2007）锦民三初字00019号民事判决书，判定我公司在本金2,290.00万元及利息3,466,578.25元范围内承担连带给付责任。我公司以前年度已根据法院判决结果预计负债26,366,578.25元。信息披露情况详见2008年3月17日发出的《诉讼公告》（公告编号：2008-003）和2007年度以来历年的年度报告。
其二，司法判决的执行进展。2008年4月14日，法院向我公司下发执行通知书，通知我公司履行判决书确定的义务。为履行司法判决，2017年10月30日，我公司、锦州电力、银行三方签订《贷款欠息减免协议》，协议中约定如果能按协议的约定一次性或申请一年内偿还双方约定还款额情况下，银行则减免锦州电力所欠的利息。该协议的签署和执行属于履行司法判决，无须履行我公司董事会或股东会的审批程序。信息披露情况详见2017年度报告的财务报告附注六、26、预计负债。
其三，担保款的垫付和冲回。我公司分别于2017年12月22日和29日共偿还贷款本金500.00万元，并于2018年3月14日按协议支付剩余贷款本金、诉讼费及延迟还款期间的利息，将原计入预计负债的银行减免金额3,260,981.25元转回，计入营业外收入。2018年11月2日，辽宁省锦州市中级人民法院作出（2017）辽07执恢164号执行裁定书，裁定对于（2007）锦民三初字第00019号民事判决书确定的由被执行人东北电气承担义务的部分执行完毕。于2018年度报告期内，我公司收到锦州电力偿还的前期垫付担保款合计2,290万元。信息披露情况详见2018年度报告的财务报告附注六、41、预计负债。
3 说明锦州电力发生退款风险与你公司收回担保款的关系，公司是否需要配合退款，若需要，说明原因，同时结合其资信情况、还款能力说明退款后担保款的后续回收是否存在风险。
回复：
于2018年度审计期间，出于知情权的考虑，锦州电力告知我公司，其所还我公司款项因涉及交易纠纷，如其最终承担法律责任将存在转向我公司要求退款的风险。
我公司认为，其对外交易纠纷与我公司无关，亦与我公司收回担保款无关。我公司从维护自身应收垫付款的角度，需要从对方申请退款的依据、结合事态进展，综合判断我公司是否需要承担法律责任再做决定。
我公司从目前形势判断，依据当前事实，不存在法律责任，即不存在退款风险。但时值2018年度审计和即将公布年报期间，基于财务谨慎性原则，我公司决定将已收取的资金调整为其他应付款-暂收款项，待相关事实核实清楚后再做准确的会计处理。若有法律规定确认我公司存在赔偿责任，我公司将依据法律规定承担应付的偿还义务。
尽管锦州电力仍然存续经营并有一定生存能力，结合其资产情况、还款能力判断，一旦我公司予以返还将存在后续无法回收垫付款的风险。
问询七：
年报显示，你公司2018年将持有的沈阳兆利高压电气设备有限公司（以下简称“沈阳兆利”） 6.9024%股权指定为其他权益工具投资，并将其公允价值变动计入其他综合收益，作出指定的原因为“非交易性权益工具且预计不会在可预见的未来出售”。你公司2017年年报问询函回函中，称“2016年公司根据未来战略计划，清理低效资产，拟出售持有的沈阳兆利公司6.90%股权”。此前，你公司将持有的沈阳兆利股权作为以成本计量的可供出售金融资产核算，并分别于2016年及2017年计提资产减值损失1781.63万元及2331.39万元。
1 结合公司对沈阳兆利的投资目的、业务模式等，说明将持有的沈阳兆利6.90%股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定，年报中披露的指定原因是否与前期披露的业务模式一致。
回复：
根据财政部下发的《关于印发修订<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7号），东北电气自2018年起实施应用新准则，根据管理金融资产的业务模式和金融资的合同现金流量特征，进行分类和计量。
根据准则第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
根据新金融工具准则要求，公司在2018年1月1日，对存在的沈阳兆利股权进行重分类。①企业在该日存量金融资产按照新金融准则的分类标准重新分类时，对其业务模式（组合层次）的评估应以该日的既有事实和情况为基础，而对该金融资产（单项）合同现金流量特征的测试（SPPI测试）应当基于该金融资产初始确认时的而非本准则施行日存在的事实或情况为基础确认。
如2017年年报问询函回函中所述，因公司考虑调整资产结构，持有沈阳兆利的目的变更，对沈阳兆利虽拟出让，但尚未找到合适的买家，无法取得市场报价。故在2018年1月1日，公司对于可预见的未来（1年或更长时间）能够完成出售事宜存在极大不确定性，选择指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2 列示沈阳兆利近三年主要会计数据和财务指标，结合公司运营实际情况及对其未来五年的现金流量进行测算的具体过程、依据，说明其年末公允价值的合理性。
回复：
沈阳兆利近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
在本项目中，受国内电气设备行业萎缩的影响，沈阳兆利为高压开关提供零部件的份额减少较大，公司经营模式也逐步转变，由生产制造型企业转变为生产与贸易共同发展的经营模式，目前营业收入主要为贸易收入，产品销售收入下降幅度较大，2017年起产品销售收入占比几乎不到主营业务收入的1%，贸易收入占比99%左右，而现行贸易经营几乎无毛利。公司每年亏损主要是日常管理费用及借款产生的财务费用。经营风险一方面是下游客户订单减少，许多部件不再外委加工，影响沈阳兆利的营业收入，另一方面公司管理层未明确提出业务转型的经营计划、实施方案及未来贸易经营
| 项 目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 营业收入 | 11,081,034.48 | 1,365,388,207.03 | 1,728,803,188.90 |
| 净利润 | -22,206,527.87 | -24,170,757.06 | -28,156,476.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,731,934.78 | -11,881,935.56 | 34,046,376.19 |
| 平均净资产收益率% | -2.57% | -2.72% | -3.08% |
| 总资产 | 1,479,950,616.04 | 1,891,047,293.98 | 2,264,610,010.14 |
| 净资产 | 853,134,093.78 | 875,340,621.65 | 899,511,378.71 |
是否能产生利润，无法合理预测未来年度收入成本的经营数据，故无法确定资产持续预计未来现金流量的现值（可收回价值），本次不宜采用未来现金流量对被评估单位的可收回价值进行价值评估。
结合本次实际情况，我们选择公允价值减处置费用作为本次价值评估的方法。本次评估中公允价值可理解为市场价值。
3 请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
年审会计师就上述问题进行了核查并发表意见如下：
我们对上述事项执行了以下程序：获取公司执行新金融工具准则的分类判断逻辑和结果，检查分类方法与新金融工具准则相关规定的一致性并评估分类结果的准确性；获取沈阳兆利审计报告、评估报告，利用专家工作，委托第三方评估机构对估值报告进行了复核并与估值专家讨论了估值测试时所选取的的评估方法。
经核查，公司选择将持有的沈阳兆利6.9024%股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产符合新金融工具准则的规定。公司委托资产评估机构对沈阳兆利期末公允价值进行评估据此确认其年末公允价值合理，符合企业会计准则的规定。
问询八：
年报显示，你公司不存在长期借款，短期借款报告期增加450万元，利息支出较2017年减少54.8万元。
请你公司结合有息负债发生的情况，说明报告期利息支出减少的原因和合理性。
回复：
本报告期短期借款为子公司阜新封闭母线有限责任公司于2018年12月19日以海州区新华路46号房产、细河工业产业基地新二路以北、玉龙路西侧地块进行抵押，向中国银行股份有限公司阜新分行贷款450万元，本报告期利息支出0.67万元；向大股东借款利息支出49.47万元；
2017年利息支出主要是支付2,000万元贷款的利息46.86万元；偿还工商银行担保款利息22.35万元，及其他子公司利息支出36.39万元。
问询九：
年报显示，你公司报告期末其他货币资金中，履约保函保证金存款为600.13万元，应付票据年末余额为0。
请你公司说明前述情况的合理性，履约保函保证金存款保证的内容、用途等。回复：
公司合同履约保证金，是指大型招标项目，工程招标，政府采购项目或者拍卖，为了防止各种不确定性和风险以及考察中标单位有没有实力完成此采购项目的一种程序，属于一种特殊的督促中标人履行合同的措施，具有控制合同有效执行与风险防范的功能。招标人在招标文件中一般规定，中标的投标人需要提交合同履约保证金，它是保证履行合同义务的担保，与应付票据没有关联性。公司基本按照合同金额的10%缴纳履约保证金，具体项目：
单位：元
| 银行名称 | 项目 | 保函登记簿余额 | 保函开立日期 | 保函到期日 | 账面余额 |
| 中行开立 | XX核电履约保函 | 175,900.00 | 2011-11-10 | 2015-12-30 | 3,335,850 |
| 中行开立 | XX朝阳履约保函 | 448,000.00 | 2015-11-3 | 2017-8-31 | |
| 中行开立 | XX普安履约保函 | 409,850.00 | 2015-11-16 | 2018-11-30 | |
| 中行开立 | XX普安履约保函 | 519,800.00 | 2015-11-16 | 2018-11-30 | |
| 中行开立 | XX邵武履约保函 | 330,000.00 | 2016-3-8 | 2018-12-30 | |
| 中行开立 | XX履约保函 | 26,800.00 | 2016-7-22 | 2019-1-18 | |
| 中行开立 | XX西北郊履约保函 | 379,000.00 | 2016-7-22 | 2019-6-30 | |
| 中行开立 | 共箱履约保函 | 96,000.00 | 2016-8-12 | 2018-12-31 | |
| 中行开立 | 离相履约保函 | 247,500.00 | 2016-8-12 | 2018-12-31 | |
| 中行开立 | 大连履约保函 | 68,000.00 | 2017-5-31 | 2019-8-31 | |
| 中行开立 | XX履约保函 | 635,000.00 | 2017-9-12 | 2020-12-30 | |
| 交行开立 | XX日照履约保函 | 418,000.00 | 2018-1-25 | 2019-1-11 | 2,665,470.00 |
| 交行开立 | 分宜履约保函 | 672,000.00 | 2018-1-25 | 2019-1-11 | |
| 交行开立 | 信友奇台履约保函 | 814,000.00 | 2018-3-14 | 2018-12-31 | |
| 交行开立 | 务正道履约保函 | 66,000.00 | 2018-4-17 | 2019-4-16 | |
| 交行开立 | 回龙山履约保函 | 99,500.00 | 2018-4-24 | 2019-4-23 | |
| 交行开立 | 常州履约保函 | 247,520.00 | 2018-8-16 | 2019-7-4 | |
| 交行开立 | 宝清质量保函 | 348,450.00 | 2018-11-2 | 2019-7-11 |
问询十：
年报显示，你公司收到其他与经营活动有关的现金中存在49,147,238.01元往来款。
请你公司说明该往来款的主要内容和性质。
回复：
我公司收到其他与经营活动有关的现金往来款明细如下：
单位：元
| 款项内容和性质 | 往来对象 | 金额 |
| 收回前期垫付担保款 | 锦州电力电容器有限责任公司 | 22,900,000.00 |
| 收回前关联方工程款 | 江苏迪盛四联新能源投资有限公司 | 14,490,000.00 |
| 收回预付业务款 | 海航酒店（集团）有限公司 | 8,000,000.00 |
| 其他 | \ | 3,757,238.01 |
| 合 计 | 49,147,238.01 | |
问询十一：
年报财务报告附注“27、其他综合收益”表格因格式问题显示不完整，请你公司进行补充。
回复：我公司2018年报财务报告附注“27、其他综合收益”表格因格式问题显示不完整，补充如下：
27、其他综合收益
| 项目 | 年初余额 | 本年发生金额 | 年末余额 | ||||
| 本年 所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于 少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | - | -2,206,187.28 | - | - | -2,206,187.28 | -38,579.55 | -2,206,187.28 |
| 其中：重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - | - | - | - |
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | - | -2,206,187.28 | - | - | -2,206,187.28 | -38,579.55 | -2,206,187.28 |
| 企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -29,869,066.75 | 3,062,756.82 | 3,062,756.82 | -26,806,309.93 | |||
| 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他债权投资公允价值变动 | - | - | - | - | - | - | - |
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他债权投资信用减值准备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 现金流量套期储备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 外币财务报表折算差额 | -29,869,066.75 | 3,062,756.82 | - | - | 3,062,756.82 | - | -26,806,309.93 |
| 其他综合收益合计 | -29,869,066.75 | 856,569.54 | - | - | 856,569.54 | -38,579.55 | -29,012,497.21 |
备查文件：
1、海航天津中心发展有限公司房产抵押信息一览表
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东北电气发展股份有限公司2018年度年报问询函公司部年报问询函〔2019〕第18号之答复》
3、威格斯资产评估顾问有限公司出具的《关于东北电气发展股份有限公司2018年度年报问询函之答复》
东北电气发展股份有限公司
董事会2019年4月26日