长城证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上海瀚讯”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对上海瀚讯以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所涉及的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证监会“证监许可【2019】246号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,336万股，发行价格为每股人民币16.28元，本次发行新股募集资金总额为54,310.08万元，发行费用总额为5,317.91万元，募集资金净额为48,992.17万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年3月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2019】第ZA90047号”《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2019年4月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为152,726,934.13元，具体情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金已预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型研制项目 | 193,078,100.00 | 71,272,210.90 | 71,272,210.90 |
| 2 | 军用无人平台宽带移动通信系统研制项目 | 94,163,045.30 | 24,223,626.52 | 24,223,626.52 |
| 3 | 通信技术研发中心建设项目 | 127,869,600.00 | 43,742,038.20 | 43,742,038.20 |
| 4 | 测试演示平台建设项目 | 74,811,000.00 | 13,489,058.51 | 13,489,058.51 |
| 合计 | 489,921,745.30 | 152,726,934.13 | 152,726,934.13 | |
本次实际到位的募集资金包括尚未划转的其他发行费用人民币11,135,730.25元，截至2019年4月4日尚未划转的其他发行费用中人民币4,672,320.51元已从本公司自有资金账户中支付，因此本次拟一并置换。
二、募集资金置换预先投入的实施
公司已在发行申请文件《上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资金置换预先投入做出了安排，即“在本次募集资金到位前，根据实际生产经营需要，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，待募集资金到位以后置换已投入的自有资金”。
截至2019年4月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币152,726,934.13元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《上海瀚讯信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA90470号）。
本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
三、募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2019年4月25日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司以募集资金152,726,934.13元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关规定，本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
监事会同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，以本次募集资金置换公司已预先投入的资金。
（四）注册会计师专项审核报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海瀚讯信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》认为，公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，长城证券同意上海瀚讯本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________连伟 郭小元
长城证券股份有限公司
年 月 日