证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-020
哈森商贸（中国）股份有限公司关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 终止实施2018年限制性股票激励计划
? 已授予但尚未解除限售的限制性股票回购数量：2,536,600股
? 已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格：6.84元/股
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日以现场表决方式召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次 会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”），同时回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）激励计划的批准与授权
1.2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于公司召开2018年第一次临时
股东大会的议案》。公司独立董事已就2018年激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2018年1月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对2018年激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
3.2018年1月30日至2018年2月9日，公司将2018年激励计划拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA办公系统以及公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司监事会关于对2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4.2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2018年3月1日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）激励计划的调整及授予
1.2018年3月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，对实际授予的激励对象和限制性股票的数量进行了调整，并确定2018年激励计划限制性股票授予日为2018年3月19日。
2.2018年3月19日，公司独立董事对2018年激励计划调整及授予事项等发表了独立意见。
3.2018年3月19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对2018年激励计划调整及授予事项等进行了核查并发表了核查意见。
（三）回购注销部分限制性股票
1.2018年10月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意限制性股票回购价格由7.10元/股调整为6.84元/股并对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的10,050股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。
2.2018年10月26日，独立董事对公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表独立意见，认为公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合相关规定，程序合法、合规。
3.2018年10月26日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项进行了核查并发表了核查意见。监事会认为公司董事会调整回购价格及回购注销部分限制性股票的实施程序符合相关规定，合法有效。
（四）终止实施2018年激励计划并回购注销
1.2019年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施2018年激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
2.2019年4月25日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项符合相关法律、法规的规定，一致同意公司本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项，同意将该事项提交股东大会审议。
3.2019年4月25日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对公司终止实施2018年激励计划并回购注销事项进
行了核查并发表了核查意见。监事会认为公司本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项的决策程序合法合规，同意公司本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项。
二、终止实施2018年激励计划并回购注销的原因及后续措施
（一）终止实施2018年激励计划并回购注销的原因
鉴于公司2018年业绩未达成《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一次解除限售期的公司业绩考核目标，即“以2017年度净利润为基准，2018年度净利润比2017年度增长不低于10%”，根据2018年激励计划的要求，公司未达成2018年业绩考核目标，所有激励对象在第一次解除限售期内已到期的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
此外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大波动，继续实施2018年激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公 司未来发展规划，公司审慎决定终止实施2018年激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。公司《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
（二）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司承诺：自股东大会审议通过终止2018年激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
2018年激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系，完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层及核心业务、技术人员的积极性、创 造力。公司将根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，继续研 究切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。
三、回购注销限制性股票的相关事项
（一）已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格
根据《哈森商贸（中国）股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》，公司已授予但尚未解除限售的限制性股票回购
价格由7.10元/股调整为6.84元/股。自该公告日（2018年10月27日）至今，公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，无需对回购价格进行调整，因此本次回购注销的价格为6.84元/股。
（二）已授予但尚未解除限售的限制性股票回购数量
本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项拟回购注销226名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,536,600股。自本次激励计划授予日（2018年3月19日）至今，公司无发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
（三）回购资金来源
公司本次用于回购已授予但尚未解除限售的限制性股票的资金全部为自有资金。
四、本次回购注销后公 司股本变动情况
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 限售流通股 | 153,897,604 | 69.9863 | 2,536,600 | 151,361,004 | 69.6361 |
| 无限售流通股 | 65,998,996 | 30.0137 | 0 | 65,998,996 | 30.3639 |
| 总股本 | 219,896,600 | 100 | 2,536,600 | 217,360,000 | 100 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次 终止实施2018年激励计划并回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施2018年激励计划并回购注销后对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在2019年加速确认。公司本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会损害股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对 公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项符合《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 法规的强制
性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
六、独立董事意见公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项发表独立意见如下：公司本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销事项，同意将该事项提交股东大会审议。
五、监事会意见公司监事会认为：公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票之决策程序规范合法，回购 数量、回购价格合法合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营产生重大不利影响。综上，监事会同意终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
六、律师出具的法律意见
上海君伦律师事务所对公司终止实施2018年激励计划并回购注销事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施并回购注销事项已履行了相关法律程序，取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次终止实施并回购注销事项尚需提交股东大会审议；公司本次终止实施并回购注销的原因、数量和价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次终止实施并回购注销事项尚需依法履行信息披露义
务、办理限制性股票注销登记事项及相关减资程序。
七、备查 文件
1.哈森商贸（中国）股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2.哈森商贸（中国）股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；3.哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4.哈森商贸（中国）股份有限公司监事会关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见；
5.上海君伦律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2019年4月27日