长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”、“上市公司”或“公司”）2016年度首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，对哈森股份2018年度募集资金的存放与使用情况进行了认
真、审慎的核查，并发表独立意见如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1180号）核准，公司于2016年6月17日向社会公众公开发行普通股（A股）5,436万股，每股面值1元，每股发行价格为9.15元，募集资金总额为人民币497,394,000.00元，扣除证券承销等发行费用后的募集资金净额为人民币449,215,669.86元。截至2016年6月23日，公司上述募集资金已经全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字【2016】第000635号”验资报告验证确认。
（二）募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 (人民币元) |
| 募集资金净额 | 44,921.57 |
| 加：累计利息收入、银行理财收益 | 725.83 |
| 累计投入募集资金总额 | 38,611.67 |
| 其中：本报告期投入募集资金总额 | 2,524.63 |
| 前期投入募集资金总额 | 620.92 |
| 置换先期自筹投入的募集资金总额 | 35,466.12 |
| 截至本报告期末募集资金余额（含利息） | 7,035.72 |
| 其中：活期存款总额 | 835.72 |
| 购买银行理财产品 | 1,200.00 |
| 暂时补充流动资金 | 5,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据业务发展需要，在募集资金到位前，已对募集资金投资项目进行了部分前期投入，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈森商贸（中国）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2016】003712号）审核验证。
公司于2016年8月12日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,466.12万元置换前期已预先投入的自筹资金，其中：营销网络建设项目34,334.21万元、信息化建设项目1,131.91万元。公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见，均同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，该自筹资金已于2016年8月29日从募集资金监管账户中转出。
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈森商贸(中国)股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司2012年3月21日第一届六次董事会审议通过，并业经公司2012年4月12日召开的2011年年度股东大会表决通过，并于2014年3月28日第一届二十一次董事会对其进行修改。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别在中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，并于2016年6月27日分别与长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签署了《募集资金三
方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据公司与长江保荐及上述四家商业银行签订的《三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，各募集资金专户的商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、募集资金的存放情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
①募集资金专户余额
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行 | 1102232329000097801 | 10,000.00 | 0.37 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行 | 32250198644600000153 | 14,921.57 | 73.68 | 活期 |
| 江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行 | 3052251012014000000433 | 10,000.00 | 741.77 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 | 8112001013900153640 | 10,000.00 | 19.91 | 活期 |
| 总计 | 44,921.57 | 835.72 | ||
②使用募集资金购买保本理财产品或结构性存款余额1,200.00万元，明细如下：
单位：万元
| 银行名称 | 理财产品名称 | 截止日余额（单位：人民币元） |
| 中信银行昆山开发区支行 | 中信银行共赢利率结构22245期人民币结构性存款产品 | 1,200.00 |
③暂时补充流动资金余额5,000万元
三、2018年度募集资金的实际使用情况
2018年度，公司募集资金具体使用情况详见附件《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年4月26日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“营销网络建设项
目”的实施地点，除此变更外，募集资金的用途、建设内容和实施方式不变。
除上述变更外，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规使用、管理募集资金，但在募集资金银行专户管理方面存在不规范的情况，具体如下：
根据三方监管协议，公司的中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行32250198644600000153账户（以下简称“建行募集资金专户”）用于支付营销网络建设项目、信息化建设项目、皮鞋生产扩建项目；中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行1102232329000097801账户、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行3052251012014000000433账户、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行8112001013900153640账户（以下简称“中信募集资金专户”）用于支付营销网络项目。
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，建行募集资金专户余额仅能满足信息化建设项目、皮鞋生产扩建项目的支付，营销网络建设项目应通过其他三个募集资金专户进行支付。但在2017年8月至2018年2月期间，公司从建行募集资金专户支出1,043.96万元用于营销网络建设项目，造成建行募集资金专户超额支付营销网络建设项目资金，从而存在募集资金支付不规范的情形。
截止2018年3月31日，公司已以中信银行募集资金专户资金补足上述建行募集资金专户超额支付营销网络建设项目资金，并经过一系列的自查和学习，以杜绝类似情形的再次发生。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对哈森股份董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《哈森商贸（中国）股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2019】001616号）。报告认为，哈森股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了哈森股份2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查：哈森股份在2017年8月至2018年2月期间，建行募集资金专户存在超额支付营销网络建设项目资金的情况，从而存在募集资金支付不规范的情形。截止2018年3月31日，公司已从中信募集资金专户资金补足建行募集资金专户超额支付募集项目的资金。保荐机构已要求哈森股份规范募集资金专户使用，确保后续的募集资金使用不再发生类似情形。
除此之外，哈森股份2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
何君光 张海峰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：哈森商贸（中国）股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 44,921.57 | 本年度投入募集资金总额 | 2,524.63 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,611.67 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 营销网络建设项目 | 无 | 38,921.57 | 38,921.57 | 38,921.57 | 2,456.00 | 37,382.97 | -1,538.60 | 96.05 | 2019.12.31 | 2,473.32 | 否 | 否 | ||
| 皮鞋生产扩建项目 | 无 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00 | -4,000.00 | 0.00 | 2019.12.31 | 否 | ||||
| 信息化建设项目 | 无 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 68.63 | 1,228.70 | -711.30 | 61.43 | 2020.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 44,921.57 | 44,921.57 | 44,921.57 | 2524.63 | 38,611.67 | -6,249.90 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 | 营销网络建设项目： 皮鞋生产扩建项目：受销售端趋弱和劳动力成本上升的影响，延期实施该项目。 信息化建设项目： 因销售网点减少，公司对IT需求和压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司放缓信息化建设。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了审核， | |||||||||||||
| 况 | 并出具了大华核字 [2016]003712 号鉴证报告。公司于2016年8月12日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,466.12万元置换前期已预先投入的自筹资金，其中：营销网络建设项目 34,334.21万元、信息化建设项目1,131.91万元。公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见，均同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，该自筹资金已于2016 年8月29日从募集资金监管账户中转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年3月19日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司以总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将归还到公司相应的募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了核查意见。报告期内，公司使用募集资金暂时补充流动资金5,000万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 公司于2018年4月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司使用不超过7,500万元闲置募集资金购买理财产品或结构性存款。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用。2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会审议通过了此议案。 2018年度，公司使用募集资金累计购买银行理财产品或结构性存款12,600万元，到期收回20,500万元、取得投资收益238.56万元。截止2018年末，募集资金购买的理财产品或结构性存款余额1,200万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。