国信证券股份有限公司关于金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革
2018年年度保荐工作报告书
| 保荐机构名称： | 国信证券股份有限公司 | 挂牌公司简称及代码： | 金田A5（400016）、金田B5（420016） |
| 报告年度： | 2018年度 | 报告提交时间： | 2019年4月25日 |
本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如无特别说明，本保荐工作报告书相关用语或简称与《金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》相同。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）本次股权分置改革方案的决策过程
金田实业（集团）股份有限公司（以下简称“金田实业”、“公司”）的前身为1984年
月成立的深圳市纺织工业供销公司。1989年
月
日，中国人民银行深圳经济特区分行签发《关于金田实业股份有限公司公开发售股票的批复》（（
）深人银复字第
号），同意金田实业公开发售普通股452,000股，每股面值为
元人民币。2002年
月
日，深交所做出《关于金田实业（集团）股份有限公司股票终止上市的决定》，决定金田实业的股票于2002年
月
日终止上市。2004年
月
日，金田实业流通股股票开始在代办股份转让系统转让，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）成立后在股转系统转让。
为切实解决历史遗留的股权分置问题，根据《关于推进资本市场改革开放和
稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]第80号）和《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]第86号），农行深圳红岭支行等14名非流通股股东提出股权分置改革动议。2016年11月9日，公司召开第九届董事局第十三次会议审议通过了本次股权分置改革方案。2017年2月27日，公司召开股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了本次股权分置改革方案。2017年10月31日，公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式报送了股权分置改革相关资料。2018年3月9日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》。
（二）本次股权分置改革方案的实施内容
1、本次股权分置改革方案简介本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下：
（1）现金捐赠深圳市四季投资控股有限公司（以下简称“四季投资”）向金田实业捐赠7,500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2,007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。
（2）资本公积金定向转增股本金田实业以四季投资捐赠的人民币7,500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5,183.94万股、全体B股股东定向转增1,484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩张而应得的3,837.25万股外，其余1,346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体流通A股股东每10股获得0.58股。本次定向转增后，公司的股本从33,343.36万股增加至40,012.03万股。
综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流
通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。B股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。
股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。
2、本次股权分置改革方案的实施情况
根据中证登北京分公司提供的本次股权分置改革的股份明细数据，2018年12月10日，金田实业全体流通股东获得以现金捐赠和资本公积定向转增的合计66,686,702股股份，本次股权分置改革对价安排执行完毕。
截至本报告书出具之日，本次股权分置改革对价安排涉及的股权变更及资本公积定向转增已经办理完毕。
3、本次股权分置改革中异议股东权益保护措施
2017年3月2日，金田实业发布了《金田实业（集团）股份有限公司关于股权分置改革事项之异议流通A股股东收购请求权申报公告》。根据该公告记载，有权行使收购请求权的异议股东是指同时满足以下条件的公司流通A股股东：（1）在公司2017年2月27日召开的股权分置改革相关股东会议表决时投出有效反对票或未参会；（2）自相关股东会议股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的流通A股股东持续保留拟行使收购请求权的股票至异议股东收购请求权实施日；（3）在异议股东收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。有权行使收购请求权的异议股东可申报行使异议股东股份收购请求权，要求四季投资按照每股2.50元的行权价格收购其持有的金田实业股票。该公告亦载明了申报时间、股份转让协议签署及过户时间、申报方式等事项。
2017年3月15日，金田实业发布了《金田实业（集团）股份有限公司关于股权分置改革事项之异议股东股份收购请求权申报结果公告》。根据该公告记载，在申报期内，没有异议股东申报行使异议股东股份收购请求权。
4、本次股权分置改革实施进程
| 序号 | 日期 | 事项 | 是否停牌 |
| 1 | 2018年11月20日 | 股权分置改革方案实施股份变更登记日 | 是 |
| 2 | 2018年11月23日 | 公司A股流通股股东获得转增股份到账 | 是 |
| 3 | 2018年12月4日 | 公司B股股东获得转增股份到账 | 是 |
| 4 | 2018年12月10日 | 公司A股非流通股股份性质变更 | 是 |
| 5 | 2018年12月28日 | 刊登股权分置改革实施完毕公告 | 是 |
二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
（一）相关股东在股权分置改革中的承诺同意参加本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行以下法定承诺义务：
自金田实业股权分置改革方案实施之日起的十二个月内，不得上市交易或转让所持有的原非流通股份；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前述锁定期满后，通过上市交易或转让出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
本次股权分置改革完成后，金田实业不存在持股超过5%的原非流通股股东。因此，金田实业全体原非流通股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起
个月内不得转让。
（二）股东履行承诺的情况
截至本报告书出具之日，金田实业各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的承诺，未出现违反所做出承诺的情形。
三、限售股份流通上市情况
截至本报告书出具之日，金田实业股份结构变动如下：
| 股份类型 | 股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、未上市流通股 | 67,334,301.00 | 20.19% | - | - |
| 二、有限售条件的流通股 | - | - | 67,334,301.00 | 16.83% |
| 三、流通股份 | 266,099,283.00 | 79.81% | 332,785,985.00 | 83.17% |
| A股 | 191,862,481.00 | 57.54% | 243,701,823.00 | 60.91% |
| B股 | 74,236,802.00 | 22.26% | 89,084,162.00 | 22.26% |
| 合计 | 333,433,584.00 | 100.00% | 400,120,286.00 | 100.00% |
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，金田实业有限售条件的股份（以下简称“限售股份”）可上市流通预计时间如下表所示：
| 股东名称 | 所持有限售条件股份/股 | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 全体非流通股股东 | 67,334,301.00 | G+12个月 | 自金田实业股权分置改革方案实施之日起的十二个月内，不出售或转让所持有的原非流通股份 |
注：G为股权分置改革方案实施日（即实施股权分置改革的股份变更登记日）。
截至本报告书出具之日，金田实业全体原非流通股股东持有限售股份的期限尚未满
个月，故金田实业全体原非流通股股东所持有的限售股份未进行上市交易或转让。
四、其他事项2019年
月
日，金田实业披露了《关于公司股票恢复转让的公告》，鉴于公司股权分置改革工作已完成，重大事项的不确定性已经消除，不存在其他继续停牌事由，故根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等相关规定，公司对股票恢复转让事项进行申请，并取得股转公司同意。
2019年
月
日，金田实业股票恢复转让，股票转让方式为每个转让日（每周一至周五）以集合竞价方式撮合成交。
五、保荐机构对承诺人履行承诺的核查意见国信证券股份有限公司作为金田实业股权分置改革的保荐机构，2018年度持续勤勉尽职地督促指导股东履行相关承诺。通过对金田实业相关股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：截至本报告书出具之日，金田实业各相关股东履行了在股权分置改革时所做出的承诺，金田实业股权分置改革方案已经全部实施完毕；金田实业各相关股东及金田实业就履行承诺事宜进行的信息披露符合相关规定。（以下无正文）