国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日。国信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，国信证券出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项 目
| 项 目 | 内 容 |
| 保荐机构名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 |
| 主要办公地址 | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 |
| 法定代表人 | 何如 |
| 联系人 | 陈敬涛、田英杰 |
| 联系电话 | 0571-85115307 |
| 保荐代表人 | 陈敬涛、田英杰 |
保荐代表人联系电话
| 保荐代表人联系电话 | 0571-85115307 |
三、发行人基本情况
| 情 况 | 内 容 |
| 发行人名称 | 浙江新澳纺织股份有限公司 |
| 证券代码 | 603889 |
| 注册地址 | 桐乡市崇福镇观庄桥 |
| 主要办公地址 | 浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 |
| 法定代表人 | 沈建华 |
| 联系人 | 李新学 |
| 联系电话 | 0573-88226060 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2017年7月28日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2017年度报告于2018年4月16日披露 2018年度报告于2019年4月17日披露 |
四、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | 公司在2017年7月28日至2018年12月31日（以下简称“持续督导期”）的主要信息披露文件进行了事前审阅；对于没有进行事前审阅的，于发行人履行信息披露义务后的五个交易日内完成审阅。 |
| 2、现场检查情况 | 保荐代表人分别于2017年12月22、27日和2018年12月10日对公司进行了年度现场检查，主要包括公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、信息披露、投资者关系管理、承诺事项履行情况等方面。 保荐代表人于2019年4月10日对公司控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况进行了专项现场检查。 |
| 3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计 | 公司建立健全了相关内部控制制度，公司具有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、 |
制度、关联交易制度等）情况
| 制度、关联交易制度等）情况 | 《对外担保管理制度》、《授权管理制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部问责制度》，并修订完善了《公司章程》，调整优化了利润分配政策。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制进行了审计，认为：公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制进行了审计，认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 持续督导期内，公司存在控股股东关联方违规占用公司资金的情况，违反了公司《防止大股东及关联方占用资金制度》的相关规定。针对该事项，公司制定了整改计划：（1）公司实际控制人进行了自我检讨和批评，公司内部通报批评钛源公司财务经办人员及其负责人、公司内审部门负责人、财务部门负责人等，责令公司财务部门自查自纠，进一步规范货币资金的内控制度，加强对于公司货币资金，尤其是境外子公司货币资金的管理，责令公司内审部门加强日常审查、监督，尤其是境外子公司的日常审计工作。（2）公司组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习了中国证监会《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员充分认识到控股股东及其关联方资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，充分认识到资金占用问题的危害性和严重性，提高了对资金占用防范意识。（3）公司已认识到内控制度的执行存在缺陷和问责机制缺失的问题，将继续组织人员对涉及控股股东及其关联方资金占用问题的法律法规进行细致深入的学习。在保荐机构和法律顾问的协助下，公司将建立和完善各项内控制度，建全公司问责机制，包括审议《内部问责制度》等。 |
| 4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金净额为人民币875,400,303.61元，分别存放于中国农业银 |
行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账户之中。
截至2018年12月31日，公司募集资金余额为17,955.34万元。
持续督导期内，保荐代表人不定期对募集资金专户情况进行查询。
保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方/四方监管协议，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
| 行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账户之中。 截至2018年12月31日，公司募集资金余额为17,955.34万元。 持续督导期内，保荐代表人不定期对募集资金专户情况进行查询。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方/四方监管协议，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。 | |
| 5、列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了公司部分股东大会，未列席公司董事会和监事会，但事先审阅了历次董事会的相关议案，并就部分议案出具了核查意见。 |
| 6、保荐人发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐人发表独立意见情况如下： 1、2017年7月25日，《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用部分募集资金对控股子公司增资的核查意见》。 2、2017年7月25日，《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。 3、2017年8月1日，《国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。 4、2017年10月25日，《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 5、2017年12月26日，《国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》。 6、2017年12月30日，《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2017年持续督导工作现场检查报告》。 7、2018年2月10日，《国信证券关于公司使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的核查意见》。 8、2018年4月16日，《国信证券股份有限公司关 |
于公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》。
9、2018年4月18日，《国信证券关于浙江新澳纺
织股份有限公司2017年持续督导年度报告书》。
10、2018年7月24日，《国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》。
11、2018年8月17日，《国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
12、2018年12月15日，《国信证券股份有限公司
关于新澳股份2018年持续督导工作现场检查报告》。
13、2019年4月17日，《国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》。
14、2019年4月17日，《国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司2018年持续督导年度报告书》。
15、2019年4月17日，《国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司的专项现场检查报告》。
| 于公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》。 9、2018年4月18日，《国信证券关于浙江新澳纺织股份有限公司2017年持续督导年度报告书》。 10、2018年7月24日，《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》。 11、2018年8月17日，《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 12、2018年12月15日，《国信证券股份有限公司关于新澳股份2018年持续督导工作现场检查报告》。 13、2019年4月17日，《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》。 14、2019年4月17日，《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2018年持续督导年度报告书》。 15、2019年4月17日，《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司的专项现场检查报告》。 | |
| 7、保荐人发表公开声明情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 |
| 8、保荐人向交易所告情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。 |
| 9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事 项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2017年8月，因保荐代表人吴云建先生工作变动，保荐机构委派陈敬涛先生接替吴云建先生担任公司保荐代表人。 2018年11月，因保荐代表人汪怡女士 |
工作变动，保荐机构委派田英杰先生接替汪怡女士担任公司保荐代表人。
| 工作变动，保荐机构委派田英杰先生接替汪怡女士担任公司保荐代表人。 | |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
七、其他申报事项
| 申报事项 | 说 明 |
| 1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 | 2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为183,481.17万元、231,213.85万元、256,630.73万元，归属于上市公司股东的净利润分别为15,917.35万元、20,744.09万元、19,935.05万元，业绩比较稳定，不存在大幅变动的情形。 |
| 2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 截至2018年12月31日，新澳股份本次非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金的存放与使用进行持续督导，直至募集资金使用完毕。 |
（以下无正文）
| 项 目 | 情 况 |
| 1、发行人配合保荐工作的情况 | 发行人能够按照保荐机构的要求提供相应资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。 |
| 2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况 | 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。 |
| 3、其他 | 无。 |
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________陈敬涛 田英杰
法定代表人： ______________何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日